证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2026-035

格尔软件股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

*重要内容提示：

回购注销原因：

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日、2026年

5月21日分别召开了第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司《激励计划》中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1245600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。

综上所述，本次合计回购注销限制性股票1536600股。

*本次注销股份的有关情况：

回购限制性股票数量（股）注销限制性股票数量（股）注销日期

153660015366002026年7月16日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2026年4月28日、2026年5月21日分别召开了第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的有关规定及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司《激励计划》中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票

1245600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激

励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。

公司已根据法律规定就本次回购注销股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2026年5月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务的请求，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》中“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

第二个解除限售期以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21.00%；

或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25.00%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于

上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司

2025年营业收入为35755.30万元，2025年剔除本次及其他员工激励计划的股

份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-8384.89万元，第二个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟回购注销激励

对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1245600股。2、激励对象个人层面异动

根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本激励计划中4名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票进行回购注销。

综上所述，本次合计回购注销限制性股票1536600股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象50人，合计拟回购注销限制性股票

1536600股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1245600股。

（三）回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用账户（B886144607）。向中登上海分公司申请办理了对上述50名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2026年7月16日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股股份性质变动前变动数变动后

有限售条件的流通股2782200-15366001245600

无限售条件的流通股231299995/231299995

股份合计234082195-1536600232545595

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

四、说明及承诺公司董事会说明：本次回购注销股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和本激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份

数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、律师出具的法律意见

上海汉盛律师事务所认为：

（一）公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年7月14日