格尔软件:上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

致：格尔软件股份有限公司

根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）签订的《专项法律服务协议》，本所受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的专项法律顾问，并就本激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回购注销相关的文件、会议记录、资料和证明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的批准和决策程序如下:

2026年4月28日,公司召开了第九届董事会第三次会议,审议通过了《《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及上会会计师事务所（特殊普通合伙)出具的2025年年度审计报告，公司《激励计划》中规定的第二个解除限售期对

应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票均以授予价格5.4元/股进行回购注销。

2026年5月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未满足第二个解除限售期业绩考核条件对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股及4名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票。

2026年5月22日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

截至本法律意见书出具之日,前述公告公示期已满45天。根据公司的确认,在前述公告期内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因及依据

1、根据《激励计划》之“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定：“本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10.00%。

第二个解除限售期以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21.00%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25.00%。

第三个解除限售期以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33.00%；或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于45.00%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“上会师报字(2026)第8675号”《格尔软件股份有限公司审计报告》，公司2025年营业收入为35,755.30万元，2025年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为为-8,384.89万元，第二个解除限售期业绩考核未达标,因此所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，均由公司以授予价格回购注销。公司将回购注销激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股。

2、根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于本激励计划中4名激励对象离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票。

综上，本次合计回购注销限制性股票数量合计为1,536,600股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象50人，合计拟回购注销限制性股票1,536,600股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,245,600股。

（三）回购注销安排

根据公司的说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)开立了回购专用账户(账户号码:B886144607）。并向中登上海分公司递交了本次回购注销的相关申请。预计本次回购注销于2026年7月16日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。