中信证券股份有限公司

关于格尔软件股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格尔软件

股份有限公司（以下简称“格尔软件”、或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机

构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件

2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等17家发行对象非公开发行 20901134股人民币普通股（A股），发行价格为 30.85元/股，募集资金总额为644799983.90元，减除不含税发行费用人民币8844116.58元后，募集资金净额为635955867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）确认。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

公司于2024年度使用3154.63万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，使用2394.35万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，合计使用5548.98万元。

截至 2024年 12月 31日，公司累计使用非公开发行 A股股票募集资金 39382.34万元，募集资金余额 30207.75万元，其中，公司非公开发行 A股股票募集资金专户储存余额为人民币12207.75万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期

1理财产品余额为18000万元，保本型银行结构性存款余额为0。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司修订了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。

2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30426.68万元用于投资建设新项目

及永久补充流动资金，其中20537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9670.45万元）。2025年1月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海虹

口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2024年 12月 31日，非公开发行 A股股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元序号项目名称银行名称账户名称银行账号余额智联网安全技中国民生银行股份上海格尔安

1术研发与产业有限公司上海分行全科技有限63236880764794028.65

化项目营业部公司下一代数字信上海格尔安

2招商银行股份有限任产品研发与全科技有限12192008851040152171958.93

公司上海虹口支行产业化项目公司

2智联网安全技上海信元通

3中国民生银行股份术研发与产业科技有限公6386983724176112.48

有限公司黄浦支行化项目司下一代数字信上海信元通

4招商银行股份有限任产品研发与科技有限公121945982110303935385.62

公司上海虹口支行产业化项目司

小计122077485.68

5以部分闲置募集资金进行现金管理的理财产品180000000.00

6以部分闲置募集资金进行现金管理的结构性存款0.00

合计302077485.68

注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于下一代数字信任产品研发与产业化项目的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，公司非公开发行实际使用募集资金人民币5548.98万元，具体使用情

况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理保本型理财产品和保本型结构性存款的余额情况如下：

3预计收是否

预计年结构受托产品金额益金额收益构成产品名称化收益产品期限化安

方类型（万元）（万类型关联率排

元）交易国融证券安本金国融券商收

享收益凭证100002.90%288.41362天保障无否证券益凭证2485号型国融证券安本金国融券商收

享收益凭证40003.10%125.02363天保障无否证券益凭证2468号型中信证券股份有限公司本金中信券商收

节节升利系30001.95%14.42365天保障无否证券益凭证列3630期收型益凭证中信证券股份有限公司本金中信券商收

安泰保盈系10003.50%17.55183天保障无否证券益凭证列631期收型益凭证

合计18000------

截至2024年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额为18000万元，保本型银行结构性存款余额为0。2024年末，公司持有的理财产品预计到期赎回确认的投资收益为445.40万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况

2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募4集资金人民币9889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为

9670.45万元）。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。

2024年度，公司智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与

产业化项目已实施完成并达到预定可使用状态，项目完成结项。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管

理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2025）第7116号），认为公司编制的截至2024年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的

5《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等方式，对格尔软件2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。

八、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为：

格尔软件有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文

件的规定，保荐机构对格尔软件2024年度募集资金存放与使用情况无异议。保荐机构将持续关注节余募集资金投入建设新项目的进展情况，督促公司持续规范、高效使用募集资金，关注项目延期或变更风险，及时履行信息披露义务，积极应对市场形势变化，加快募投项目建设进度，保障公司全体股东利益。

（以下无正文）

6附表1

2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：格尔软件股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额63595.59本年度投入募集资金总额5548.98

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额39382.34

变更用途的募集资金总额比例-已变更截至期末累项目可截至期末投项目，募集资金截至期末承截至期末计投入金额项目达到预本年度行性是调整后投本年度投入入进度是否达到承诺投资项目含部分承诺投资诺投入金额累计投入与承诺投入定可使用状实现的否发生

(资总额(1)金额(2)(%)(4)＝预计效益变更如总额金额金额的差额

)(3)(2)-(1)(2)/(1)态日期效益重大

有＝变化下一代数字信任产

品研发与产业化项否24637.7924637.7924637.793154.6311614.37-13023.4247.142024年12月不适用不适用否已结项目智联网安全技术研

否20957.7920957.7920957.792394.359555.13-11402.6645.592024年12月不适用不适用否发与产业化项目已结项

补充流动资金否18000.0018000.0018000.00-18212.84212.84101.18不适用不适用不适用否

合计63595.5863595.5863595.585548.9839382.34-24213.2461.93----数据安全管理平台

研发与业务拓展项不适用不适用不适用20537.30----2026年12月不适用不适用否目

永久补充流动资金不适用不适用不适用9670.45----不适用不适用不适用否

合计[2]不适用不适用30207.75--------

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

7用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9670.45万元）。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

形成原因：

1、在募投项目实施的这几年中，全球范围内人工智能技术和边缘计算技术发生了重大突破，物联网行

业不断发展，部分募投项目原有技术路线在新技术环境和趋势下发展空间有所受限，鉴于该情形变化，为控制风险，公司以自有资金进行了该等研究方向建设。

2、在募投项目初始规划中，公司计划针对不同项目的研发方向，同步推进研发测试，因此预算中包含

了为每个项目单独采购软件和硬件设备以搭建测试环境的费用。2021年，上海市密码管理局专项支持公司建设了面向市级信创适配中心，整合了多家上海信创测试中心的软硬件资源，提供信创环境的适配服务。在募投项目建设实施时，在不影响研发能力的前提下，一方面，公司借助上述政策支持，有效整合原有研发设备与新投入资源，通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购募集资金结余的金额及形成原因成本；另一方面，公司充分利用产业链综合优势，借助外部供应商资源，实现了测试环境搭建、信创环境搭建等募投项目建设的部分功能，节省了部分软硬件采购费用，在满足募投项目研发需求的情况下节约了部分资金。

3、近年来，信息安全领域发展速度趋缓、客户信息化投入规模收紧，公司努力提高研发效率、降低开发成本。公司充分利用近年来积累的研发技术优势，分析和复用多年来商用密码技术服务项目形成的成果经验，借助数字化提升管理效能，整合原有研发人员与本次的新投入研发人员规模，提高募投项目研发效率；公司还持续整合产品版本，公司对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了适时调整，与预期投入相比，通过相对较少的人员投入即完成了募投项目的开发工作，使得项目达到了预定可使用状态。因此，项目研发人员费用得到了大幅降低。

4、公司严格遵守募集资金使用有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险

的前提下，公司为了提升供应链的安全性和优化供应链体系，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化，并通过集中采购的方式采购了部分高性价比的服务器、密码机等设备，合理降低了设备采购的金额。

5、为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司采取了部

分闲置募集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益。同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步增加了资金的使用效益。

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投募集资金其他使用情况资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。

82024年度，公司智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目已实施完成

并达到预定可使用状态，项目完成结项。

注[1]：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

注[2]：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。

9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

苗涛孔磊中信证券股份有限公司年月日

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