格尔软件股份有限公司2025年年度报告

公司代码：603232公司简称：格尔软件

格尔软件股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人孔令钢、主管会计工作负责人邹瑛及会计机构负责人（会计主管人员）左云声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-84766343.86元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2025年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，未实现盈利，因此拟定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需提交股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，请查阅

“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析..........................................13

第四节公司治理、环境和社会........................................42

第五节重要事项..............................................63

第六节股份变动及股东情况.........................................84

第七节债券相关情况............................................91

第八节财务报告..............................................92

载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件及公告原件。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司、公司、格尔软件指格尔软件股份有限公司格尔国信指北京格尔国信科技有限公司格尔安全指上海格尔安全科技有限公司格尔科安指上海格尔科安智能科技有限公司格尔安信指上海格尔安信科技有限公司信元通指上海信元通科技有限公司郑州信领指郑州信领软件有限公司

浙江 CA 指 浙江省数字安全证书管理有限公司

新疆 CA 指 新疆数字证书认证中心（有限公司）格尔实业指上海格尔实业发展有限公司格尔汽车指上海格尔汽车科技发展有限公司格尔金属指上海格尔汽车金属制品有限公司展荣投资指上海展荣投资管理有限公司

信息安全指保护信息系统不受偶然的或者恶意的破坏、更改、泄露，保证系统连续可靠正常地运行，信息服务不中断，最终实现业务连续性

PKI 指 公钥基础设施（PublicKeyInfrastructure），即基于公钥密码技术所构建的、国际公认的能够全面解决信息

安全问题的、普遍适用的一种信息安全基础设施，能够为信息系统提供密钥管理和证书管理等基础性安全服务，为应用提供认证、加密和数字签名等安全支撑，以解决信息的机密性、完整性和不可抵赖性CA 指 数 字 证 书 认 证 系 统 或 数 字 证 书 认 证 中 心

（CertificateAuthority），前者是指发放、管理、废除

数字证书的系统，其作用是检查证书持有者身份的合法性，并签发证书，以防证书被伪造或篡改，以及对证书进行管理；后者是指发放、管理、废除数字证书的机构

RA 指 证书注册系统（RegistrationAuthority），是数字证书认证系统的证书发放、管理的延伸，主要负责证书申请者的信息录入、审核以及证书发放等工作，同时对发放的证书完成相应的管理功能

TQRDC 指 供应商考核系统，主要由以下指标组成 T:Technology（技术）Q:Quality（质量）R:Responsiveness（可靠度）D:Delivery（交货）C:Cost（成本）商用密码指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证所使用的密码技术和密码产品

安全服务指根据客户需求提供与信息安全相关的安全测评、技术

支持、安全管理咨询、系统维护、运营管理、安全培

训、安全托管等内容

密钥指一种参数，在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法中输入的数据，密钥分为两种：对称密钥与非对称密钥

抗量子密码指又称后量子密码，能够抵御量子计算机破解的新型加

5/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告密技术，采用特殊的算法和数学原理，确保在量子计算时代信息传输和存储的安全性

国密算法指国产密码算法，由国家密码管理局组织研究制定A股 指 境内上市人民币普通股元，万元指人民币元，人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《格尔软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称格尔软件股份有限公司公司的中文简称格尔软件

公司的外文名称 KoalSoftwareCo.Ltd

公司的外文名称缩写 Koal公司的法定代表人孔令钢

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名孔令钢吕昊轩

上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-

联系地址 7号G60商用密码产业基地A2楼 7号G60商用密码产业基地A2楼

电话021-62327028021-62327028

传真021-62327015021-62327015

电子信箱 stock@koal.com stock@koal.com

三、基本情况简介公司注册地址上海市静安区江场西路299弄5号601室公司注册地址的历史变更情况不适用

上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产公司办公地址

业基地A2楼公司办公地址的邮政编码201601

公司网址 www.koal.com

电子信箱 stock@koal.com

四、信息披露及备置地点

《上海证券报》（www.cnstock.com）、《中国证公司披露年度报告的媒体名称及网址 券报》（www.cs.com.cn）、《证券时报》（www.stcn.com）、《证券日报》（www.zqrb.cn）

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

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五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 格尔软件 603232 无

六、其他相关资料

名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境上海市静安区威海路755号文新报业大厦25办公地址

内）楼

签字会计师姓名董毅强、李超名称中国银河证券股份有限公司北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融办公地址大厦银河证券签字的保荐代表

报告期内履行持续督导职责的乔娜、王一后人姓名保荐机构自2025年10月30日起至公司2025年度以

简易程序向特定对象发行 A股股票上市之日持续督导的期间当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2025年2024年年同期增2023年减(%)

营业收入357553008.47529280674.24-32.45561345658.19扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后357287687.37529273334.80-32.49561345658.19的营业收入

利润总额-98998696.5627651941.44-458.0242935939.96

归属于上市公司股东的净利润-84766343.8636812125.20-330.2736965710.77

归属于上市公司股东的扣除非-105208081.5915694179.51-770.36-11760633.91经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-25792095.13-12010381.36不适用-61127357.20本期末比

2025年末2024上年同期年末2023年末末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产1328716253.071419573166.58-6.401401105488.29

总资产1559275416.141669821101.50-6.621660533683.73

(二)主要财务指标

主要财务指标2025年2024本期比上年同期增减年(%)2023年基本每股收益（元／股）-0.360.16-325.000.16

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稀释每股收益（元／股）-0.360.16-325.000.16

扣除非经常性损益后的基本每-0.450.07-742.86-0.05

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-6.172.62减少8.79个百分点2.65

扣除非经常性损益后的加权平-7.661.12减少8.78个百分点-0.84

均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入45667617.8970023258.32119744321.14122117811.12

归属于上市公司股东的-50203898.23-22487526.017278432.37-19353351.99净利润

归属于上市公司股东的-51938576.43-27972383.884378619.79-29675741.07扣除非经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流-67577569.79-23905409.65-2787032.9968477917.30量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额

适用）

非流动性资产处置损益，包括已计-852079.35-1568720.10-1556789.27提资产减值准备的冲销部分

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计入当期损益的政府补助，但与公10141824.61司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享9353000.0010149051.30

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效6429221.91

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价-295900.0927693114.35值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

委托他人投资或管理资产的损益12397727.2517412085.5523723466.99对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值1221531.001196000.002349000.00准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发

生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入-387108.15-542095.0274169.57和支出

其他符合非经常性损益定义的损益-3235579.401733069.941954564.00项目

减：所得税影响额5272648.306173239.4515624715.53

少数股东权益影响额（税后）1151.84-3744.8635516.73

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合计20441737.7321117945.6948726344.68

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额35755.3052928.07

营业收入扣除项目合计金额26.530.73

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重0.07%/0.00%/

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资26.53租赁收入0.73租赁收入

产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融

业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷不涉及不涉及款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产

不涉及不涉及生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产

不涉及不涉及生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收

不涉及不涉及入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的

不涉及不涉及收入。

与主营业务无关的业务收入小计26.53不涉及0.73不涉及

二、不具备商业实质的收入

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1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布

不涉及不涉及或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交

易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或不涉及不涉及其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。不涉及不涉及

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得

不涉及不涉及的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。不涉及不涉及

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收

不涉及不涉及入。

不具备商业实质的收入小计不涉及不涉及

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入不涉及不涉及

营业收入扣除后金额35728.7752927.33

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

交易性金融资产222864061.66363683283.57140819221.915220436.81

其他权益工具投资48964338.6458424148.749459810.101035840.00

其他非流动金融资37610000.007610000.0079323000.00116933000.00产

合计351151400.30539040432.31187889032.0113866276.81

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主营业务

公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于密码技术的身份供应、身份管理、身份认证，传输保护，访问控制、数据加密等信息安全系列产品，以及相关的安全服务。

公司以密码为基础、以身份为中心，面向政务、金融、军工、企业提供身份与数据安全的多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。

（二）经营模式

1.公司的产品体系

随着数字经济、数据要素的高速发展，传统安全建设思路已经不能适应新时期的信息安全需求。公司通过多年发展积累的业务实践经验及研发成果，基于客户需求、业务视角、应用场景等方面考量，对公司产品体系架构进行持续整合，由以密码技术为核心的单一产品体系，逐渐演变为四大产品体系：身份安全产品系列、密码安全产品系列、数据安全产品系列、物联安全产品系列。

具体情况如下：

（1）身份安全产品系列

身份安全产品系列包括 PKI基础设施和可信身份管控平台等产品，PKI基础设施是由数字证书认证系统、证书注册系统、协同签名服务等组合而成的安全基础设施，为各种数字化场景提供保密性、完整性、真实性和不可抵赖性，是构建数字信任体系的首要基础。可信身份管控平台则集成了 PKI和其他身份技术，进一步扩展了身份管理的范围，除了基于数字证书的身份外，还对各类数字世界中的主体提供了统一的生命周期管理，以及多因子认证、访问策略管理、身份风险分析等功能，是构建数字信任体系的平台级支撑。

（2）密码安全产品系列包括密钥管理系统、密码机、签名验签服务器等基础密码组件，以

及 SSLVPN、IPSECVPN、应用综合安全网关等产品，以及对这些组件、产品进行统一管理和服务化扩展的密码服务平台。是网络安全和数据安全的基础底座。

（3）数据安全产品系列包括数据访问控制网关、数据库加密系统、存储加密网关、数据资

产发现、数据安全管理等产品，以及在这些产品基础上构建的面向数据安全的全场景解决方案，和面向数据流通领域的可信数据空间解决方案。

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（4）物联安全产品系列

物联安全产品系列以商用密码为核心基石，以国家标准为牵引，以实现天、地、海、空、网、人、物多维空间智联时身份真实、协议完整、数据加密为目标，通过在智能物联场景中应用认证、授权、加密等技术，构建可弹性扩展的安全底座，实现智能物联应用场景中的安全高效互联、重要信息不失控，敏感信息不泄露，保护公民个人隐私，保护智联网络安全。

2.公司主要经营模式

公司主要从事身份安全、密码安全、数据安全和物联安全产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以密码为基础、以身份为中心的信息安全产品和服务体系。前述四大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：

（1）采购模式

公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品

及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。

采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

（2）生产模式

公司生产模式采用MTS（MakeToStock）与 ATO（AssembleToOrder）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。

（3）销售模式

?针对最终用户及定制化需求客户

最终用户推广：针对中央部委、地方政府、金融机构、军工军队、大中型央国企事业单位等客户，建立具备深厚行业知识和产品技术能力的专业销售团队。团队经过严格的专业行业知识培训，确保全方位、深层次地理解客户需求，从专业身份认证、密码保护到数据安全等多维度，为客户提供量身定制的行业解决方案，并精准推荐契合需求的相关产品，同时提供全方位的技术支持，助力客户筑牢安全防线，保障业务稳健运行。

定制化服务方案：提供场景化的定制化产品解决方案。无论是产品功能的深度定制，还是系统配置的精准优化，安全策略的专属打造，根据客户的特定需求灵活调整，确保方案与客户实际应用场景无缝对接，为客户提供高度贴合的安全保障。

技术支持：与客户保持直接、高效的沟通。建立了畅通无阻的沟通渠道，从销售前期的需求对接，到销售过程中的方案细化，再到售后的技术支持，确保信息传递准确无误，真正做到以客户为中心。同时，引入了先进的 LTC（线索到回款）和 IPD（集成到开发）流程机制体系，将公司产品和解决方案置于持续优化的闭环之中，形成滚动式、螺旋型的提升完善模式，争取二次销售机会。在产品交付后，提供持续的技术支持，涵盖系统安装调试、使用维护等各个环节，派遣专业技术人员进行现场指导，确保产品能够顺利运行并发挥最大效用，全方位提升用户满意度。

?针对系统集成商、生态伙伴类客户

建立合作伙伴关系：与系统集成商建立长期稳定的合作关系，通过提供优质的产品和技术支持，共同开发市场并满足客户的集成需求。

提供灵活采购方案：针对系统集成商的不同需求，提供灵活的采购方案，包括批量采购优惠、定制化产品供应、联合运营、设备租赁服务等，以降低成本并提高采购效率。

技术支持与培训：为系统集成商提供全面的技术支持，包括产品培训、系统集成指导等，确保其能够顺利完成系统集成项目并为客户提供优质的服务。

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（4）服务模式

公司营销部门与相关客户完成合同签订工作后，将项目交付工作移交给项目实施交付部门，任命项目经理并组建团队、明确职责。项目规划阶段制定计划、规划资源、识别应对风险。执行监控中分配任务、调度资源、监控绩效与风险。接着开展设备到货、初验、终验等阶段性验收。

验收后进行培训需求分析、内容设计、方式选择和效果评估。后续还有标准化运维服务。最后进行满意度调查持续改进优化。借助 ERP工具精准管理，注重资源合理分配与风险管控，严格把控各阶段验收标准，培训服务定制化，运维服务标准化、高效化。依据满意度调查结果持续优化服务，提升客户满意度和忠诚度。

?项目执行与监控

1)任务分配与执行：依据项目计划，将各项任务明确分配给团队成员，建立有效的任务跟踪机制，实时掌握任务进展情况，及时解决执行过程中出现的问题与障碍。

2)资源调度与进度控制：根据项目实际进展，灵活调度资源，确保关键任务得到优先支持。

公司 ERP 项目管理软件，实时监控项目进度，对比实际进度与计划进度的偏差，及时采取调整措施，确保项目按计划顺利推进。

3)绩效指标监控：设定科学合理的项目绩效指标，准确评估项目的实际表现。通过与基准计

划的对比，及时发现偏差并深入分析原因，为决策提供依据。

4)风险管理与应对：关注项目风险的变化情况，定期更新风险登记册，及时识别新出现的风险。根据风险实际情况，灵活调整应对策略，确保风险始终处于可控状态，避免对项目造成重大影响。

?项目阶段性验收

1)设备到货验收：项目实施交付团队在客户现场开展安装与调试服务工作前，现场项目经

理与客户项目组负责人共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成设备到货签收工作，并填写设备到货签收单。

2)初验验收：按照项目既定计划，完成合同范围产品实施、配置及联调服务，准备项目验收材料，完成项目验收评审工作；

3)终验验收：初验验收完成后，项目进入试运行阶段，并对密码与应用集成联调工作进行完

善以及试运行期间问题处理，准备终验验收材料，完成项目终验工作。

?系统化培训服务

1)培训需求分析：深入了解客户的业务需求和使用场景，分析用户对密码技术、密码产品及

服务的熟悉程度和培训需求，为制定培训计划提供依据。

2)培训内容设计：根据培训需求，设计全面、系统的培训课程，包括产品功能介绍、操作方

法、最佳实践案例、密码技术原理、安全策略制定等，满足不同层次用户的学习需求。

3)培训方式选择：采用多种培训方式，提高培训的灵活性和覆盖面。

4)培训效果评估：通过问卷调查、现场测试、用户反馈等方式，评估培训效果，了解用户对

培训内容、培训方式的满意度和改进建议，以便不断优化培训服务。

?标准化运维与售后服务支撑

1)建立标准化流程：制定详细的运维服务流程，包括日常巡检流程、配置变更流程、版本升

级流程、问题处理流程、故障响应流程等，确保运维工作的规范性和一致性。

2)运维团队建设：选拔具备丰富经验和专业技能的运维人员，组建高效的运维团队。定期进

行技能培训和知识更新，提高团队成员的运维能力和问题解决能力。

3)运行维护工具支持 ：通过公司 ERP项目管理系统，运维人员完成项目运行维护后，将对

维护内容进行详细记录。

4)知识库管理：建立完善的运维知识库，收集和整理常见问题的解决方案、操作指南、技术文档等，方便运维人员快速查询和参考，提升问题解决的速度。

5)服务响应与解决：建立快速的故障处理响应机制，明确各类问题的响应时间和解决时间要求。在接到客户请求后，迅速响应并采取有效的解决措施，确保客户的问题能够得到及时、满意的解决。

?满意度评价与持续改进

1)满意度调查：公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期通过电话对客户服

务满意度进行收集、评价。

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2)持续改进措施：根据满意度调查结果和数据分析，制定针对性的改进措施，优化技术服务

流程、提升服务质量、加强技术人员培训等，不断提高客户的满意度和忠诚度。

3)反馈与沟通：将满意度调查结果和改进措施及时反馈给相关部门和人员，促进内部沟通与协作。同时，与客户保持良好的沟通，告知其我们对反馈意见的处理情况和改进措施，增强客户的信任和满意度。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年适逢《密码法》颁布实施五周年，亦是“十四五”规划全面收官之年，我国网络与

数据安全行业呈现“制度深化、技术跃迁、场景落地”的阶段性特征。这一年，密码技术的角色定位发生深刻转变——从过去满足等级保护、密评要求的合规工具，跃升为支撑新质生产力发展的核心安全底座。密码不再只是系统补丁式的安全配件，而是贯穿数据要素流通全流程、算力基础设施、智能体安全交互的信任基础设施，成为护航数字中国建设的底层基石。

技术端，行业正面临“经典密码向抗量子密码迁移”与“人工智能安全治理制度化”的双重拐点。一方面，抗量子密码标准体系加速构建，商用密码产业正式从“实验探索”迈入“合规准备”阶段；另一方面，生成式人工智能的广泛应用推动 AI安全治理从伦理倡议走向制度落地，密码技术在保障 AI系统可信运行中的核心地位日益凸显。市场端，在数字中国战略深入推进、数据安全法规体系持续完善以及新技术应用加速落地的多重驱动下，行业增长整体增长的基本面依然稳健，根据 IDC预测，中国网络安全市场规模将从 2023年的 110亿美元增长至 2028年的 171亿美元，年复合增长率达9.2%。

然而在总量稳健增长的背后，市场正呈现增量机遇与存量压力并存的双重格局：一方面，数据要素×三年行动进入攻坚阶段，可信数据空间、低空经济、智能物联等新场景加速落地，为商用密码创造了增量空间；另一方面，受宏观经济环境影响，关键信息基础设施行业的客户预算普遍承压，行业竞争从政策红利驱动转向能力深耕驱动，短期业绩面临一定调整压力。展望未来，随着数字中国建设的持续推进、数据安全法规的全面落地以及抗量子密码等前沿技术的产业化提速，商用密码行业有望在政策驱动与需求回暖的双重作用下，迈入高质量发展的新阶段。

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（一）政策法规纵深演进，制度体系持续完善

1.基础法律修订升级，网络安全法治体系日趋完备

2025年是我国网络安全基础法律修订的关键之年，我国网络安全法治体系由此迈入全新发展阶段。2025年10月，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》，完成这部法律自2017年施行以来的首次重大修订。本次修订新增人工智能安全监管、数据跨境流动等关键条款，全面升级法律责任体系，显著加大对网络运营者未履行安全保护义务的处罚幅度，对关键信息基础设施运营者不履行法律规定义务的情形进一步加大处罚力度。同期，《治安管理处罚法》完成修订，增列非法获取计算机信息系统数据、非法控制计算机信息系统等违法行为，进一步补齐了网络安全违法行为的法律追责制度短板。

2.数据治理纵深推进，要素市场化制度全面落地

数据要素市场化配置改革进入深水区，数据安全治理与数据流通利用双轮驱动，并重发展制度格局基本成型。数据安全层面，全生命周期监管体系持续完善。2025年1月1日起，《网络数据安全管理条例》全面实施，与《数据安全法》《个人信息保护法》形成“三位一体”监管体系，聚焦网络数据分类分级、跨境流动、安全防护等核心环节，构建了覆盖数据处理全生命周期的监管框架。2025年8月，国务院公布《政务数据共享条例》，衔接上位监管要求，针对政务数据安全共享提出补充性、创新性规定，填补了我国在政务数据共享领域的立法空白。数据流动利用层面，要素市场化全链条规则体系全面搭建。围绕在公共数据资源开发利用，国家发展改革委和国家数据局陆续发布《公共数据资源授权运营实施规范（试行）》《公共数据资源登记管理暂行办法》《关于建立公共数据资源授权运营价格形成机制的通知》，形成覆盖公共数据授权运营、登记确权、价格管理的全链条制度闭环，为数据要素市场化流通、合规化交易奠定了制度基础。

3.关基保护规则细化，商用密码使用管理强化

关键信息基础设施安全保护制度持续完善，商用密码使用管理要求进一步细化和强化。在国家级顶层规则层面，2025年6月，国家密码管理局、国家互联网信息办公室、公安部联合发布《关键信息基础设施商用密码使用管理规定》，明确关键信息基础设施运营者的商用密码使用责任，细化商用密码使用的具体要求，建立监督检查及法律责任机制。该规定在《密码法》《商用密码管理条例》《关键信息基础设施安全保护条例》基础上，对关键信息基础设施商用密码使用管理要求进行进一步细化，强化了运营者的主体责任，明确了商用密码使用的具体要求，并要求定期开展商用密码应用安全性评估。在行业层面，国家邮政局发布《邮政业关键信息基础设施安全保护管理办法（试行）》，国家能源局发布《能源行业数据安全管理办法（试行）》，各行业关基保护规则持续细化。在监管层面，公安机关部署“护网-2025”专项行动，全力保护网络安全，加强关键信息基础设施保护、重要系统安全检测。

4.AI治理框架确立，新技术安全规制提速

人工智能安全治理从伦理宣示走向制度化落地，《网络安全法》首次在基础法律层面确立人工智能治理顶层设计。《网络安全法》新增第二十条，明确提出“国家支持人工智能技术研发和应用，推动人工智能安全评估和监管制度建设”，确立“支持研发”与“加强监管”的总基调，为后续制定人工智能伦理规范、安全评估等细则提供了上位法依据。国家互联网应急中心牵头组织联合制定发布《人工智能安全治理框架2.0版》，结合人工智能技术发展和应用实践，持续跟踪风险变化，完善优化风险分类，研究探索风险分级。GB/T 45652-2025《网络安全技术 生成式人工智能预训练和优化训练数据安全规范》等国家标准相继发布，为人工智能应用提供安全合规指引。

5.行业政策精准施策，重点领域合规要求提升

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政务、金融、能源、医疗等重点行业数据安全政策密集出台，行业合规要求持续提升。在金融领域，中国人民银行发布《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》，中国人民银行、中国证监会联合发布《金融基础设施监督管理办法》，对金融基础设施运营机构技术系统及管理机制提出明确要求，强化数据安全的商用密码保护。在政务领域，《政务数据共享条例》《公共安全视频图像信息系统管理条例》相继出台，国务院发布《电子印章管理办法》，规范电子印章管理。在能源领域，《能源行业数据安全管理办法（试行）》明确能源行业重要数据的处理者在数据全生命周期各环节应综合运用加密、鉴权、认证、脱敏、校验、审计等技术手段进行安全保护。在医疗领域，《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》推动落实数据管理能力成熟度、个人信息保护等评估。重点行业政策的密集出台，进一步提升了各领域对密码技术应用的合规需求。

（二）抗量子密码研究推进，安全底座前瞻布局

量子计算技术的快速发展对传统密码体系构成系统性安全威胁，全球抗量子密码（PQC）研究和布局全面提速。美国国家标准与技术研究院（NIST）于 2024年 8月正式发布了全球首批 3个抗量子加密标准，标志着抗量子密码从“实验探索”阶段进入“合规准备”阶段。我国高度重视抗量子密码研究，国家级重点研发计划中设立了“抗量子计算密码”项目，科技部、工信部等部门也设立了多个抗量子密码相关的科研项目。2025年2月，商用密码标准研究院宣布开启面向全球的新一代密码算法征集活动，我国抗量子密码的标准制定工作正式启动，为产业生态构建奠定了技术基础。

国内商用密码厂商在抗量子算法工程实现及产业化方面取得积极进展，抗量子密码产品在政务、军工、金融等核心领域率先开展试点。国内头部企业已完成部分密码产品的抗量子能力升级，实现了 NIST抗量子算法及中国抗量子算法的工程化，相关产品在通过权威机构验证后，已在银行、证券等行业开展应用试点，为抗量子密码迁移积累了实践经验。

全球主要国家正设定抗量子密码迁移最终节点，优先开展高风险系统的迁移准备工作。各国政府和企业认识到，量子计算机的发展将威胁现有密码系统的安全性，关键信息基础设施、金融系统、政府通信等高价值目标需要优先进行抗量子密码迁移。密码治理规则持续细化，从“实验探索”转向“合规准备”，抗量子密码迁移已成为全球网络安全领域的共识和紧迫任务。随着抗量子密码标准的逐步完善和产业生态的持续发展，密码安全底座正在经历从传统密码向抗量子密码的代际更迭，为数字经济的长期安全发展奠定基础。

（三）人工智能深度融合，安全范式智能重构

生成式人工智能（LLM）的爆发式应用重构了网络空间的风险结构，AI安全治理从伦理宣示走向制度化落地。《网络安全法》新增第二十条，首次在基础法律层面确立人工智能治理顶层设计，明确提出“国家支持人工智能技术研发和应用，推动人工智能安全评估和监管制度建设”，确立“支持研发”与“加强监管”的总基调。国家互联网应急中心牵头组织联合制定发布《人工智能安全治理框架2.0版》，结合人工智能技术发展和应用实践，持续跟踪风险变化，完善优化风险分类，研究探索风险分级。GB/T 45652-2025《网络安全技术 生成式人工智能预训练和优化训练数据安全规范》等国家标准相继发布，为人工智能应用提供安全合规指引。

人工智能大模型的训练和应用催生了全新的数据安全需求，密码技术与 AI安全深度融合。

大模型训练涉及海量敏感数据，需要通过联邦学习框架，结合同态加密、多方安全计算、差分隐私等密码技术，，在确保训练数据隐私安全的前提下打通多方协作壁垒，推动 AI技术在医疗、金融等敏感行业的深度应用。AI智能体（AI Agent）的快速发展对身份认证和安全防护提出了新的要求，各类设备、应用、智能体需要构建高效、智能的身份安全防护体系，机器身份管理成为密码技术应用的新方向。

AI技术亦反哺密码领域，机器学习算法可优化密码系统的攻击检测效率，辅助提升密钥管理全生命周期的运维与风险预警能力，形成“安全-智能”双向赋能生态。人工智能技术应用于密码分析、密钥管理、威胁检测等领域，提升了密码系统的智能化水平。智能防御能力不断提升，密码与 AI的融合成为网络安全领域的重要发展趋势。人工智能的“自主性”与“技术不可知性”突破了传统法律可控性前提，网络空间治理正向“智能增强型安全范式”整体演进。在这一背景下，密码技术作为保障 AI系统安全的基础性技术，将在 AI安全治理中发挥越来越重要的作用。

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（四）数据要素流通提速，安全基础设施升级数据要素市场化配置改革不断深化，数据要素流通基础设施加速构建。《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》推动数据要素市场化进程全面提速，国家数据局数据显示，

2024年全国数据市场交易规模预计超1600亿元，同比增长30%以上，其中场内市场数据交易（含备案交易）规模预计超300亿元，同比实现翻番。公共数据资源利用制度体系不断完善，国家发展改革委和国家数据局发布《公共数据资源授权运营实施规范（试行）》《公共数据资源登记管理暂行办法》《关于建立公共数据资源授权运营价格形成机制的通知》，形成从授权运营、登记确权到价格管理的全链条制度体系。贵州、福建、黑龙江、山西、湖北、四川、云南、北京等省市密集发布本地区公共数据资源登记管理办法、公共数据授权运营管理办法，数据要素市场化格局加速形成。

密码技术贯穿数据全生命周期，为数据基础设施的安全、高效运行提供坚实保障。在网络层面，密码技术通过数据加密、数字签名与身份认证以及安全传输技术保障数据传输的安全与稳定；在算力层面，密码技术利用加密存储、密钥管理、隐私计算和抗量子密码技术保护数据处理和存储的安全；在数据流通层面，密码技术借助隐私保护、数据溯源等技术确保数据流通的安全与合规。以多方安全计算、同态加密、零知识证明为核心的密码技术，与隐私计算场景深度融合，在数据流通场景中得到广泛应用，实现“数据可用不可见”的安全目标。可信数据空间建设成为数据要素流通的重要基础设施，密码技术为构建多方互信的数据流通环境提供核心支撑，推动数据产业链上下游和各平行企业间的高效数据流通。

（五）产业生态多元竞合，市场格局加速重塑

数据安全市场呈现多元化竞合格局，传统安全厂商与新兴安全厂商各有优势。传统安全厂商通常拥有较为丰富的安全经验和成熟的技术积累，能够提供更加全面、稳定的安全产品和服务，在特定行业领域深耕多年，对客户的需求和行业特点有深入的了解。新兴安全厂商则对于某些新型安全技术应用场景有更深入的理解和独特的技术优势，比如对多方边缘计算、人工智能等新技术领域的数据安全保护有更为出色的解决方案。云密码服务模式逐渐成熟，推动商用密码行业服务范式转型。密码资源池化部署成为趋势，企业可以根据业务需要动态分配密码资源，提高密码资源的利用率和管理效率。从传统的“硬件采购”模式转向“功能订阅”模式，企业可以根据自身的业务规模和安全需求，灵活选择所需的密码服务，降低部署成本。据赛迪顾问统计，2023年中国云安全市场规模为184.2亿元，同比增长21.3%，云密码服务作为云安全的重要组成部分，市场需求有望进一步扩大。

密码产业链上下游协同发展，生态体系持续完善。密码产业链涵盖芯片、操作系统、数据库、中间件、应用等多个环节，国密算法成为全 IT产业的底层支撑，受益于信创发展。行业信创进入快速推进期，根据亿欧智库统计，2024年我国信创整体招投标金额超过48亿元，其中“2+8”行业占比达到86%，是信创推动的主力军。商用密码作为信创体系中的重要组成部分，与国产 CPU、操作系统、数据库等产品进行了深度适配和融合，行业信创的协同发展也为商用密码行业带来一定的市场机遇。产学研合作不断深化，高校与企业联合开展密码技术研究和人才培养，推动密码产业生态的协同发展。

（六）新质场景拓展延伸，密码赋能千行百业

低空经济规模化发展，密码技术护航新兴业态安全起航。工信部将低空产业列为密码应用示范重点，通过“一机一码”标识体系构建可信飞行环境。无人机物流、空中交通管理等新兴业态对数据传输的安全性提出了更高要求，通过引入密码技术，在资源受限的无人机终端上实现高效的身份认证和数据加密，确保飞行数据的完整性和不可抵赖性，保护公民个人隐私，维护城市治安和航空安全。相关标准和规范的制定工作正在推进，为低空经济的安全规范化发展奠定基础。

19/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告工业互联网和物联网的快速发展，催生了对轻量级密码技术的巨大需求。《工业领域数据安全能力提升实施方案（2024-2026年）》明确提出推动各行业企业加强商用密码应用保护数据安全，支持使用商用密码技术保障工业领域数据安全，加大多方安全计算、数据防勒索、数据溯源、商用密码等技术产品在工业领域的试点应用。物联网设备通常计算资源有限，传统公钥密码算法在资源极度受限的终端部署存在算力瓶颈，需要适配场景的轻量级密码算法与协议，在保证安全性的前提下降低计算和功耗开销。应用于智能交通、智能家居、智能制造等领域，确保终端设备与云端通信的安全，有效防止数据泄露和非法访问。随着数字技术与实体经济的深度融合，商用密码的应用边界持续拓展，深度融入人工智能、低空经济、物联网、工业互联网等新兴领域，成为驱动新质生产力安全发展的重要支撑。

（七）下游需求承压，行业短期面临调整

2025年，受宏观经济环境及财政支出节奏影响，商用密码行业下游主要客户群体预算普遍承压。党政、金融、军工军队、央企国企等领域作为行业核心下游市场，其信息化建设和安全投入节奏有所放缓，导致行业整体订单获取和项目交付面临一定挑战。部分客户项目延期或预算缩减，对行业内企业的营业收入和利润水平产生一定影响。从行业整体表现来看，多数企业呈现收入增速放缓或小幅下滑的态势，市场竞争进一步加剧，毛利率水平面临一定压力。但从中长期看，随着数字中国建设的持续推进、数据安全法规的逐步落地以及关基保护要求的不断强化，行业基本面依然稳健。下游客户对密码技术的刚性需求韧性未减，行业短期业绩调整，不改中长期稳健向好的发展趋势；在合规政策与市场需求的双重驱动下，行业有望重回稳健增长通道。

三、经营情况讨论与分析

2025年，公司积极践行“捍卫数字主权、守护数字世界”的企业使命，以密码技术为根基、以可信身份为核心、以数据安全为目标，持续深化技术创新与产业应用融合，致力于为数字中国建设和网络强国战略提供坚实的安全保障。面对复杂多变的宏观经济环境和行业竞争格局，公司始终保持战略定力，聚焦抗量子密码、AI安全等前沿领域的技术攻关，持续巩固在党政、金融、国防军工等重点行业的市场地位，为中长期可持续发展奠定坚实基础。

报告期内，受宏观经济环境及财政支出节奏影响，公司下游主要客户群体预算普遍承压，党政、金融、军工军队、央企国企等核心下游市场的信息化建设和安全投入节奏有所放缓，导致公司整体订单获取和项目交付面临一定挑战，营业收入同比有所下降。从中长期看，随着数字中国建设的持续推进、数据安全法规的逐步落地以及关基保护要求的不断强化，行业基本面依然稳健，下游客户对密码技术的刚性需求并未减弱。

报告期内，公司重点工作成果如下：

（一）抗量子密码深化布局，技术储备持续夯实

2025年，公司持续深耕抗量子密码技术领域，从算法研究、产品研发到场景应用形成全链条技术布局。公司从2018年起开始储备量子安全相关技术，构建自主知识产权的抗量子密码安全防护体系，积极参与多项抗量子科研课题的试点工作。在已有的抗量子密码机、网关、PKI基础设施、密码服务平台等产品的基础上，公司新研制的抗量子应用态势感知系统在某国数字信任服务体系建设中投入使用，新开发的抗量子视频完整性保护网关通过了中国电子技术标准化研究院的技术验证测试，新研究的后量子密码检测评估工具入选“密码应用技术创新与测试验证工业和信息化部重点实验室”2025年度创新研究课题名单。

在产品研发方面，2024年 6月公司发布了量子安全 PKI基础设施、量子安全密钥管理系统等一系列抗量子产品。公司研制的下一代数字信任基础设施产品（NGPKI），深度融合后量子密码、自动化管理及人工智能等前沿技术，构建自主可控、智能高效的抗量子数字信任解决方案。NGPKI构建全栈自主可控架构，深度整合 AIGIS-SIG/ENC、CTRU/CNTR、LMS-SM3/HSS-SM3等国产后量子密码算法，同时兼容ML-KEM、ML-DSA、SLH-DSA等国际 FIPS系列算法，严格契合国家密码法合规要求。2024年11月，公司抗量子安全认证网关通过中国信息通信研究院技术与标准研究所的抗量子密码验证测试，成为首家通过该项测试的网络安全厂商；2025年1月，该产品通过国家商用密码检测中心的产品检测。

在场景应用方面，公司积极投身多项抗量子科研课题试点工作，已在银行、证券等行业的应用项目中立项并通过相关权威机构验收，初步构建涵盖量子随机数生成、适配现有抗量子密码算法标准和量子密钥分发的全套产品体系。公司创新构建混合安全迁移架构，自主研发经典密码与

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后量子密码无缝协同模型，通过单证书内嵌双公钥机制，实现 SM2、RSA等传统密码算法与抗量子密码算法的并行验证，无需对现有系统进行颠覆性改造即可实现安全平滑过渡，有效降低客户迁移成本与业务中断风险。在海外实施的非洲某国抗量子 PKI项目顺利推进，长达 4个月的面向海外客户的 PKI产品深度培训成功结营，获得了客户的高度评价，为“数字丝绸之路”安全合作提供中国方案。

公司新发布的“抗量子密码解决方案”荣获了中国网络安全与信息安全产业年度优秀解决方案奖，参与了信通院、工商银行等编制的《金融业前沿技术应用研究报告—抗量子密码》工作，格尔软件官网也率先完成了抗量子算法升级。上述成果体现了公司在抗量子安全技术领域深厚的技术储备和经验积累，为公司进一步开展抗量子密码产业化推广奠定了坚实的基础。

（二）全面拥抱 AI战略，智能安全双向赋能

2025年，公司正式发布以 AI为核心的战略转型计划，前瞻性地开展为 AI智能体构建“数字身份与信任体系”的研究，旨在解决人工智能时代的核心信任问题。公司紧扣 AI转型战略目标，重点深化 AI与密码学、安全、产品三大核心业务的融合，明确推动 AI应用从工具引入向范式变革演进，实现“AI赋能效率、创新驱动升级”双重目标。

在 AI赋能内部运营方面，公司完成公司级信息化平台整合，上线集 AI平台、知识库等功能于一体的信息化平台，核心组件贴合业务需求，实现核心业务数据高效检索，为 AI+密码学、AI+安全落地提供标准化知识支撑。公司打造 AI效率平台，搭建内部 AI助理矩阵，完成从单点赋能到多场景覆盖的突破，涵盖办公、业务、研发三大维度。其中，密码 AI助理基于 RAG技术构建密评知识助手，集成于密码服务平台，解析密评标准、解答密码学问题，准确率达90%以上；售前 AI助理实现标书参数与密码、数据安全等产品自动匹配，辅助标书编制，验证 AI提效价值。

在 AI安全产品创新方面，公司启动了面向机器身份的证书自动化管理系统研发，旨在为各类设备、应用、智能体构建高效、智能的身份安全防护体系。公司积极布局 AI智能体安全能力，探索数字信任技术在人工智能场景下的创新应用，为 AI应用提供覆盖身份安全、传输安全、存储安全、访问安全、内容安全的全场景解决方案。公司落地大模型安全防护等解决方案，实现统一身份认证、加密传输与风险识别，为 AI应用提供可信的安全基础设施环境。

在 AI与密码融合研究方面，公司与西安电子科技大学围绕“密码与 AI融合赋能”核心技术方向开展产学研协同创新，开展多轮技术研讨并联合开展相关技术研究，推动“玄知大模型”在密码应用安全测评、密码应用安全改造、商用密码产品安全评估等领域落地应用，充分发挥人工智能技术对密码领域的赋能效用。在研发体系建设上，公司积极拥抱 AI，将 SDD（Spec DrivenDevelopment）开发模式融入进 CMMI5 的流程中，用 AI原生开发模式实现了多个核心模块，建立了覆盖 API接口到 UI界面的智能化测试平台，为质量体系的高效推进奠定了基础。

（三）深耕传统核心行业，持续巩固市场地位

2025年，公司持续深耕党政、金融、军工三大传统核心行业，凭借深厚的技术积累和行业经验，在密评密改、信创升级、抗量子应用等重点方向持续深耕，进一步巩固了公司在核心行业的市场地位。

在党政领域，公司与多个部委建立紧密合作关系，深度参与顶层身份认证体系建设，为国家信息安全保障体系筑牢技术根基。在组织部门，公司全力推进密评密改工作，顺利完成中央某部委侧业务系统的密评任务，并加速推动各省密评密改项目落地；抗量子网关在国家安全职能机关的公文交换系统中试点应用；基于信源加密、多种加密算法混用的电子文件安全存储与交换解决

方案在国家安全职能机关实现推广应用；在检察行业，公司成功承建并持续运营最高人民检察院身份认证系统，完成全国31个省级检察院（含兵团）建设，成功构建“数字检察统一身份库”，为实现“一次登录，全网漫游”、赋能数字检察“一张网”业务通行通办奠定了坚实基础；在税务领域，公司成功入围国家税务总局“税务系统2025年度网络安全产品框架协议采购”项目，涵盖 10款网络安全产品；在司法、应急等领域，公司持续提供专业的数字证书服务，参与 PKI/CA优化升级工作，助力行业数字化转型。

在金融领域，公司与多家银行、券商、支付等金融机构保持深度合作，以信创改造和密评合规为抓手，持续推进内外网综合密码改造及服务。在银行板块，公司多次参与国有大型商业银行产品入围 POC测试，成功中标成为某国有大型银行 2025-2028年 SSL加解密设备入围供应商；成功升级改造某国有大型银行数字证书认证体系系统及多家全国性股份制大行、城商银行、农商银

行的支付安全系统；针对财政国库集中支付系统，完成上海及宁波地区10余家商业银行用户的电

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子印鉴卡等业务功能模块升级及信创改造。在证券期货板块，公司重点突破头部券商核心交易系统密码应用，抗量子密码在银河证券、国泰海通等项目落地，其中银河证券抗量子密码应用试点项目受到监管机构专项调研并获得一致好评；基于海光、华为 CPU的内生密码应用方案被用户认可落地。

在军工领域，公司业务覆盖中国航发、中国船舶、中核集团等核心军工企业，紧扣《关键信息基础设施商用密码使用管理规定》合规要求，推进国密化替代。在航发集团及下属单位推进国产化邮件系统的升级扩容与服务，助力企业实现邮件产品自主可控，实现邮件高效互联互通和加密传输；助力中国船舶针对商网环境下的特殊安全要求，设计了基于国密算法的身份认证机制，保障和服务惠及百余家成员单位。

（四）探索新兴应用场景，拓展行业覆盖维度

2025年，公司在稳固传统优势行业的基础上，积极布局能源、烟草、运营商等新兴行业，同

时加速推进国际化战略，有序拓展业务边界，培育新的发展支撑点。

在能源领域，公司成功中标入围国家管网集团2026-2027年度身份认证与密码技术服务框架采购项目，为公司拓展能源市场奠定坚实基础。在能源反恐等领域，公司密码产品成功应用于多个能源客户，并与区域能源企业建立长期合作关系。

在烟草行业，公司持续为行业两朵云自身及各类业务应用提供统一安全密码服务，结合烟草行业信创推进、密评密改实施、工作秘密防护及省级云平台建设等相关要求，成功完成19家省级单位的项目落地，为行业一体化平台数据安全注入动力。

在运营商领域，公司主导编写中国移动集团《商用密码运行安全保障体系需求规范》，相关技术方案契合移动信安体系建设需求，为拓展移动省分公司及专业公司业务合作奠定基础。视频完整性保护网关成功应用于运营商机房，通过提供专用的视频数据安全与门禁系统解决方案，满足运营商机房对物理和环境保护的要求。

在医疗领域，实现信创项目落地，完成行业拓展，成功为市区两级13家三甲医院提供全方位安全保障服务，筑牢医疗信息安全防线。

在海外市场方面，实施非洲某国 PKI/CA 建设项目，搭载自主研发抗量子密码算法，以完整商用密码技术体系服务海外国家级关键信息基础设施，成为国内首个商用密码体系规模化出海案例。在跨境支付领域，公司响应国家“一带一路”号召，与多家境外外资银行达成合作意向，将相关产品部署在境外外资银行总部，实现国有安全产品成功出海。

（五）产学研深度融合，生态体系协同共建

2025年，公司积极强化与各大知名高校及企业的协同合作，构建高水平、开放式科技创新平

台和综合创新体系，加速科技创新，促进产业升级。在与高校合作方面，公司与上海交通大学紧密合作，聚焦“密码+区块链”技术热点，共同承担国家重点研发计划“面向溯源治理的多元跨数据权属法律监督线索挖掘技术研究”课题，并顺利通过了科技部中期考核；与西安电子科技大学开展新的技术合作，召开“密码与 AI融合赋能”研讨会，正在协商成立联合密码实验室；与陕西师范大学合作开展的“云平台数据安全防护关键密码技术研究”项目荣获陕西省科学技术进步二等奖；与暨南大学合作开展数据安全加密存储关键技术研究，共同申报2025年国家科技进步奖二等奖并已公示完成。

在与科研机构合作方面，公司与密码应用技术创新与测试验证工业和信息化部重点实验室开展合作，依托工信部重点实验室开展后量子密码监测评估工具的研究，该课题已公示并正式开展研究。公司还与国家数据局、可信数据空间联盟等机构开展合作，参与国家可信数据空间技术标准编制与数据流通基础设施信任体系课题研究工作。

在生态合作伙伴建设方面，公司成为首批入驻鸿蒙 Next生态市场和应用商店的密码厂商，依托二十余年的密码技术积淀，完成多款产品的鸿蒙原生适配与部署，为鸿蒙开发者提供全生命周期的国产密码服务支持。公司的安全解决方案已在华为财经系统、国家统计局等关键领域成功落地，为重要业务系统向鸿蒙平台的平滑迁移提供了可靠支撑。公司密码服务平台、云密码机等产品完成了与阿里云、华为云的深度集成，实现了不同生态系统的对接。

（六）荣誉资质再添新篇，行业影响力稳步提升

2025年，公司在技术创新与行业贡献方面取得了显著成绩，荣获多项重量级荣誉和资质认定。

在技术创新方面，公司抗量子密码解决方案荣获第十一届中国（上海）国际技术进出口交易会十大项目奖，成为信息安全领域唯一获此荣誉的创新成果；格尔软件抗量子（PQC）安全认证网关

22/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告荣获中国网络安全与信息产业“金智奖”年度创新解决方案奖；《云平台数据安全防护关键密码技术及应用》项目荣获陕西省科学技术进步二等奖；公司入选“2026中国密评密改产业全景图”四大核心领域厂商名录。

在行业资质方面，公司通过信创数智服务能力一级评估，被工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，荣获2025鸿蒙办公产业峰会商用市场“先行奖”，获评2024-2025年度商用密码行业优秀企业。公司荣获证券之星 ESG 新标杆企业奖，荣膺证券之星“卓越投关团队奖”，体现了公司在可持续发展领域的卓越表现和投资者关系管理方面的专业水平。

在标准制定方面，公司积极参与多项重要行业标准与研究报告的编制工作，参与《后量子密码应用研究报告》《密码服务成熟度模型》《Web3.0 数字身份密码研究报告》等编制工作，被信通院评为“年度优秀参编单位”以及“密码+应用推进计划”2025年度优秀参编单位。公司还参与编制《金融业前沿技术应用研究报告—抗量子密码》，为金融行业抗量子密码迁移提供实战经验和技术指引。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）技术研发优势及持续创新能力

公司在密码技术领域拥有深厚的积累，是国内首批研制 PKI公钥基础设施产品的厂商，公司对网络安全、应用安全及数据安全等领域尤其是 PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，由公司主导研发的 PKI安全产品、零信任安全体系、可信身份与管控等产品深受信息安全领域及党政

机关、金融企业用户认可。公司始终以自主创新为发展源动力，通过对抗量子密码等前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。同时，公司在国产密码算法方面进行了长期的研究和开发工作，并成为国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持 SM2算法的、省级电子认证服务机构的建设单位。公司以密码为基石，身份为中心，在身份管理、认证与访问控制、加解密等技术在行业内处于领先地位。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，公司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准20余项、行业标准40余项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个，拥有发明专利80余项、计算机软件著作权200余项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖。通过了 CMMI5 认证、ISO9001 质量认证、ISO27001 信息安全管理、ISO20000 信息技术服务管理、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 中国职业健康管理体系、

ISO27034应用安全管理、CS 信息系统建设和服务能力评估体系、CCR信息安全-安全集成服务、

CCRC信息安全-软件安全开发、CCRC信息安全-安全运维、知识产权合规体系、商品售后服务评价体系认证。

（二）资质与品牌优势

在信息安全行业，企业获取经营资质或许可的多少成为衡量信息安全厂商竞争力的重要因素。公司凭借领先的技术优势及综合服务能力，取得了计算机信息系统安全专用产品销售许可证，以及各类涉密信息系统产品检测证书、商用密码产品认证证书、信息技术产品安全测评证书等多项经营资质和许可。公司是目前国内同行业中拥有相关专业资质和许可较全的企业之一。同时，经过多年的发展与沉淀，格尔软件已成为国内信息安全行业 PKI领域的优势企业。公司通过了 CMMI5认证和 CCRC信息安全服务资质认证，确保了产品的高质量和完善功能。作为全国信息安全标准化技术委员会网站可信国家标准项目组成员单位、中国密码学会第二届理事会理事

单位以及国家科技支撑计划商用密码基础设施项目的牵头单位，公司在行业内拥有良好的声誉和话语权。无论是大中型系统密改，保障系统安全合规运行；还是跨公司数据流转，确保数据传输安全可靠；亦或是内网数据安全防护，守护核心资产，格尔都是值得客户信赖的密码服务商。这种品牌优势，极大降低了客户选择成本，增强客户粘性。其品牌在客户心中代表着专业、可靠和安全，客户在选择信息安全产品时，更倾向于信赖格尔软件的品牌，这也为公司的市场拓展和业务增长提供了有力支撑。

（三）客户基础与市场覆盖优势

公司铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供全栈全域的安全解决方案和专业化服务。公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。由于行业

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的特殊属性，信息安全行业的下游客户对上游产品供应厂商存在一定的依赖性。随着各行业信息系统建设的扩展和信息安全等级要求的不断提高，下游客户在信息安全系统建设及升级过程中，将对安全产品、安全集成及安全服务等方面形成交叉消费和维护消费，产生信息安全建设方面的持续性投入。有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，并且以可靠的产品和优质的服务，不断提升客户的满意度，为公司的持续快速发展提供重要保障。

（四）深厚的行业深耕与场景积淀

公司经过20余年的发展，沉淀了深厚的行业知识与实践经验，能够精准把握不同行业的核心需求，深入解读各行业合规要求（如金融监管规范、能源工控环境特性、政务流程标准），精准挖掘行业安全痛点，为客户提供高契合度的定制化解决方案，深度融合研发与营销能力，建立专业化销售与解决方案团队，实现资源聚焦与快速响应。通过长期深耕，公司在各细分赛道建立起显著的客户认知壁垒与信任基础，有效提升客户粘性与复购率，巩固了在重点行业的市场地位，为业务持续增长提供稳定支撑。聚焦政务、金融、烟草、能源等重点行业及中小企业不同场景需求，推动密码安全解决方案与行业场景深度融合，让安全投入真正转化为客户业务价值，助力公司在新增行业、热点赛道实现突破。

（五）服务体系与交付保障能力优势

公司组建专业的运维服务团队与高效的保障队伍，具备丰富的行业服务经验。从日常系统运维，确保系统稳定运行；到升级保障，助力系统功能迭代；再到行业内测，提前发现并解决潜在问题，全方位保障客户系统稳定、高效、安全运行，赢得客户高度认可，提升客户满意度与忠诚度，稳固在行业的市场地位。同时，公司构建了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，形成“就近响应、快速交付”的服务能力。此布局不仅提升了客户触达效率，还为跨区域项目协同提供了坚实保障。

（六）激励机制与人才储备优势

公司尤其注重技术人才和研发人才的培育，视为提升公司核心竞争力的关键。为此，公司制定了系统的人才培养计划，通过内训、实践、辅导等多种方式，不断提升技术人员的专业能力，激励研发人员创新能力；同时，公司积极完善人才激励机制，包括股权激励、奖金激励、培训激励等，以充分调动员工的积极性和创造力。公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，建立了完善的员工学习发展及人才培养体系，通过产学研合作和生态布局，推动密码人才培养与技术融合。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。

五、报告期内主要经营情况

公司实现营业收入35755.30万元，较上年同期减少32.45%；实现利润总额-9899.87万元，较上年同期减少12665.06万元；实现归属上市公司股东净利润-8476.63万元，较上年同期减少

12157.85万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入357553008.47529280674.24-32.45

营业成本181653001.03254133451.51-28.52

销售费用64737161.3969013135.91-6.20

管理费用98843533.74103496458.34-4.50

财务费用1618094.98-2757760.04不适用

研发费用86543750.9086417008.040.15

经营活动产生的现金流量净额-25792095.13-12010381.36不适用

投资活动产生的现金流量净额-39681690.70-7049654.96不适用

筹资活动产生的现金流量净额-44417486.5741500542.43-207.03

营业收入变动原因说明：主要系本年业务规模下降所致。

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营业成本变动原因说明：主要系业务减少导致相应成本减少所致。

销售费用变动原因说明：不适用

管理费用变动原因说明：不适用

财务费用变动原因说明：主要系本年银行存款利息收入较上年减少所致。

研发费用变动原因说明：不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售回款减少、政府补助及收到其他往来款减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年新增对外投资，投资活动支出金额增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年较上年减少银行贷款，及本年返还未实现股权激励投资款所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

357287687.37180111401.14

软件行业49.59-32.49-29.10减少2.41个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分产品营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

PKI 基础设 44502452.87 19817084.90 55.47 -71.77 -73.70 增加 3.28施产品个百分点

PKI 安全应 190222123.04 68405483.84 64.04 -23.38 -25.36 增加 0.96用产品个百分点

通用安全122563111.4691888832.4025.03-0.675.57减少4.43产品个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本（%比上年增比上年增上年增减）减（%）减（%）（%）

东北17354073.8911501014.3733.73335.68614.39减少25.86个百分点

华北73338176.8039296952.7046.42-64.02-61.60减少3.38个百分点

华东223548044.17111550175.0350.107.5122.23减少6.01个百分点

华南10932945.624869348.7555.46-44.39-27.16减少10.53个百分点

华中7906166.232468114.4768.78-80.91-89.85增加27.51个百分点

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西北11693846.246134534.0347.54-43.52-43.15减少0.34个百分点

西南12514434.424291261.7965.71-60.58-74.82增加19.38个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

销售模式营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

268701068.02123555182.8154.02-43.61-46.91增加2.86

销售商品个百分点

88586619.3556556218.3336.1667.97165.45减少23.45

销售劳务个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况上年同本期金额本期占分行成本构成期占总较上年同情况本期金额总成本上年同期金额

业项目(%)成本比期变动比说明比例

例(%)例(%)主要系软件业务规

营业成本180111401.14100.00254049148.66100.00-29.10行业模下降所致分产品情况上年同本期金额本期占分产成本构成期占总较上年同情况本期金额总成本上年同期金额

品项目(%)成本比期变动比说明比例

例(%)例(%)

PKI 主 要 系基础该系列设施

营业成本19817084.9011.0075353495.3129.66-73.70产品业产品务规模下降所致

PKI 主 要 系安全该系列

应用营业成本68405483.8437.9891650887.9636.08-25.36产品业产品务规模下降所

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致通用

安全营业成本91888832.4051.0287044765.3934.265.57产品成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

依据公司掌握的信息，对主要销售客户及供应商按照同一控制的标准汇总列示。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额9544.84万元，占年度销售总额26.71%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

前五名供应商采购额3724.65万元，占年度采购总额19.03%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1 客户 A 1212.39 3.39

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1北京华胜天成科技股份有限

1115.045.70

公司

2金石易服（北京）科技有限

738.203.77

公司

3坤前计算机有限公司614.873.14

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

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□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入86543750.90

本期资本化研发投入9057792.02

研发投入合计95601542.92

研发投入总额占营业收入比例（%）26.74

研发投入资本化的比重（%）9.47

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量198

研发人员数量占公司总人数的比例（%）34研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生1硕士研究生18本科164专科14高中及以下1研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）57

30-40岁（含30岁，不含40岁）106

40-50岁（含40岁，不含50岁）27

50-60岁（含50岁，不含60岁）8

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60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）主要系经营现金流

货币资金130449676.798.37239796436.4014.36-45.60支出及对外投资增加所致主要系本期末持有的浮动收

交易性金融资363683283.5723.32222864061.6613.3563.19益理财产产品较期初增加所致。

应收票据2966451.000.192544375.000.1516.59

应收账款268338197.0017.21334847078.8620.05-19.86主要系本期末预付

预付款项9810869.530.6316826483.681.01-41.69供应商款项减少所致。

其他应收款20819919.261.3426205117.621.57-20.55

存货95765591.376.1473983695.424.4329.44

其他流动资产115397903.147.40248293321.6314.87-53.52主要系本期末持有

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的收益凭证减少所致。

主要系本

长期股权投资39771740.652.5523161504.021.3971.71期增加对外投资所致。

其他权益工具58424148.743.7548964338.642.9319.32投资主要系本年新增金

其他非流动金116933000.007.5079323000.004.7547.41融资产的融资产投资所致。

主要系本期将固定

63199855.044.0538509876.052.3164.11资产转换投资性房地产

为投资性房地产所致

固定资产137460385.378.82177808717.9810.65-22.69主要系本期使用权

使用权资产2173792.160.147311976.800.44-70.27资产正常折旧摊销所致。

主要系本期无形资

无形资产27371328.071.7640147275.272.40-31.82产资产正常摊销所致。

主要系本期新增资

开发支出9057792.020.58--不适用本化研发项目所致。

长期待摊费用24456995.651.5727718796.731.66-11.77

递延所得税资73194486.784.6957254811.503.4327.84产主要系本期预付的

其他非流动资--4260234.240.26-100.00装修款验产收结转所致。

主要系本

短期借款--10008097.230.60-100.00期归还借款所致。

应付账款65438915.034.2070283176.544.21-6.89

合同负债63407686.884.0745040625.322.7040.78主要系本期预收项

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目款增加所致。

主要系本期期末应

应付职工薪酬4713381.780.303095960.890.1952.24付职工薪酬增加所致。

主要系本期计提企

应交税费8098987.510.5213863649.260.83-41.58业所得税减少所致。

主要系本期回购注销未达到

其他应付款22357438.231.4332343137.231.94-30.87解锁条件的限制性股票减少回购义务所致。

主要系本期一年内

一年内到期的5774532.670.379938226.910.60-41.90到期的租非流动负债赁负债减少所致。

主要系本期末待转

其他流动负债8236065.340.535747202.210.3443.31销项税增加所致。

长期借款40080566.702.5744449775.332.66-9.83主要系本

租赁负债65714.250.001563095.020.09-95.80期支付房租款所致。

主要系本期末待递

递延收益1668301.900.112486477.650.15-32.91延的政府补助减少所致。

递延所得税负11679715.760.7511669565.870.700.09债

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

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项目期末余额账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金3234836.333234836.33受限制的保证金保函保证金、涉等诉冻结款项和

ETC押金保证金

固定资产91568500.6389204639.83抵押房产按揭抵押

合计94803336.9692439476.16//

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

2025年度，其中对全资子公司新增投资4365万元，新增参股投资5750万元，具体情况如下表所示：

报告期内投资额报告期末持股投资单位被投资单位主营业务备注（万元）比例（%）

一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维

国信高地商务信股权收购，报告期内格尔软件股份有护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；信息安全用数据股份有限225015已完成对价支付

限公司设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除许可公司2250万元。

业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣对全资子公司增资，格尔软件股份有上海格珩企业管服务）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服3065100报告期内实缴3065限公司理有限公司务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活万元。动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；

信息技术咨询服务；计算机系统服务；卫星通信服务；机械设备销售；五金产品零售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；通讯设备销售；销售代理；终端测试设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；导航终端销售；卫星移动通

上海格珩企业管北京宏锐星通科增资参股，报告期内信终端销售；集成电路芯片及产品销售；终端测试设备制造；光通信30002.7778理有限公司技有限公司实缴3000万元。

设备制造；网络设备制造；通信设备制造；电子元器件制造；雷达及配套设备制造；导航终端制造；卫星移动通信终端制造；集成电路芯

片及产品制造；雷达、无线电导航设备专业修理；仪器仪表修理；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子测量仪器制造；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

33/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备上海格珩企业管上海格普数智科批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；教育咨询500100新设子公司，报告期理有限公司技有限公司内实缴31万元。

服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；数字技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；安全咨询服务；安全系统监控服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；软件外包服务；技术

上海国晞信息技服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业

上海数智富能科增资参股，报告期内术合伙企业（有管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服5009.991技有限公司实缴500万元。

限合伙）务；市场营销策划；社会经济咨询服务；品牌管理；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件销售；商用密码产品销售；网络设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、全资子公司增资，报上海格尔安全科上海信元通科技技术推广；软件开发；软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。800100告期内实缴800万技有限公司有限公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

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2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的累

本期公允价值本期计提本期出售/赎回资产类别期初数计公允价值变本期购买金额其他变动期末数变动损益的减值金额动

交易性金融资产222864061.66-1180778.09--332000000.00190000000.00-363683283.57

其他权益工具投48964338.64-4459810.10-5000000.00--58424148.74资

其他非流动金融79323000.007610000.00--30000000.00--116933000.00资产

合计351151400.306429221.914459810.10-367000000.00190000000.00-539040432.31证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

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独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

北京格尔国信科子公司销售经国家密码管理局审1018万元89268817.6979211014.5955782663.73658058.72489991.27技有限公司批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发；技术转让；技术培训；技术服务；

信息咨询（不含中介服务）；电子计算机系统集成；销售电子计算机。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海格尔安全科子公司安全科技领域内的技术开5500万元915749396.36729631500.26234115329.60-14756662.85-12736061.53

技有限公司发、技术转让、技术咨询

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和技术服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成。

上海格尔科安智子公司智能科技、系统集成、软3000万元38352855.6736525219.096872059.11-121540.53-98282.35

能科技有限公司硬件、信息技术专业领域

内从事技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助设

备、电子产品、智能卡销

售（非金融机构支付业务除外）。

上海格尔安信科子公司技术服务、技术开发、技11000万元126304170.1776618489.1431850313.82284917.22193308.69

技有限公司术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。

上海格珩企业管子公司企业管理；技术服务、技5574万元52965176.6252961342.37--11297.97-11297.97

理有限公司术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣

服务）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

上海信元通科技子公司技术服务、技术开发、技3000万元103382347.8599202614.0040572566.3817609456.0816088628.95

有限公司术咨询、技术交流、技术

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转让、技术推广；软件开发；软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。

上海格微安技术子公司技术服务、技术开发、技450万元1676330.07799652.843627218.39-928653.81-928653.81

有限公司术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；智能机器人的研发；物联网技术研发；软件销售；软件外包服务；网络设备销售；

信息系统运行维护服务；

信息安全设备销售；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；知识产权

服务（专利代理服务除外）；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售

38/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销售；

动漫游戏开发；数字视频监控系统销售；光通信设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响上海格普数智科技有限公司发起设立无重大影响其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

详见“报告期内所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司秉承“捍卫数字主权，守护数字世界”的企业使命，奉行“年轻化、数字化、规范化、资本化”的指导方针，传承“团结、奉献、创新、安全、高效、共享”的企业价值观，锚定“AI智能体时代数字信任基础设施运营商”战略制高点，以“密码即服务+AI安全治理”双引擎重构数字信任底座，从“一次性交付”迈向“全旅程陪伴”，与客户风险共担、成果共享，完成从传统密码厂商向 AI原生安全平台企业的范式跃迁，致力成为全球智能体经济时代数字信任的定义者与守护者。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.强化技术引领，巩固核心竞争优势

2026年，公司将持续保持研发投入，聚焦抗量子密码、AI安全、数据安全等前沿领域，推

动技术创新与产业应用的深度融合。在抗量子密码方向，拓展抗量子密码在更多行业的试点应用，积极参与国家抗量子密码标准制定工作；在 AI安全方向，推进面向机器身份的证书自动化管理系统研发，探索 AI智能体安全防护解决方案，将 AI技术深度融入密码产品研发和内部运营流程；在数据安全方向，深化可信数据空间技术研究，完善数据全生命周期安全解决方案，提升数据流通场景下的安全保障能力。

2.深耕重点行业，拓展市场覆盖深度

公司将继续巩固在党政、金融、国防军工等传统优势行业的市场地位，推动密码应用从合规驱动向价值驱动转变。针对重点行业的特殊需求，公司将定制化开发专属的安全产品和服务方案，强化与行业头部客户的深度合作。通过建立联合实验室、开展技术攻关等方式，共同探索行业前沿安全技术的应用落地。同时，积极拓展教育、医疗、能源等新兴领域市场，针对这些行业的数字化转型特点，打造差异化的安全解决方案，扩大市场覆盖范围。在区域布局上，将进一步完善全国营销服务网络，重点加强区域的资源投入，实现区域市场的均衡发展。

3.推进生态建设，构建协同发展格局

公司将持续深化与产业链上下游的战略合作，构建互利共赢的安全技术生态。在国产操作系统生态方面，推进与国产化平台的深度适配，扩大产品在信创市场的应用；在云计算生态方面，加强与各大云服务商的合作，推动云密码服务的规模化部署；在产学研合作方面，深化与相关高校的联合研究，推动密码技术成果转化和人才培养。

4.优化运营管理，提升组织效能

公司将持续推进数字化转型，优化内部管理流程，提升运营效率，深化 ESG 治理理念，将技术创新与社会责任有机结合，通过绿色安全技术研发、数字普惠行动等实践，实现企业价值与社会价值的同频共振。在研发管理方面，积极推动 AI技术在研发流程中的应用，提升产品研发效率和质量；在人才建设方面，完善人才引进和培养机制，加强核心技术人才的储备，打造一支具备技术纵深与商业视野的复合型团队；在质量管理方面，强化产品全生命周期质量管控，提升客户满意度和品牌美誉度。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1．经营业绩季节性波动风险

公司的客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、集团级企业等，此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招

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标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年，销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年。公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。

2．核心人才流失风险

公司所处行业属于技术密集型和知识密集型行业，市场竞争越来越体现为高素质人才之间的竞争。由于信息产业本身具有人员素质要求高、知识结构更新快、人力资源流动性大等特点，未来随着市场竞争、企业间对技术和人才争夺的加剧，公司将可能面临核心技术人才和管理人才流失的风险。如果该公司不能有效解决核心技术团队的稳定性问题，出现核心技术人员和管理人才流失的情形，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力和市场竞争力。

3．市场竞争加剧风险

随着“数字中国”战略的深入实施，各行各业都在加快数字化进程，伴生的数据安全、网络安全问题日益凸显，对信息安全的需求随之增加，将吸引更多的企业进入信息安全领域，可能导致公司所处行业竞争加剧；虽然新应用、新模式、新技术层出不穷，衍生出更多的市场机遇，但如果公司未能在竞争过程中未能充分利用现有优势抢占新兴行业客户资源，在当前市场高速发展和竞争持续加剧的叠加态势下可能导致公司的市场地位出现下滑。

4．技术和产品升级迭代风险

公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

5．经营业绩下滑风险

公司2025年实现营业收入35755.30万元，公司经营业绩受宏观经济、产业政策、行业竞争、下游市场环境与客户需求等多重外部因素影响，同时也取决于技术研发、市场推广与销售等内部经营能力。若下游因市场规模大幅变动、竞争加剧、产品迭代或新需求培育不及预期而发生需求大幅波动，且公司未能及时开拓新市场，则公司产品需求可能持续下降，导致公司经营业绩面临下滑风险。公司将采取以下措施积极应对风险：加强市场调研与分析，密切关注行业动态和客户需求变化，确保能够快速响应市场趋势；优化产品结构和提升服务质量，增强客户粘性，稳固现有市场份额；保持前瞻技术投入，加快技术和产品的创新步伐，推出更具竞争力的解决方案，以满足不断升级的市场需求；积极探索新兴业务领域，拓宽收入来源，降低对单一市场的依赖，从而有效分散经营风险。在内部管理方面，公司将进一步完善绩效考核机制，强化团队协作能力，提高整体运营效率，为业绩稳定增长提供有力保障。

6．未决诉讼风险

2025年8月8日，公司收到上海金融法院出具的（2025）沪74民初3158号、（2025）沪

74民初3159（2025）沪74民初3160号应诉通知书、民事起诉状等文书，通知其已分别受理天

健会计师事务所（特殊普通合伙）、东兴证券股份有限公司、北京市康达律师事务所诉公司的追偿权纠纷案件。公司于2025年8月12日披露了《格尔软件股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-042），具体情况参见相关公告。截止本报告披露日，相关追偿权纠纷案件尚未开庭且无有效判决。公司已积极采取措施应对该未决诉讼风险，包括聘请专业律师团队，同时全面梳理相关业务流程及文件记录，积极做好应诉准备工作。

(五)其他

□适用√不适用

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七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用□不适用

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，因涉及商业秘密，履行公司内部审批程序后豁免披露部分客户的名称。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他规范性文件等法律法规的要求及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和制度体系，持续深入开展公司治理活动，通过积极开展自查行动进一步规范公司运作。同时，公司不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。

1．关于股东和股东会

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，认真、按时组织公司股东大会，并聘请律师对股东大会召开、审议及表决结果的合法性出具《法律意见书》。股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位，保障所有股东对公司重大事项的知情权，确保全体股东的合法权益。

2．关于实际控制人

公司在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于实际控制人及其一致行动人，拥有独立完整的主营业务和自主经营能力。公司董事会、监事会、专项委员会及其他内部审计机构均能高效独立运作，重大事项能够按照法定程序规范运作。报告期内，公司所有关联交易、对外担保审议程序合法、价格公允，并充分履行了信息披露义务。公司实际控制人自觉规范自身行为，没有逾越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

3．关于董事和董事会

报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行董事会及董事职责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事分别具有法律专业和财务专业的专业背景，能够依托自身专业知识确保公司决策的科学性、合规性，有效加强了公司治理结构的专业水平。

公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。全体董事均能根据《董事会议事规则》等制度有效行使董事会职权，在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，熟悉相关法律法规，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计、ESG五个专门委员会，公司各专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作、明确分工，充分发挥各专门委员会的专业领域作用，为董事会集体决策提供支持，保障公司的健康发展，推动公司可持续发展。

4．关于监事和监事会为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

5．关于信息披露与透明度

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，及《公司章程》的规定履行信息披露义务，并指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券

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交易所网站为公司信息披露的媒体，确保信息披露及时、准确、完整，确保全体股东利益，不通过其他途径宣扬公司内幕信息，使所有股东都有平等机会获得信息。

6．关于投资者关系

公司一向高度重视投资者关系的管理工作，严格遵循相关法律法规的要求，积极通过直线电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、现场调研等多种形式解答投资者问询与投资者进行充分的交流，保持与投资者的良性互动，让其得以全面了解公司情况，切实提高了公司的投资者关系管理水平。

7．关于相关利益者

公司充分尊重客户、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。

8．关于内幕信息知情人管理

报告期内，公司严格按照交易所发布的法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，严格履行内幕信息的登记、保密、报送工作，不断加强内幕信息知情人管理工作、依法维护公司信息披露的公开、公正、公平。报告期内，公司严格按照制度规定，对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信息知情人进行了登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为，增加了公司的透明度，切实维护了股东的合法权益。

9.关于公司制度修订

报告期内，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会议事规则》《公司信息披露制度》《公司关联交易决策制度》等相关制度进行修订，为公司规范运作夯实基础。

公司治理是企业的一项长期任务，公司将继续完善法人治理结构，健全企业内控机制，进一步提高公司董事和高级管理人员规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健康发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

1．资产方面：公司所属资产产权清晰，资产结构独立完整。公司定期进行资产复核，同时

在年度审计时由年度审计会计师事务所进行盘点，保障资产权属情况清晰。

2．人员方面：公司建立了独立的人事管理体系，有关公司人员的聘任、激励、奖惩均按照

相应的人员管理制度进行，确保公司员工队伍的独立性。公司高级管理人员均在公司任职并领取薪酬。公司与控股股东在人员方面完全独立。

3．财务方面：公司拥有独立的财务部门，并开设了独立的银行账号，独立自主进行纳税及

其他财务工作，相关财务人员与控股股东完全独立。同时公司建立了独立的会计核算体系和管理制度，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

4．机构方面：公司具有独立的法人治理结构，同时根据证监会及交易所的相关要求不断深

化和加强法人治理结构的建设工作。公司整体组织机构体系完整，其运营完全独立于控股股东。

5．业务方面：公司具有完整的业务体系，生产及销售体系独立，具有自主的独立经营能力。不存在依赖控股股东或控股股东干涉经营的情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司获是否在公任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动姓名职务性别年龄得的税前司关联方日期日期数数增减变动量原因薪酬总额获取薪酬（万元）

董事长、代

孔令钢行董事会男672025/12/082028/12/0730081462300814620不适用3.45否秘书二级市场

董事、总经

叶枫男512025/12/082028/12/0719838491513849-470000减持、股权64.74否理激励注销

朱立通董事男432025/12/082028/12/07385052265052-120000股权激励58.54否注销

吴炜董事男442025/12/082028/12/07000不适用0.42是

黄振东董事男592025/12/082028/12/07000不适用0.42是

浦茜职工董事女392025/12/082028/12/07000不适用4.31否

俞纪明独立董事男662025/12/082028/12/07000不适用0.50否

郑贤一独立董事男442025/12/082028/12/07000不适用0.50否

王亚培独立董事男372025/12/082028/12/07000不适用0.50否

副总经理、

邹瑛女482025/12/082028/12/07284200184200-100000股权激励55.97否财务总监注销

朱雅轩副总经理女432025/12/082028/12/075350033500-20000股权激励48.95否注销

孔庆强副总经理男512025/12/082028/12/0711080070800-40000股权激励62.15否注销

44/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

董事会秘

蔡冠华男412025/12/082026/03/06300000.00180000.00-120000股权激励87.06否书（离任）注销董事长（离杨文山男632022/7/42025/12/07775498577549850不适用83.77否

任）

董事（离陆海天男682022/7/42025/12/0718017695180176950不适用4.58否

任）

董事（离徐勇康男632022/7/42025/12/074004000不适用4.58是

任）独立董事

马利庄男632022/7/42025/12/07000不适用5.50否（离任）独立董事

张克勤男752022/7/42025/12/07000不适用5.50否（离任）独立董事

肖永吉男612022/7/42025/12/07000不适用5.50否（离任）

监事（离黄振东男592022/7/42025/12/07000不适用4.58是

任）

监事（离任伟男522022/7/42025/12/07640535580535-60000二级市场46.28否

任）减持

监事（离徐英女442022/7/42025/12/07000不适用20.93否

任）二级市场副总经理

范峰男482022/7/42025/12/07610483457883-152600减持、股权61.13否（离任）激励注销副总经理

卫杰男462022/7/42025/12/0715000090000-60000股权激励55.92否（离任）注销二级市场副总经理

掌晓愚男472022/7/42025/12/07798000648700-149300减持、股权70.60否（离任）激励注销

合计/////6117096159879061-1291900/756.38/

注:1、2024年及之前年度公司董高薪酬统计口径为收付实现制，2025年公司董高薪酬统计口径为权责发生制。

45/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

2、2026年3月7日，公司披露《格尔软件股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2026-006）蔡冠华先生因个人职业发展规划，辞去

董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。为保障董事会工作的正常开展，在公司正式聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长孔令钢先生代为履行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快完成新任董事会秘书的选聘工作。

姓名主要工作经历

中国国籍，无境外永久居留权，1958年5月出生，硕士研究生学历。1976年4月至1979年4月，任职于崇明东风农场。1979年5月至

1992年5月，任职于上海轴瓦厂。1993年7月至今，任格尔实业董事长和执行董事。1996年1月至今，任格尔汽车董事长。1998年3月

孔令钢

至2000年7月，任上海格尔软件有限公司执行董事。2000年8月至2022年7月，曾任本公司董事长。2025年12月至今，任本公司董事长。

中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，研究生学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至

2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年

叶枫4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至2022年7月，任本公司董事、副总经理。2022年7月至今，任本公司董事、总经理。

中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生，博士研究生学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公朱立通司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，任本公司副总经理、电子政务事业部、军工事业部经理。2019年6月至2022年7月，任本公司副总经理。2022年7月至今，任本公司董事、副总经理。

中国国籍，无境外居留权，1981年7月出生，本科学历。2000年7月至2008年2月，任上海格尔软件股份有限公司，财务部副经理；

吴炜2008年2月至2025年7月，任上海格尔汽车科技发展有限公司，总经理助理兼财务总监；2025年8月至今，任上海格尔存浩机械制造有限公司，董事、总经理；2025年12月至今，任本公司董事。

中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007黄振东年1月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007年1月至2020年2月，任格尔金属总经理。2020年3月至今，任格尔金属执行董事。

2010年9月至2025年12月，任本公司监事会主席；2025年12月至今，任本公司董事。

中国国籍，无境外居留权，1986年11月出生，牛津大学研究生学历。2009年9月至2011年8月，任东亚银行（中国）有限公司高级文员。2011年8月至2025年9月，历任中国民生银行股份有限公司：上海分行金融市场部总经理助理、上海自贸区分行金融市场部总经理浦茜

助理、集团金融事业部上海分部业务六中心副总经理、上海分行黄浦支行对公副行长。2025年11月至今，任本公司投资部总监。2025年

12月至今，任本公司职工代表董事。

中国国籍，无境外居留权，1959年1月出生，本科学历，中国注册会计师，正高级会计师。1981年3月至1999年7月，历任上海浦东钢铁（集团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年8月至2019年5月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司俞纪明

财务部经理、计划财务部经理、副总会计师、财务总监。2019年6月至2020年5月，任本公司独立董事。2024年9月至今任上海和辉光电股份有限公司独立董事。2024年5月至今任上海建工集团股份有限公司独立董事。

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中国国籍，无境外居留权，1981年3月出生，本科学历，律师。2012年10月至2023年3月，历任上海市公安局嘉定分局经侦支队情报郑贤一技术室主任、经侦支队副支队长、法制支队支队长。2020年3月至今，任上海市中天律师事务所合伙人。2025年12月至今，任本公司独立董事。

中国国籍，无境外居留权，1988年11月出生，研究生学历。2010年7月至2011年2月任中国银河证券股份有限公司，团队经理；2011年3月至2018年3月，任东方证券股份有限公司经理、总监、首席投资顾问、分支机构负责人；2018年3月至2023年10月，任招商证王亚培

券股份有限公司分支机构总经理；2025年9月至今，任上海财经大学，硕士生导师；2025年9月至今，任华东师范大学，硕士生导师；

2023年11月至今，上海紫杰私募基金管理有限公司，总经理、基金经理。2025年12月至今，任本公司独立董事。

中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，本科学历，中级会计师。1999年7月至2022年7月，历任格尔软件股份有限公司财邹瑛

务部出纳、财务主管、财务副经理、财务经理；2022年7月至今，任本公司财务总监。

中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，研究生学历，2007年9月至2015年2月，任北京神州绿盟科技有限公司销售总监；

朱雅轩2015年2月至2022年1月在奇安信科技集团股份有限公司担任助理总裁；2022年2月加入公司担任部门经理职务；2022年7月至今，任本公司副总经理。

中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，本科学历。1998年8月至2001年3月，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司软件工程师；2001年3月至2005年5月信雅达科技股份有限公司软件工程师、部门经理、事业部经理；2005年5月至2011年3月，新华人孔庆强寿保险股份有限公司项目经理；2011年3月至2024年4月，北京格尔国信科技有限公司副经理、经理、董事、法定代表人；2024年4月至今，北京格尔国信科技有限公司董事；2023年5月至2024年6月，任格尔软件股份有限公司总经理助理；2024年6月至今，任本公司副总经理。

中国国籍，无境外永久居留权，1984年7月出生，研究生学历。2014年4月至2018年3月，就职于上海证券交易所。2018年4月至2020蔡冠华（离年7月，就职于上海小多金融服务有限责任公司；2020年8月至2022年4月，担任上海全筑控股集团股份有限公司董事会秘书；2021年任）7月至今，担任龙岩高岭土股份有限公司独立董事；2023年5月至2025年12月任本公司董事；2022年9月至2026年3月任本公司董事会秘书。

中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，硕士研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995杨文山（离年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经任）

理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至2022年7月，任本公司董事、总经理。2022年7月至2025年12月，任本公司董事长。

中国国籍，无境外永久居留权，1957年10月出生，硕士研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年陆海天（离9月至1984年8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任）

任格尔实业副总经理、总经理。1996年12月至2020年3月，任格尔金属董事长。2001年3月至2025年12月，任本公司董事。

徐勇康（离中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，本科学历。1982年至1991年，历任上海机电一局二技工学校实习教师、教师；1991年任）至1993年，历任上海莱先施机械设计有限公司设计师、主设计师；1994年至1997年，历任上海赛克城下汽车装备工程有限公司主任设

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计师、副总经理；1997年至2001年，任上海秋余实业有限公司总经理；2001年至2006年，历任格尔实业总工程师、总经理助理；2006年至今，任上海禄伯艾特机器人系统有限公司董事长、总经理。2022年7月至2025年12月，任本公司董事。

中国国籍，无境外永久居留权，1963年2月出生，理学博士，博士后。2002年2月至今任上海交通大学计算机系特聘教授、博士生导师；

马利庄（离2005年7月至2020年3月任上海中医药大学兼职教授，博士生导师；2006年至今，任上海仙梦软件技术有限公司技术顾问及监事；2017任）

年6月至今任华东师范大学特聘教授。2023年4月至2025年12月，任本公司独立董事。

中国国籍，无境外永久居留权，1950年1月出生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科张克勤（离长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月至2025年12月，任本公司独立董任）事。

中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；

1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000肖永吉（离年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海

任）

贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。2020年9月至2025年12月，任本公司独立董事。

中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，研究生学历。1997年3月至1999年10月，任友立资讯股份有限公司上海研发中心软任伟（离任）件开发工程师。1999年11月至2010年9月，历任本公司部门经理、产品经理、系统组组长、副总工程师。2010年9月至今，任本公司监事、副总工程师、网络信息技术研究院经理。2019年6月至2025年12月，任本公司监事。

中国国籍，无境外永久居留权，1981年4月出生，本科学历。2002年7月至2003年9月，任上海麦华油封工业有限公司采购助理。2003徐英（离任）年10月至2006年4月，任麦德龙商业集团有限公司上海浦东分公司礼品部主管。2006年6月至今，任本公司品质管理部软件质量保证。

2022年7月至2025年12月，任本公司监事。

范峰，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，本科学历。1999年3月至1999年12月，任上海邮通设备股份有限公司产品研范峰（离任）发经理。1999年12月至2013年6月，历任格尔有限、格尔软件产品研发经理、项目经理、部门经理。2013年6月至2019年6月，任本公司监事、安全事业部经理。2019年6月至2025年12月，任本公司副总经理。

中国国籍，无境外永久居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事卫杰（离任）

业部经理等职务。2019年4月至2025年12月，任本公司副总经理。

中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1978年6月出生。2002年3月至2007年1月，任格尔软件高级程序员；2007年1月至2008掌晓愚（离年1月，任杭州学易科技有限公司软件架构师；2008年1月至今，历任格尔软件股份有限公司研发经理、副总工程师、研发中心总经理。

任）2022年7月至2025年12月，任本公司副总经理。

其它情况说明

√适用□不适用

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公司于2025年11月21日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》，同意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人。具体详情详见公司于2025年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。

公司于2025年12月8日召开公司第六届职工代表大会第五次会议，同意选举浦茜女士为公司第九届董事会职工代表董事。具体详情详见公司于

2025年 12月 9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-085）。

公司于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第九届董事会非独立董事和独立董事，与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第九届董事会。公司于同日召开了第九届董事会第一次会议，完成公司第九届董事会董事长的选举，确定董事会专门委员会组成以及聘任高级管理人员、证券事务代表。具体详情详见公司于 2025年 12月 9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-087）。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务上海格尔实业发展有限

孔令钢执行董事1993.07-公司上海格尔实业发展有限

陆海天总经理1993.07-公司上海格尔实业发展有限

黄振东监事1993.07-公司在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务上海格尔汽车科技发展

孔令钢执行董事、监事1996.01有限公司烟台格尔汽车附件有限

孔令钢执行董事2012.09公司地标（上海）生物科技有

孔令钢董事2025.04限公司上海格尔存浩机械制造

孔令钢董事长2010.112025.07有限公司新疆数字证书认证中心

朱立通董事2025.06（有限公司）上海格尔汽车科技发展总经理助理兼财

吴炜2008.022025.07有限公司务总监上海格尔存浩机械制造

吴炜董事2025.07有限公司上海格尔汽车金属制品

黄振东执行董事2020.03有限公司上海中进永逸投资管理

黄振东监事1989.12有限公司上海建工集团股份有限

俞纪明独立董事2024.05公司上海和辉光电股份有限

俞纪明独立董事2024.09公司

郑贤一上海市中天律师事务所合伙人2020.03上海紫杰私募基金管理

王亚培总经理、基金经理2023.11有限公司龙岩高岭土股份有限公

蔡冠华独立董事2021.07司江苏恒澄交科信息科技

邹瑛监事2018.03股份有限公司

邹瑛上海贵和软件技术有限监事2022.07

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公司上海极地巅峰文化传播

杨文山（离任）执行董事2019.08有限公司上海禄伯艾特机器人系

陆海天（离任）监事1999.07统有限公司上海格尔汽车科技发展

陆海天（离任）执行董事1996.01有限公司

徐勇康（离任）上海秋余实业有限公司监事2021.11上海禄伯艾特机器人系

徐勇康（离任）执行董事、总经理1999.07统有限公司或德（上海）股权投资基

肖永吉（离任）执行董事2017.102025.02金管理有限公司上海松翮投资管理有限

肖永吉（离任）董事2018.04公司上海南风股权投资管理

肖永吉（离任）董事2019.04有限公司

肖永吉（离任）致达控股集团有限公司董事2014.102025.09

肖永吉（离任）上海致达投资有限公司董事2022.06北京城建华晟交通建设

肖永吉（离任）董事长2023.02有限公司

肖永吉（离任）上海哈平投资有限公司执行董事2024.06上海泓霖企业管理咨询

肖永吉（离任）董事2024.08有限公司

肖永吉（离任）上海致达城建有限公司董事2022.09上海利乐奇微电子有限

肖永吉（离任）董事长2024.06公司在其他单位任职无情况的说明

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

董事、高级管理人员薪酬的董事的报酬经董事会审议通过后提交股东会审议；高级管理人员的决策程序报酬经过董事会审议通过。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、高级公司薪酬委员会审议通过了《公司2025年度董事、高级管理人员管理人员薪酬事项发表建议薪酬方案的议案》同意将该议案提交公司董事会审议。

的具体情况公司董事、高级管理人员报酬决策程序依据《公司董事、高级管理董事、高级管理人员薪酬确人员薪酬管理制度》确定；公司独立董事报酬参照同行业或地区水定依据平并结合公司实际情况确定。

董事和高级管理人员薪酬的参阅本节“三、董事和高级管理人员的情况”中的“（一）现任及实际支付情况报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及报酬情况”

报告期末全体董事和高级管756.38万元理人员实际获得的薪酬合计报告期末全体董事和高级管独立董事及除独立董事外未在公司任职的董事领取的董事津贴为

理人员实际获得薪酬的考核固定津贴，不适用考核情况。在公司任职的内部董事、高级管理人

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依据和完成情况员依据公司薪酬管理相关制度确定，与公司年度经营业绩、个人岗位职责履行情况、年度绩效考核结果挂钩，绩效考核按公司相关制度有效执行并完成。

2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬暂无递延支付相关安排；

报告期末全体董事和高级管2026年度，独立董事领取的独立董事津贴不适用相关规定，公司内理人员实际获得薪酬的递延部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩支付安排效评价后支付。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付2025年不存在止付追索情况。

追索情况

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因杨文山董事长离任换届陆海天董事离任换届徐勇康董事离任换届

蔡冠华董事、董事会秘书离任换届马利庄独立董事离任换届张克勤独立董事离任换届肖永吉独立董事离任换届黄振东监事离任换届任伟监事离任换届徐英监事离任换届范峰副总经理离任换届卫杰副总经理离任换届掌晓愚副总经理离任换届孔令钢董事长选举换届吴炜董事选举换届黄振东董事选举换届浦茜董事选举换届俞纪明独立董事选举换届郑贤一独立董事选举换届王亚培独立董事选举换届

邹瑛副总经理、财务总监选举换届蔡冠华董事会秘书离任个人原因

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司于2023年5月17日收到上海证监局出具的《关于对格尔软件股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决(2023〕78号)、《关于对叶枫采取出具警示函措施的决定》(沪证

监决(2023)79号)、《关于对杨文山采取出具警示函措施的决定》(沪证监决(2023)80号)、《关于对顾峰采取出具警示函措施的决定》(沪证监决(2023)81号)、《关于对周海华采取出具警示函措施的决定》(沪证监决(2023)82号)，具体内容详见《格尔软件股份有限公司关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告》(公告编号:2023-042)。

公司于2023年12月15日收到了上海证监局出具的《关于对徐勇康采取出具警示函措施的决定》(沪证监决(2023)322号)，具体内容详见《关于公司董事收到上海证监局警示函的公告》(公告编号:2023-091)。

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(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议孔令钢否11100否3叶枫否88500否3朱立通否88500否3吴炜否11100否0黄振东否11100否3浦茜否11100否0俞纪明是11000否0郑贤一是11000否0王亚培是11000否0杨文山否77400否3（离任）陆海天否77400否3（离任）徐勇康否77400否3（离任）蔡冠华否77400否3（离任）马利庄是77000否3（离任）张克勤是77000否3（离任）肖永吉是77000否3（离任）连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数8

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

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(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会俞纪明、王亚培、吴炜

提名委员会郑贤一、孔令钢、王亚培

薪酬与考核委员会王亚培、叶枫、俞纪明

战略委员会孔令钢、叶枫、朱立通

ESG委员会 叶枫、浦茜、郑贤一

(二)报告期内审计委员会召开5次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审计委员会发表

如下意见：确认是

2025.04.07《2024年度审计计划中期审计沟通》否存在重大遗漏，无

明确对专项审计的覆盖范围。

审计委员会认为：

公司2024年度财务报表能够按照

《公司<2024年年度报告>及摘要》新会计准则的要

《公司2024年度内部控制评价报告》求进行编制，公司2025.04.24《关于公司2024年度计提资产及信编制的2024年度无用减值准备的议案》财务报表基本能

《公司2025年第一季度报告》够反映公司生产经营实际情况。同意将议案提交董事会审议。

《2025年半年度报告及摘要》《关于<2025年半年度募集资金存放

2025.08.19同意将议案提交与实际使用情况专项报告>的议案》无《关于2025董事会审议。年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》

《公司2025年第三季度报告》

2025.10.30《关于续聘会计师事务所的议案》同意将议案提交无《关于2025年第三季度计提资产及董事会审议。信用减值准备的议案》

2025.12.08同意将议案提交《关于聘任公司财务总监的议案》无董事会审议。

(三)报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025.04.24《公司2025年经营与工作计划》同意将议案提交无

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董事会审议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况《公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》2025.04.24《关于回购注销2024同意将议案提交年限制性股票无董事会审议激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票

2025.08.19同意将议案提交激励计划部分已授予但尚未解除限无

董事会审议售的限制性股票的议案》

(五)报告期内提名委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况《关于换届选举公司第九届董事会

2025.11.21非独立董事的议案》同意将议案提交无《关于换届选举公司第九届董事会董事会审议独立董事的议案》

《关于聘任公司总经理的议案》2025.12.08同意将议案提交《关于聘任公司其他高级管理人员无董事会审议的议案》

(六)报告期内ESG委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2025.04.18《格尔软件股份有限公司2024年环同意将议案提交无境、社会及公司治理（ESG）报告》 董事会审议

(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量162主要子公司在职员工的数量423在职员工的数量合计585母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工6人数专业构成专业构成类别专业构成人数

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销售人员120技术人员403财务人员10行政人员52合计585教育程度

教育程度类别数量（人）博士及以上3硕士47本科367大专及以下168合计585

(二)薪酬政策

√适用□不适用

在薪酬管理方面，公司建立了完善的薪酬体系与人才评估机制。每年根据市场薪酬水平、企业经营情况，对薪酬政策进行优化调整，确保薪酬体系的灵活性和竞争力。

公司实施基于绩效的薪酬管理体系，建立了多维度的员工评估机制。每季度开展绩效评估，从业绩贡献、核心能力、创新表现及团队协作等多维度对员工进行综合评价。评估结果将作为员工薪资调整、职级晋升及培训发展的重要依据，确保薪酬分配与员工贡献度相匹配。

同时，公司推行差异化的激励策略，对高绩效员工和关键岗位人才实施重点激励，通过基本薪酬、股权激励、外训机会等多元化激励方式，让优秀人才充分分享企业发展成果，实现个人与公司的共同成长。

公司薪酬体系体现了公司“以奋斗者为本”的价值导向，也为员工提供了清晰的职业发展通道和具有吸引力的薪酬回报，有效激发了组织活力和人才潜能。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司持续推进数字化培训建设，不断完善培训管理制度与流程，确保培训体系高效运行。报告期内，公司依托“格尔学院”培训平台，建立了系统化、规范化的培训管理体系，培训内容涵盖领导力发展、专业技能提升、文化建设等课程模块，整合内外部讲师及线上资源，采用线上线下结合的多样化形式，建立训前、训中、训后闭环考核机制，为员工能力提升和公司发展提供支撑。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策的制定情况

在《公司章程》中明确规定了利润分配的原则、形式、具体条件、方案制定、审议程序、执行等。

2.现金分红政策的执行情况

经公司 2024年年度股东大会审议通过，公司本次利润分配以权益分派股权登记日的公司 A股总股本236050695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票1900000股，即以234149995股为基数每股派发现金红利0.05元（含税），共计拟派发现金红利11707499.75（含税）元。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分

56/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

配已于2025年6月25日实施完毕。详见公司分别于2025年5月17日、2025年6月19日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《格尔软件股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-022）及《格尔软件股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027）。

3.现金分红政策的调整情况

报告期内，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年11月22日披露的《格尔软件股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分√是□否保护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)25585499.45

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)8500.25最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额

(3)=(1)+(2)25593999.7

最近三个会计年度年均净利润金额(4)-3662835.96

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)不适用

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股-84766343.86股东的净利润

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润166724032.44

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

2024年7月26日召开第八届董详见公司于2024年7月27日刊登于上海证券交易所网站事会第二十次会议和第八届监事 （www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2021年

57/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

会第十三次会议，审议通过了股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分

《关于2021年股票期权激励计股票期权的公告》（公告编号：2024-051）。

划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司拟注销上述已授予但未行权的股票期

权合计276.6038万份。

2024年8月8日，经中国证券

登记结算有限责任公司上海分公详见公司于2024年7月17日刊登于上海证券交易所网站司审核确认，公司已办理完成上 （www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股述共计276.6038万份股票期权票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-053）。

的注销业务。

2024年6月28日，公司召开

第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励详见公司于2024年6月29日刊登于上海证券交易所网站计划（草案）>及其摘要的议（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2024年限制案》《关于<格尔软件股份有限性股票激励计划》及《格尔软件股份有限公司2024年限制性公司2024年限制性股票激励计股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-040）。

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

2024年7月16日，公司召开

2024年第一次临时股东大会审

2024详见公司于2024年7月17日刊登于上海证券交易所网站议通过了年限制性股票相（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2024年第一关议案，并同意授权董事会办理

2024次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-046）。公司年限制性股票激励计划相关事宜。

本次授予52名激励对象共计

475.00万股限制性股票，其中

201.40万股来源于公司从二级市

场回购的本公司 A股普通股股票，273.60万股来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A股详见公司于2024年9月24日刊登于上海证券交易所网站普通股股票。经公司与上海证券（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于股份性交易所和中国证券登记结算有限质变更暨2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》

责任公司上海分公司确认，上述用于本次授予34（公告编号：2024-069）。名激励对象的

201.40万股限制性股票将由无限

售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

本次激励计划授予登记的限制性详见公司于2024年9月27日刊登于上海证券交易所网站股票共计 475.00 万股，登记完 （www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2024年限制成日期为2024年9月24日，公性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：司已收到中国证券登记结算有限2024-070）。

58/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的第一个解详见公司于2025年7月30日刊登于上海证券交易所网站除限售期对应的公司层面业绩考 （www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2024年核目标未达标，公司对激励对象限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》

第一个解除限售期对应不得解除（公告编号：2025-033）。

限售的限制性股票1900000股

均以授予价格5.4元/股进行回购注销。

鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的67800股限制详见公司于2025年11月4日刊登于上海证券交易所网站性股票。根据公司《激励计划》（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2024年的规定：激励对象合同到期，且限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》

不再续约的或主动辞职的，其已（公告编号：2025-069）。

解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销

2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业

绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1245600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

59/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

单位：股报告期新限制性股年初持有已解期末持有限报告期授予限制票的授予未解锁姓名职务限制性股锁股制性股票数末市价性股票数价格股份

票数量份量（元）量（元）

董事、

叶枫20000005.408000012000022.95总经理

董事、朱立

副总经30000005.4012000018000022.95通理财务总

邹瑛25000005.4010000015000022.95监

朱雅副总经5000005.40200003000022.95轩理

孔庆副总经10000005.40400006000022.95强理董事会

蔡冠300000.0

秘书（005.4012000018000022.95华离任）副总经掌晓

理（离15000005.40600009000022.95愚

任）副总经

卫杰理(离15000005.40600009000022.95

任）副总经

范峰理(离10000005.40400006000022.95

任）

合计/16000000/0640000960000/根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对

象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1900000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。详见公司于 2025年 7月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-033）。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司高级管理人员的薪酬制定严格按照《公司章程》和相关法律法规进行。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事及高级管理人员的薪酬制定、考核和发放情况进行审议。同时，公司实施了2024年限制性股票激励计划，在建立健全高级管理人员薪酬体系的同时，将高级管理人员的薪酬与公司业绩考核相结合，进一步促进高级管理人员勤勉、尽责、踏实地履行职责。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所的规定，并根据《公司章程》的要求建立了严密的内控管理体系并制定《格尔软件股份有限公司内部审计制度》。并

60/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

结合公司经营、行业特征、客户特性与公司实际经营相关的情况，继续加强公司内控制度的完善和细化工作。有效防范公司内控风险保障公司合规运营的同时，提高了公司经营决策的效率，为完成公司发展战略打下了基础。根据公司2025内部控制实施情况，公司编制了内部控制评价报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司对子公司的管理适用公司建立的《投后管理制度》。其中明确了以下几个关键点：

1）公司总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，公司其他各部门在公司总经理的领导下，负责对外投资项目的具体跟踪、管理及审核事项；

2）对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事长、董事及相应的经营管理人员，对

控股子公司的运营、决策起重要作用；

3）对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事

或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策；

4）公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，

按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；

5）公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披

露会计信息的要求，及时报送和提供会计资料。

此外，公司审计部及年度审计会计师事务所对公司的控股子公司的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、投资

活动、筹资活动、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联

交易、内部监督、行政事务等事项进行了全面内控审核。

通过严格实施公司相关管理制度及内部控制制度，公司能够从子公司重大事项决策、财务管理及审核、关键信息及时获取等方面实施管控。能够将子公司的管理成效及子公司经营情况快速有效的传达至公司领导层，做到有效、及时的管理。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司内部控制评价报告意见一致。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2025内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

61/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

详见公司披露的《格尔软件股份有限公司 2025年度环境、社会及治理(ESG)报告》

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）20

其中：资金（万元）20采购云南凤庆县古树茶叶20万元

物资折款（万元）

惠及人数（人）帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）具体说明

□适用√不适用

详见公司披露的《格尔软件股份有限公司 2025年度环境、社会及治理(ESG)报告》。

十七、其他

□适用√不适用

62/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及时履如未能及是否有是否及承诺承诺承诺期行应说明未完时履行应承诺背景承诺方承诺时间履行期时严格类型内容限成履行的具体说明下一限履行原因步计划若在公司首次公开发行股票上市之日起36个月后的两

年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若公司自限售股股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等份锁定期

除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；其在公满后24孔令司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总个月内；

股份

钢、陆数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司2017-02-22是自任职之是不适用不适用限售海天股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述日起至卸承诺。如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得任/离职后的收益归属公司所有，如其未将违规减持所得的收益及6个月时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违内。

与首次公规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

开发行相自限售股关的承诺其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司份锁定期

杨文股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有满后24山、叶的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履个月内；

股份

枫、任行上述承诺。如违反上述承诺减持公司股份的，违规减2017-02-22是自任职之是不适用不适用限售

伟、范持所得的收益归属公司所有，如其未将违规减持所得的日起至卸峰收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等任/离职后额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。6个月内。

解决孔令避免同业竞争，公司实际控制人孔令钢、陆海天向本公本声明、同业钢、陆司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、本2017-02-22是承诺与保是不适用不适用竞争海天人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业证将持续

63/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争有效，直关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其至孔令钢

他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制先生和陆权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理海天先生

人员或核心人员；2、本人（包括本人所控制的公司）不再作为在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司及公司的实其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡际控制本人（包括本人所控制的公司）有任何商业机会可从人。

事、参与或入股任何可能会与公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业机会让予公司；3、截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何在商业上对公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；4、如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失；5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。”关于竞业禁止行为承诺如下：“（1）未经股东大会同意，本人及本人直系亲属不得为本人或他人经营与公司同类的业务，或进行与公司利益发生冲突的对外投资；

公司董

（2）公司章程未作规定，或未经股东大会同意，本人

事、监

不得与公司签订合同（不包括聘任协议、劳动合同）或

其他事、高32017-02-22否长期有效是不适用不适用进行交易；（）未经股东大会同意，不得利用职务便级管理

利为本人及其近亲属谋求属于公司的商业机会；（4）人员

本人无论是在职时或离任后，保证不泄露公司的商业秘密，不自己使用、或允许他人使用、或利用公司的商业秘密与公司进行不正当的竞争。”对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）董事、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

其他高级管（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、2017-02-22否长期有效是不适用不适用

理人员消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

64/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、承诺将严格执行关于上

市公司治理的各项法律、法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动；2、督促公司切实履行填补回报措

孔令施；3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

其他钢、陆送利益，也不采用其他方式损害公司利益；4、自本承2020-03-11否长期有效是不适用不适用海天诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行

作出以下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位

或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

与再融资2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事

与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会相关的承或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

诺施的执行情况相挂钩；5、如果公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

董事、钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞其他高级管成（如有表决权）；6、自本承诺出具日至公司本次非2020-03-11否长期有效是不适用不适用

理人员公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、全面、完

整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证

券监管机构发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投

资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

65/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担其他公司20242024-06-27否长期有效是不适用不适用保。公司年限制性股票激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

与股权激公司

励相关的2024年若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

承诺限制性重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激其他股票激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、2024-08-19否长期有效是不适用不适用

励计划误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部激全部利益返还公司。

励对象

66/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

67/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

68/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

报告期内，本集团无重要的会计政策及会计估计变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬70境内会计师事务所审计年限12

境内会计师事务所注册会计师姓名董毅强、李超境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计

董毅强6年、李超2年年限名称报酬上会会计师事务所（特殊普通内部控制审计会计师事务所20

合伙）

保荐人中国银河证券股份有限公司-

注：董毅强于2015-2019年度、2025年度，作为上会会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师为公司提供审计服务。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

报告期内，公司第八届董事会第三十次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。具体情况详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-084）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

69/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引

2025年8月8日，公司收到上海金融法院出具

的（2025）沪74民初3158号、（2025）沪74民初3159、（202574详见公司于2025年8月12日刊登于上海证券）沪民初3160号应诉通交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股知书、民事起诉状等文书，通知其已分别受理天份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编健会计师事务所（特殊普通合伙）、东兴证券股号：2025-042）。

份有限公司、北京市康达律师事务所诉公司的追偿权纠纷案件。

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人严格遵守证监会、交易所发布的各项法律法规及其他应当遵守的法律法规，公司及公司控股股东、实际控制人诚信情况良好，并无相关的不诚信记录。

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十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2025年4月24日，经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。2025年度，公司预计与新疆 CA、上海芯钛、地标生物发生相关日常关联交易。

2025本次预计金额与上年预计金2025年日常关联交

关联交易类别关联方年实际发生金额差额易实际发生金额异较大的原因

新疆 CA 200.00 5.66 实际发生业务量不及预期所致销售商品实际发生业务量不

上海芯钛250.008.50及预期所致

小计450.0014.16/

地标生物19.8018.17/出租房产

小计19.8018.17/

合计469.8032.33/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

71/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

72/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生

担保方与(担保是否日期协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计7000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 11843.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 11843.00

担保总额占公司净资产的比例(%)8.92

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明公司于2025年10月30日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及担保情况说明全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》。具体详情详见公司

73/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告于 2025年 10 月 31 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于公司及全资子公司重新申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-066）。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

银行理财产品低风险103000000.00-

券商理财产品中低风险353000000.00-其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币委托理财类委托理财金委托理财起委托理财终资金是否存在受实际逾期未收回受托人风险特征未到期金额型额始日期止日期投向限情形收益或损失金额

国融证券券商理财产中风险3000.002021-11-252022-2-19否80.97-品

国信证券 券商理财产 中风险 1000.00 2023-2-23 T+3 否 74.55 -品

国融证券券商理财产中风险500.002024-1-172024-1-22否0.75-品

74/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

民生银行银行理财产低风险1000.002024-3-202025-7-20否34.67-品

国融证券券商理财产中风险500.002024-6-4每周一可赎否7.25-品回

国融证券券商理财产中风险700.002024-7-30每周一可赎否7.04-品回

国融证券券商理财产低风险3000.002024-8-232025-8-22协议约定否92.49-品

国融证券券商理财产低风险1000.002024-8-232025-8-22协议约定否30.83-品

国融证券券商理财产低风险1000.002024-8-232025-8-22协议约定否30.83-品

国融证券券商理财产中风险2000.002024-8-26每周一可赎否26.43200.00品回

国融证券券商理财产低风险4000.002024-10-162025-10-13协议约定否115.05-品

国融证券券商理财产低风险6000.002024-10-162025-10-13协议约定否172.57-品

中信证券券商理财产低风险1000.002024-11-52025-5-4协议约定否8.80-品中信证券券商理财产中风险持有29天

品无管理费，每周二可赎

500.002024-11-5回，赎回日否3.10-

后下周一确

认后 T+3到账

中信证券券商理财产低风险3000.002024-12-42025-3-4协议约定否13.09-品

中信证券券商理财产中风险1000.002024-12-11持有29天否12.94-品后每周三可

75/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告赎回，赎回日后下周二

确认后 T+3到账

国融证券券商理财产中风险1000.002024-12-31每周一可赎否17.751000.00品回

国融证券券商理财产低风险9000.002024-1-272024-2-10否10.30-品

中信证券券商理财产低风险1000.002025-2-192025-5-20否4.64-品

中信证券券商理财产低风险3000.002025-3-72025-6-5否14.28-品中信证券券商理财产中风险持有29天

品无管理费，每周二可赎

1500.002025-4-15回，赎回日否-1500.00

后下周一确

认后 T+3到账

中信证券券商理财产低风险1000.002025-5-232025-8-21协议约定否4.05-品

中信证券券商理财产低风险3000.002025-6-62025-12-10协议约定否22.50-品

国融证券券商理财产中风险1000.002025-7-1每周一可赎否7.491000.00品回

国融证券券商理财产中风险1000.002025-8-5每周一可赎否5.521000.00品回

国融证券券商理财产中风险4000.002025-8-22每周一可赎否18.254000.00品回

中信证券券商理财产低风险5000.002025-8-252026-5-28协议约定否37.00-品

76/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

国融证券券商理财产低风险3500.002025-9-182025-12-23协议约定否18.23-品

国融证券券商理财产低风险500.002025-9-182025-12-23协议约定否2.60-品券商理财产

国融证券低风险1800.002025-9-302025-10-9否0.84-品券商理财产

国融证券中风险2000.002025-10-14每周一可赎否3.152000.00品回券商理财产

国融证券低风险9500.002025-10-152025-12-29协议约定否35.14-品券商理财产

银河证券中风险500.002025-10-292026-4-29否-500.00品券商理财产

中信证券低风险5000.002025-12-12026-9-2协议约定否-5000.00品券商理财产

国融证券中风险1000.002025-12-1每周一可赎否-1000.00品回券商理财产每周一可赎

国融证券中风险1000.002025-12-23否-1000.00品回持有29天

无管理费，每周二可赎券商理财产

中信证券中风险1000.002025-12-23回，赎回日否-1000.00品后下周一确

认后 T+3到账

券商理财产1000.002025-12-31每周一可赎国融证券中风险否-1000.00品回银行理财产

招商银行低风险10000.002025-12-312026-2-27否-10000.00品银行理财产

招商银行 中风险 500.00 2024-12-11 T+1 否 0.87 -品

77/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

银行理财产

招商银行 中风险 500.00 2024-12-24 T+1 否 0.47 -品银行理财产

招商银行 中风险 300.00 2025-10-15 T+1 否 - 300.00品

券商理财产500.002024-9-3每周二可赎首创证券中风险否8.25-品回券商理财产每周二可赎

首创证券中风险200.002024-9-10否4.28-品回券商理财产

国融证券中风险1600.002022-11-232023-11-23否153.591600.00品券商理财产

国融证券中风险700.002023-5-30每周一可赎否13.66500.00品回券商理财产每周一可赎

国融证券中风险200.002024-1-30否5.46200.00品回券商理财产

国融证券中风险400.002025-6-10每周一可赎否4.62400.00品回持有29天

无管理费，每周二可赎券商理财产

中信证券中风险2000.002023-5-23回，赎回日否88.57-品后下周一确

认后 T+3到账券商理财产

国融证券中风险2000.002024-8-26每周一可赎否31.59-品回持有29天后每周三可券商理财产

中信证券中风险2500.002024-10-9赎回，赎回否34.30-品日后下周二

确认后 T+3到账

78/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

持有29天后每周三可券商理财产

中信证券中风险2500.002025-2-12赎回，赎回否-2500.00品日后下周二

确认后 T+3到账持有29天

无管理费，每周二可赎券商理财产

中信证券中风险3500.002025-2-18回，赎回日否8.373000.00品后下周一确

认后 T+3到账持有29天后每周三可

券商理财产赎回，赎回中信证券中风险1000.002025-2-19否-1000.00品日后下周二

确认后 T+3到账券商理财产

国融证券中风险1000.002025-6-10每周一可赎否19.51200.00品回券商理财产

东北证券中风险200.002022-8-24每周三可赎-200.00品回券商理财产

国融证券低风险4500.002024-10-302026-4-27协议约定-4500.00品持有29天

无管理费，券商理财产

中信证券中风险1000.002024-11-26每周二可赎-1000.00品回，赎回日后下周一确

79/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

认后 T+3到账

合计121600.001286.6445600.00其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

80/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

招股书或其中：截截至报告截至报告本年度超募资金截至报告募集说明至报告期期末募集期末超募投入金变更用募集资金总额期末累计本年度投

募集资金募集资金募集资金书中募集3=末超募资资金累计资金累计额占比途的募净额（）投入募集入金额

来源到位时间总额1资金承诺1-金累计投投入进度投入进度（%）集资金（）（）资金总额（8）

投资总额入总额（%）(6)（%）(7)（9）总额

（2（2）（4））（5）＝(4)/(1)＝(5)/(3)=(8)/(1)向特定对64480.0063595.5963595.59-51780.77-81.42-12398.4519.50-2020年8象发行股月21日票

合计/64480.0063595.5963595.5951780.77///其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

81/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

截至报项目可行是否为招告期末投入进本项目性是否发股书或者是否截至报告期投入进度募集资金累计投项目达到预是否度未达已实现生重大变募集资项目募集说明涉及本年投入末累计投入是否符合本年实现节余金

项目名称计划投资入进度定可使用状已结计划的的效益化，如金来源性质书中的承变更(1)金额募集资金总计划的进的效益额总额2（%）态日期项具体原或者研是，请说诺投资项投向额（）度

(3)＝因发成果明具体情

目(2)/(1)况下一代数字向特定信任产品研

对象发研发是否24637.79-11614.3747.142024年12是是/1083.131083.13否发与产业化月已结项行股票项目向特定智联网安全

对象发技术研发与研发是否20957.79-9555.1345.592024年12是是/-358.47-358.47否月已结项行股票产业化项目向特定

补充流动资不适11814.对象发研发是否18000.00-18212.84101.18不适用是/不适用不适用否金用82行股票数据安全管向特定理平台研发

对象发研发是否不适用2754.832754.8313.412026年12否是/不适用不适用否与业务拓展月行股票项目向特定永久补充流不适

对象发研发是否不适用9643.629643.6299.72不适用是/不适用不适用否动资金用行股票

合计////63595.5912398.4551780.77/////724.66724.66/

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

82/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币募集资金期间最用于现金报告期末高余额董事会审议日期管理的有起始日期结束日期现金管理是否超效审议额余额出授权度额度

202442532000.002024年4月25年月日2025年4月24日

日

15000.00否

202542419000.002025年4月24年月日2026年4月23日

日其他说明

2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

2025年4月24日召开公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审

议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用详见公司于 2026年 4月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告》《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对格尔软件股份有限公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

83/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后比例发行公积金比例数量送股其他小计数量

(%)新股转股(%)

一、有限售条件47500002.01-1967800-196780027822001.19股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股47500002.01-1967800-196780027822001.19

其中：境内非国有法人持股

境内自然47500002.01-1967800-196780027822001.19人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流23130069597.99-700-70023129999598.81通股份

1、人民币普通股23130069597.99-700-70023129999598.81

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数236050695100.00-1968500-1968500234082195100.00

2、股份变动情况说明

√适用□不适用报告期内，公司将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销。详见公司于 2025年 7月 2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-028）。

84/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

根据出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1900000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。详见公司于2025年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-033）。

鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的67800股限制性股票。根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。详见公司于2025年11月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-069）。

截至2025年12月31日，公司总股本为234082195股，其中2782200股为有限售条件股份。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司因回购注销限制性股票及注销回购股份，总股本减少1968500股，占公司变动后总股本的0.84%，对每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日股东名称限售原因数售股数售股数数期根据《上市公司股权激励管理办2024法》《格尔软年限股权激励计件股份有限

制性股票激47500000-19678002782200划授予的限公司2024励计划激励制性股票年限制性股对象票激励计划》的相关要求解除限售

合计47500000-19678002782200//

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

85/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司股份总数及股东结构变动情况详见本节“一、股本变动情况”之“2、股份变动情况说明

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)56277年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数

()48424户截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数0

（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先0

股股东总数（户）

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标记或持有有限股东名称报告期内增期末持股数比例冻结情况股东性

(%)售条件股（全称）减量股份质份数量数量状态

孔令钢03008146212.8500境内自无然人境内非

上海格尔实业发0184292527.870无0国有法展有限公司人

陆海天0180176957.7000境内自无然人境内自

杨文山077549853.310无0然人

-328080043892001.8800境内自陈宁生无然人中国建设银行股

份有限公司－华

宝中证金融科技95160023516001.000无0其他主题交易型开放式指数证券投资基金

贾艳200000020000000.8500境内自无然人

乔满军163430016343000.7000境内自无然人

叶枫-47000015138490.65120000境内自无0然人

86/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

境内自

季益民116413211641320.500无0然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量人民币普孔令钢3008146230081462通股人民币普上海格尔实业发展有限公司1842925218429252通股

18017695人民币普陆海天18017695

通股杨文山7754985人民币普7754985通股人民币普陈宁生43892004389200通股

中国建设银行股份有限公司－人民币普华宝中证金融科技主题交易型23516002351600通股开放式指数证券投资基金人民币普贾艳20000002000000通股

1634300人民币普乔满军1634300

通股人民币普叶枫13938491393849通股人民币普季益民11641321164132通股前十名股东中回购专户情况说不适用明

上述股东委托表决权、受托表不适用

决权、放弃表决权的说明

公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司28.42%的股份。其中，孔令钢先生直接持有公司

12.85%的股份，陆海天先生直接持有公司7.70%的股份；同时，二人通过格尔实业间接控制公司7.87%的股份。2011年12月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协上述股东关联关系或一致行动议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担的说明股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人，为公司实际控制人。

表决权恢复的优先股股东及持不适用股数量的说明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

87/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股有限售条件股份可上市交易情况有限售持有的有新增可上序号条件股限售条件限售条件可上市交易时间市交易股东名称股份数量份数量

1朱立通180000依据股权激励解锁条件进行解锁-

2蔡冠华180000依据股权激励解锁条件进行解锁-均为公司2024年

限制性股票激励计

3许俊180000依据股权激励解锁条件进行解锁-划的激励对象，具

4郎文华174000依据股权激励解锁条件进行解锁-体限售条件详见公

5李祥明165000依据股权激励解锁条件进行解锁-司披露于上海证券

交易所网站

6 董明富 156000 依据股权激励解锁条件进行解锁 - (www.sse.com.cn)7邹瑛150000依据股权激励解锁条件进行解锁-的《格尔软件股份

8陈磊150000依据股权激励解锁条件进行解锁-有限公司2024年

限制性股票激励计

9叶枫120000依据股权激励解锁条件进行解锁-划》

10掌晓愚90000依据股权激励解锁条件进行解锁-

上述股东关联关系或一无致行动的说明

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名孔令钢国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务公司董事长姓名陆海天国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务上海格尔实业发展有限公司总经理

88/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名孔令钢国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务公司董事长过去10年曾控股的境内外上市公无司情况姓名陆海天国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务上海格尔实业发展有限公司总经理过去10年曾控股的境内外上市公无司情况

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

89/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

90/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

91/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

上会师报字(2026)第8675号

格尔软件股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件公司”）财务报表，包括2025年12月

31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并

及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格尔软件公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第

1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立

于格尔软件公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

（一）收入确认

1.事项描述

参见财务报表“附注六、38、营业收入和营业成本”所述，截至报告期末，格尔软件公司营业收

入为人民币35755.30万元。由于营业收入是格尔软件公司的关键业绩指标之一，从而存在公司管理层(以下简称“管理层”)为了特定目的或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认执行的主要审计程序包括：

*了解销售与收款相关的流程以及关键内部控制，测试并评价内部控制设计的合理性以及运行的有效性；

*了解公司收入类型、业务模式、结算方式，检查主要业务合同，识别与商品或服务控制权相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

*执行分析性复核，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

*选取本年营业收入样本执行细节测试，检查与营业收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、签收单及验收单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合格尔软件公司的会计政策；

*对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；

*抽取主要客户执行函证及访谈程序，对未回函的样本执行替代测试。

基于已执行的审计程序，我们未发现收入确认存在异常。

（二）应收账款坏账准备

92/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

1.事项描述

参见财务报表“附注六、4、应收账款”所述，截至报告期末，格尔软件公司应收账款余额人民

币37564.30万元，坏账准备金额人民币10730.48万元，净额为人民币26833.82万元，占合并财务报表资产总额的17.21%。若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，对财务报表影响较为重大且应收账款坏账涉及重大管理层判断，为此我们把应收账款坏账准备列为关键审计事项。

2.审计应对

*了解与应收账款坏账相关的流程以及关键内部控制，测试并评价内部控制设计的合理性以及运行的有效性；

*了解格尔软件公司主要客户的信用政策、所销售产品内容与金额、销售方式及是否为最终用户等；

*查阅格尔软件公司期末应收账款余额明细表，抽取相关销售单据进行核查，主要包括销售合同、产品出库单、客户签收单或验收报告、记账凭证、销货发票、银行进账单等，确认应收账款的真实性，并检查应收账款期后回款情况；

*结合销售收入，对应收账款发生额及余额较大的客户进行函证，确认双方是否就应收账款的金额等已达成一致意见；

*获取并检查与主要客户合同约定的信用政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户付款是否存在逾期情况，了解逾期的原因，并评估交易对方回款能力，评估是否出现减值的迹象；

*对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据(包括应收账款账龄等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。

（三）交易性金融资产及其他流动资产的存在和完整

1.事项描述

参见财务报表“附注六、2、交易性金融资产”和“附注六、8、其他流动资产”所述，截至报告期末，格尔软件公司交易性金融资产余额人民币36368.33万元，其他流动资产人民币11539.79万元，合计占合并财务报表资产总额的30.72%。由于账面价值重大，其存管的安全性，列报的准确性和完整性对财务报表产生重大影响，为此我们把交易性金融资产及其他流动资产的存在和完整确定为关键审计事项。

2.审计应对

*了解与交易性金融资产及其他流动资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

*检查闲置募集资金及自有资金管理，并进一步检查有关资金管理是否经公司董事会或股东大会审批，用于现金管理的投资品种、额度及期限、实施方式等是否与决策授权一致；

*检查结构性存款、收益凭证和集合资产管理计划相关协议，确认其分类、确认、计量和列报是否符合金融资产合同现金流量特征和管理金融资产的业务模式的规定；

*复核计算利息收入及结构性存款预期收益，核实交易性金融资产及其他流动资产是否存在；

*检查与交易性金融资产及其他流动资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

格尔软件公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告等中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

93/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

格尔软件公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估格尔软件公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算格尔软件公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督格尔软件公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对格尔软件公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致格尔软件公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就格尔软件公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

94/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师董毅强（项目合伙人）中国注册会计师李超

中国上海二〇二六年四月二十八日

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：格尔软件股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、1130449676.79239796436.40结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、2363683283.57222864061.66

衍生金融资产七、3

应收票据七、42966451.002544375.00

应收账款七、5268338197.00334847078.86

应收款项融资七、7

预付款项七、89810869.5316826483.68应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、920819919.2626205117.62

其中：应收利息2764780.82应收股利买入返售金融资产

存货七、1095765591.3773983695.42

其中：数据资源

合同资产七、6

持有待售资产七、11

一年内到期的非流动资产七、12

其他流动资产七、13115397903.14248293321.63

流动资产合计1007231891.661165360570.27

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资七、14

其他债权投资七、15

长期应收款七、16

长期股权投资七、1739771740.6523161504.02

其他权益工具投资七、1858424148.7448964338.64

其他非流动金融资产七、19116933000.0079323000.00

投资性房地产七、2063199855.0438509876.05

95/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

固定资产七、21137460385.37177808717.98

在建工程七、22

生产性生物资产七、23

油气资产七、24

使用权资产七、252173792.167311976.80

无形资产七、2627371328.0740147275.27

其中：数据资源

开发支出9057792.02

其中：数据资源

商誉七、27

长期待摊费用七、2824456995.6527718796.73

递延所得税资产七、2973194486.7857254811.50

其他非流动资产七、304260234.24

非流动资产合计552043524.48504460531.23

资产总计1559275416.141669821101.50

流动负债：

短期借款七、3210008097.23向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债七、33

衍生金融负债七、34

应付票据七、35

应付账款七、3665438915.0370283176.54

预收款项七、37

合同负债七、3863407686.8845040625.32卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、394713381.783095960.89

应交税费七、408098987.5113863649.26

其他应付款七、4122357438.2332343137.23

其中：应付利息

应付股利69105.00应付手续费及佣金应付分保账款

持有待售负债七、42

一年内到期的非流动负债七、435774532.679938226.91

其他流动负债七、448236065.345747202.21

流动负债合计178027007.44190320075.59

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、4540080566.7044449775.33

应付债券七、46

其中：优先股永续债

租赁负债七、4765714.251563095.02

长期应付款七、48

96/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

长期应付职工薪酬七、49

预计负债七、50

递延收益七、511668301.902486477.65

递延所得税负债七、2911679715.7611669565.87

其他非流动负债七、52

非流动负债合计53494298.6160168913.87

负债合计231521306.05250488989.46

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、53234082195.00236050695.00

其他权益工具七、54

其中：优先股永续债

资本公积七、55730615992.01738364692.26

减：库存股七、5614857575.0025658500.25

其他综合收益七、5710706648.736246838.63

专项储备七、58

盈余公积七、5945019402.5641402897.19一般风险准备

未分配利润七、60323149589.77423166543.75

归属于母公司所有者权益1328716253.071419573166.58（或股东权益）合计

少数股东权益-962142.98-241054.54所有者权益（或股东权1327754110.091419332112.04益）合计

负债和所有者权益1559275416.141669821101.50（或股东权益）总计

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：格尔软件股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金17068494.5438429096.02

交易性金融资产68208408.5665780070.79衍生金融资产

应收票据73200.00

应收账款十九、160277302.7594890180.02应收款项融资

预付款项2623952.194572373.54

其他应收款十九、23966628.306123809.49

其中：应收利息应收股利

存货48314804.8725577086.58

其中：数据资源

97/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产8802969.803334277.02

流动资产合计209335761.01238706893.46

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十九、3798926712.79750295891.10

其他权益工具投资8785072.948998015.16

其他非流动金融资产86933000.0079323000.00

投资性房地产67990387.0438509876.05

固定资产37151198.4671150210.81在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产813746.65705841.72

无形资产2218085.036016776.68

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用3024261.604563144.00

递延所得税资产11782703.796706236.67

其他非流动资产891089.10

非流动资产合计1017625168.30967160081.29

资产总计1226960929.311205866974.75

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款20827662.4122559856.81预收款项

合同负债10072238.943727278.78

应付职工薪酬1619365.25594877.97

应交税费409550.65984241.03

其他应付款17176642.4728718006.44

其中：应付利息

应付股利69105.00持有待售负债

一年内到期的非流动负债935972.01334093.93

其他流动负债1309391.06484546.24

流动负债合计52350822.7957402901.20

非流动负债：

长期借款应付债券

98/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

其中：优先股永续债

租赁负债355847.88长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益1147713.301269500.62

递延所得税负债11093273.289871336.88其他非流动负债

非流动负债合计12240986.5811496685.38

负债合计64591809.3768899586.58

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）234082195.00236050695.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积730615992.01738364692.26

减：库存股14857575.0025658500.25

其他综合收益785072.93998015.15专项储备

盈余公积45019402.5641402897.19

未分配利润166724032.44145809588.82所有者权益（或股东权1162369119.941136967388.17益）合计

负债和所有者权益1226960929.311205866974.75（或股东权益）总计

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入七、61357553008.47529280674.24

其中：营业收入七、61357553008.47529280674.24利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本七、61436831168.56514932712.74

其中：营业成本七、61181653001.03254133451.51利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

99/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

税金及附加七、623435626.524630418.98

销售费用七、6364737161.3969013135.91

管理费用七、6498843533.74103496458.34

研发费用七、6586543750.9086417008.04

财务费用七、661618094.98-2757760.04

其中：利息费用1928907.86611880.08

利息收入546537.173531306.56

加：其他收益七、6711631948.7613514811.38投资收益（损失以“－”号七、6810128360.1218785141.37填列）

其中：对联营企业和合营企-3305207.13-305606.10业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以七、69“-”号填列）公允价值变动收益（损失以七、706429221.91295900.09“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”七、71-38043906.86-15411154.54号填列）资产减值损失（损失以“-”七、72-8626972.90-3408881.85号填列）资产处置收益（损失以七、73“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填-97759509.0628123777.95列）

加：营业外收入七、7414204.9775635.26

减：营业外支出七、751253392.47547471.77四、利润总额（亏损总额以“－”号-98998696.5627651941.44填列）

减：所得税费用七、76-13511264.26-8800089.28五、净利润（净亏损以“－”号填-85487432.3036452030.72列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“”-85487432.3036452030.72－号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-84766343.8636812125.20（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-721088.44-360094.48号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他4459810.106083140.49综合收益的税后净额

100/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

1．不能重分类进损益的其他综4459810.106083140.49

合收益

（1）重新计量设定受益计划变动4459810.106083140.49额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值4459810.106083140.49变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-81027622.2042535171.21

（一）归属于母公司所有者的综-80306533.7642895265.69合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收-721088.44-360094.48益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-0.360.16

（二）稀释每股收益(元/股)-0.360.16

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、470848883.33138207422.17

减：营业成本十九、435884247.9668553861.35

税金及附加1276619.932294247.32

销售费用15510164.6816076057.35

管理费用39247234.3744227257.57

研发费用30554090.7515989668.37

财务费用188238.0916481.97

其中：利息费用63353.7833541.60

利息收入10797.3650018.40

加：其他收益十九、55635267.402900158.38

101/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告投资收益（损失以“－”号89217472.934806586.90填列）

其中：对联营企业和合营企-2606342.07-291911.33业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以8038337.77-1106381.26“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-15139923.66-2431607.56号填列）资产减值损失（损失以“-”-3235579.40号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填32703862.59-4781395.30列）

加：营业外收入14004.3019223.05

减：营业外支出407343.87127956.00三、利润总额（亏损总额以“－”32310523.02-4890128.25号填列）

减：所得税费用-3854530.72-5279970.29四、净利润（净亏损以“－”号填36165053.74389842.04列）

（一）持续经营净利润（净亏损36165053.74389842.04以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-212942.22840225.47

（一）不能重分类进损益的其他-212942.22840225.47综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值-212942.22840225.47

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

102/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额35952111.521230067.51

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的461548206.57491798872.81现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还1280045.66697932.53

收到其他与经营活动有关的17987811.3041487177.55

七、78现金

经营活动现金流入小计480816063.53533983982.89

购买商品、接受劳务支付的209142150.03230595286.95现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的191569104.48212181156.19现金

支付的各项税费40192687.9941931796.19

103/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

支付其他与经营活动有关的65704216.1661286124.92

七、78现金

经营活动现金流出小计506608158.66545994364.25

经营活动产生的现金流-25792095.13-12010381.36量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金763000000.00818544800.08

取得投资收益收到的现金13433567.2518683757.76

处置固定资产、无形资产和30000.00其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位-45495.13收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计七、78776463567.25837183062.71

购建固定资产、无形资产和3645257.95114448691.99其他长期资产支付的现金

投资支付的现金812500000.00729784025.68质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

七、78现金

投资活动现金流出小计816145257.95844232717.67

投资活动产生的现金流-39681690.70-7049654.96量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金25650000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金58430000.00收到其他与筹资活动有关的

七、78现金

筹资活动现金流入小计84080000.00

偿还债务支付的现金14099915.9010000000.00

分配股利、利润或偿付利息13433113.5714082798.02支付的现金

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的16884457.1018496659.55

七、78现金

筹资活动现金流出小计44417486.5742579457.57

筹资活动产生的现金流-44417486.5741500542.43量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加-109891272.4022440506.11额

104/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

加：期初现金及现金等价物237106112.86214665606.75余额

六、期末现金及现金等价物余127214840.46237106112.86额

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的107371132.66139199238.51现金

收到的税费返还1062786.88

收到其他与经营活动有关的4553250.5612236963.85现金

经营活动现金流入小计112987170.10151436202.36

购买商品、接受劳务支付的57278481.0044710870.32现金

支付给职工及为职工支付的57572664.2139858855.28现金

支付的各项税费8257784.489824942.09

支付其他与经营活动有关的24330731.6029464672.63现金

经营活动现金流出小计147439661.29123859340.32

经营活动产生的现金流量净-34452491.1927576862.04额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金78000000.00110000000.00

取得投资收益收到的现金91823815.005503528.08

处置固定资产、无形资产和30000.00其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计169853815.00115503528.08

购建固定资产、无形资产和749395.172945924.00其他长期资产支付的现金

投资支付的现金133150000.00132750000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计133899395.17135695924.00

投资活动产生的现金流35954419.83-20192395.92量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

105/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

吸收投资收到的现金25650000.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计25650000.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息11734999.7513877999.70支付的现金

支付其他与筹资活动有关的11039230.3712551069.90现金

筹资活动现金流出小计22774230.1226429069.60

筹资活动产生的现金流-22774230.12-779069.60量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加-21272301.486605396.52额

加：期初现金及现金等价物37607791.0231002394.50余额

六、期末现金及现金等价物余16335489.5437607791.02额

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云

106/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专少数股东所有者权益一般

实收资本(或其他综合项权益合计

资本公积减：库存股盈余公积风险未分配利润其他小计

股本)优先股永续债其他收益储准备备

一、上年

236050695.00738364692.2625658500.256246838.6341402897.19423166543.751419573166.58-241054.541419332112.04年末余额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年

236050695.00738364692.2625658500.256246838.6341402897.19423166543.751419573166.58-241054.541419332112.04

期初余额

三、本期增减变动

金额（减-1968500.00-7748700.25-10800925.254459810.103616505.37-100016953.98-90856913.51-721088.44-91578001.95少以“－”号填列）

（一）综

合收益总4459810.10-84766343.86-80306533.76-721088.44-81027622.20额

（二）所有者投入

-1968500.00-7748700.25-10800925.251083725.001083725.00和减少资本

1．所有者

投入的普通股

107/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

2．其他权

益工具持有者投入资本

3．股份支

付计入所

917420.00917420.00917420.00

有者权益的金额

4．其他-1968500.00-8666120.25-10800925.25166305.00166305.00

（三）利

3616505.37-15250610.12-11634104.75-11634104.75

润分配

1．提取盈

3616505.37-3616505.37

余公积

2．提取一

般风险准备

3．对所有

者（或股-11707499.75-11707499.75-11707499.75

东）的分配

4．其他73395.0073395.0073395.00

（四）所有者权益内部结转

1．资本公

积转增资

本（或股本）

2．盈余公

积转增资

本（或股本）

3．盈余公

积弥补亏损

108/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

4．设定受

益计划变动额结转留存收益

5．其他综

合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提

取

2．本期使

用

（六）其他

四、本期

234082195.00730615992.0114857575.0010706648.7345019402.56323149589.771328716253.07-962142.981327754110.09

期末余额

2024年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专少数股东所有者权益一般

实收资本(或其他综合项权益合计

资本公积减：库存股盈余公积风险未分配利润其他小计

股本)优先股永续债其他收益储准备备

一、上年

233314695.00738244638.0112252858.30763698.1441362265.55399673049.891401105488.29-60694.131401044794.16年末余额

加：会计政策变更前期差错更正其他

109/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

二、本年

233314695.00738244638.0112252858.30763698.1441362265.55399673049.891401105488.29-60694.131401044794.16

期初余额

三、本期增减变动

金额（减2736000.00120054.2513405641.955483140.4940631.6423493493.8618467678.29-180360.4118287317.88少以“－”号填列）

（一）综

合收益总6083140.4936812125.2042895265.69-360094.4842535171.21额

（二）所有者投入

2736000.0024576500.0027312500.00179734.0727492234.07

和减少资本

1．所有者

投入的普2736000.0022914000.0025650000.0025650000.00通股

2．其他权

益工具持有者投入资本

3．股份支

付计入所

1662500.001662500.001662500.00

有者权益的金额

4．其他-179734.07179734.07

（三）利

12212087.7040631.64-13918631.34-26090087.40-26090087.40

润分配

1．提取盈

40631.64-40631.64-

余公积

2．提取一

般风险准备

3．对所有

-13877999.70-13877999.70-13877999.70

者（或股

110/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

东）的分配

4．其他12212087.70-12212087.70-12212087.70

（四）所-24456445.75

有者权益-24456445.75-600000.00600000.00内部结转

1．资本公

积转增资

本（或股本）

2．盈余公

积转增资

本（或股本）

3．盈余公

积弥补亏损

4．设定受

益计划变动额结转留存收益

5．其他综

合收益结

-600000.00600000.00转留存收益

6．其他-24456445.75-24456445.75

（五）专项储备

1．本期提

取

2．本期使

用

（六）其

25650000.00-25650000.00-25650000.00

他

111/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

四、本期

236050695.00738364692.2625658500.256246838.6341402897.19423166543.751419573166.58-241054.541419332112.04

期末余额

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

项目实收资本(或股其他权益工具减：库存其他综合资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)优先股永续债其他股收益

一、上年年末余额236050695.00738364692.2625658500.25998015.1541402897.19145809588.821136967388.17

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额236050695.00738364692.2625658500.25998015.1541402897.19145809588.821136967388.17三、本期增减变动金额（减-1968500.00-7748700.25-10800925.25-212942.223616505.3720914443.6225401731.77少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-212942.2236165053.7435952111.52

（二）所有者投入和减少资

-1968500.00-7748700.25-10800925.251083725.00本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

917420.00917420.00

的金额

4．其他-1968500.00-8666120.25-10800925.25166305.00

（三）利润分配3616505.37-15250610.12-11634104.75

1．提取盈余公积3616505.37-3616505.37

2．对所有者（或股东）的分

-11707499.75-11707499.75配

3．其他73395.0073395.00

112/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额234082195.00730615992.0114857575.00785072.9345019402.56166724032.441162369119.94

2024年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

(或股本)优先股永续债其他股收益

一、上年年末余额233314695.00738244638.0112252858.30-1242210.3241362265.55160738378.121160164908.06

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额233314695.00738244638.0112252858.30-1242210.3241362265.55160738378.121160164908.06三、本期增减变动金额（减少以

2736000.00120054.2513405641.952240225.4740631.64-14928789.30-23197519.89“－”号填列）

（一）综合收益总额840225.47389842.041230067.51

（二）所有者投入和减少资本2736000.0024576500.0027312500.00

1．所有者投入的普通股2736000.0022914000.0025650000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

113/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

3．股份支付计入所有者权益的金

1662500.001662500.00

额

4．其他

（三）利润分配12212087.7040631.64-13918631.34-26090087.40

1．提取盈余公积40631.64-40631.64

2．对所有者（或股东）的分配-13877999.70-13877999.70

3．其他12212087.70-12212087.70

（四）所有者权益内部结转-24456445.75-24456445.751400000.00-1400000.00

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存

收益

5．其他综合收益结转留存收益1400000.00-1400000.00

6．其他-24456445.75-24456445.75

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他25650000.00-25650000.00

四、本期期末余额236050695.00738364692.2625658500.25998015.1541402897.19145809588.821136967388.17

公司负责人：孔令钢主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云

114/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

1、注册资本、注册地、组织形式和总部地址。

格尔软件股份有限公司(以下简称“集团”或“格尔软件”)系上海格尔软件有限公司(以下简称

“格尔有限”)整体改制设立的股份有限公司。

2000年3月，格尔有限股东会通过决议，以格尔有限经评估的全部资本，同时吸收上海科技投

资公司、上海飞乐音响股份有限公司等新增股东的部分出资共同设立上海格尔软件股份有限公司。

2000年7月，众华事务所出具“沪众会字(2000)第920号”《验资报告》，对上海格尔软件股份

有限公司的注册资本予以验证。2000年8月，上海市人民政府出具“沪府体改审(2000)016号”《关于同意设立上海格尔软件股份有限公司的批复》，同月公司完成股份公司的工商登记手续。

2011年8月，公司注册资本由3500.00万元增加至3900.00万元，新增注册资本400.00万元由

上海圣睿投资管理合伙企业以货币资金方式认缴。上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信捷会师字(2011)第 N1634号”《验资报告》对上述增资事项予以验证。

2012年10月，公司主要股东对公司2000年改制时的1213.88万元无形资产出资以货币资金方式予以夯实。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2012]第151162号”《验资复核报告》对上述补足出资事项予以验证。

2012年12月，公司注册资本由3900.00万元增加至4450.00万元。新增注册资本550.00万元由上海展荣投资管理有限公司及四位自然人股东以货币资金方式认缴。上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12 月出具“信捷会师字(2012)第 N2262号”《验资报告》对上述增资事项予以验证。

2013年8月，公司注册资本由4450.00万元增加至4575.00万元。新增注册资本125.00万元由

马晓娜、张燕以其持有的西安朗锐软件有限公司100%股权及部分货币资金予以认缴。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第151075号”《验资报告》对上述增资事项予以验证。

2017年4月，根据2016年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]431号文，公司向社会发行人民币普通股1525万股，发行后公司总股本变更为6100万股。2017年4月 21日，公司 A股股票在上海证券交易所上市交易，证券简称为“格尔软件”，证券代码为“603232”。

2018年5月28日，根据2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年末股本6100万股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计2440万股，经本次转增后，公司总股本由6100万股增加至8540万股。

2018年5月28日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意公

司名称由“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”，本次公司名称变更不涉及股票简称和代码的变更。2018年8月公司完成工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2019年5月15日，根据2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末股本8540.00万股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计3586.80万股，经本次转增后，公司总股本由8540.00万股增加至12126.80万股。

115/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告2020年8月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1328号)核准，公司实际非公开发行人民币 A股股票 20901134股(每股面值1.00元人民币)，每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为

644799983.90元，扣除发行费用人民币8844116.58（不含税）元后，募集资金净额为

635955867.32元，其中计入实收股本20901134.00元，计入资本公积(股本溢价)615054733.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(上会师报字(2020)第6894号)。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

2021年5月13日，根据2020年年度股东大会审议通过，公司以2020年末股本193101694股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本，共计38620339股，经本次转增后，公司总股本由193101694股增加至231722033股。

2021年7月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了2021年股票期权激励计划。截

至2024年7月27日，公司该激励计划实施完毕。公司2021年股票期权激励计划的激励对象行权完成股份过户登记的股份数量为1592662股，公司总股本增加至233314695股。

2024年7月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了2024年限制性股票激励计划，

该激励计划授予的限制性股票共计4750000.00股，其中来源于公司回购的普通股股票2014000.00股，向激励对象定向发行的普通股股票2736000.00股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年9月10日对本激励计划中获授限制性股票激励对象应缴纳资本的实收情

况进行了审验，并出具了《验资报告》(上会师报字(2024)第12463号)。2024年9月24日，本次激励计划授予登记的限制性股票共计4750000.00股完成股份过户登记。本激励计划授予的限制性股票登记完成后，公司总股本由233314695股增加至236050695股。

2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议，同意将回购专用证券账户中已回购但尚未

使用的700股股份用途变更为注销以减少注册资本。同时，因2024年限制性股票激励计划中规

定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期

对应不得解除限售的1900000股限制性股票予以回购注销。2025年9月5日，公司召开2025

年第一次临时股东大会审议，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67800股

限制性股票进行回购注销。上述股份回购注销合计1968500股。本次回购注销完成后，公司总股本由236050695股减少至234082195股。

公司注册资本为：234082195元

法定代表人姓名：孔令钢

公司注册地址：上海市静安区江场西路299弄5号601室。

公司办公地址：上海市松江区泗泾镇沐川路 58弄 1-7号 G60 商用密码产业基地 A2楼。

2、业务性质和实际从事的主要经营活动。

本公司属网络安全行业，主要产品分为三大类：PKI基础设施产品、PKI安全应用产品、通用安全产品。

3、母公司以及本集团最终母公司的名称。

截至2025年12月31日止，公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。

本集团财务报表业经公司第九届董事会第三次会议于2026年4月28日批准报出，根据本公司章程，本集团财务报表将提交股东大会审议。

116/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。本集团一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、持续经营

√适用□不适用

本集团自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本集团及公司本期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

1、遵循企业会计准则的声明

本集团财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本集团及公司本期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以

12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准重要的单项计提坏账准备的应收票据本集团将单项应收票据金额超过资产总额

0.5%的应收票据认定为重要应收票据。

本期坏账准备收回或转回金额重要的应收票本集团将单项应收票据金额超过资产总额

据0.5%的应收票据认定为重要应收票据重要的单项计提坏账准备的应收款项本集团将单项应收款项金额超过90万的应收款项认定为重要应收款项。

账龄超过1年的重要预付款项本集团将属于单个供应商且金额超过100万元的预付款项认定为重要预付款项。

117/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

账龄超过1年或逾期的重要应付款项本集团将属于单个供应商且金额超过100万元的应付款项认定为重要的应付款。

重要的资本化研发项目本集团将单个项目金额超过500万元的资本化研发项目认定为重要的资本化研发项目。

重要非全资子公司本集团将营业收入超过60万元的非全资子公司认定为重要非全资子公司。

重要的联营企业本集团将营业收入超过10000万元的联营企业认定为重要的联营企业

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于

“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交

易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19

“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

118/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关

规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

119/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、19“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日即期汇率折算为人民币金额。

(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；*分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

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以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法：

*资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

*利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；

*按照上述*、*折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

*本集团对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

*在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外

经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1)金融资产

*分类和初始计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1)以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

<1>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

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<2>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*金融资产减值

1)减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的

预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

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除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4)金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5)各类金融资产信用损失的确定方法

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

<1>按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票票据类型参考历史信用损失经验，结合应收商业承兑汇票当前状况以及对未来经济状

况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失应收账款——账龄组合账龄参考除去政府部门及事业单

位后的历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济

状况的预测，编制应收账款账龄与于整个存续期预期信用

损失率对照表，计算预期信用损失

其他应收款——押金、保证金款项类型参考历史信用损失经验，结合组合当前状况以及对未来经济状

况的预测，认为其信用风险可忽略不计，不计提预期信用损失

其他应收款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，于未来12个月内或整个存续

期预期信用损失率，计算预期信用损失

<2>账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表账龄应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率

1年以内（含，下同）3%3%

1-2年10%10%

2-3年20%20%

3-4年50%50%

4-5年80%80%

5年以上100%100%

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本集团不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

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<3>按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本集团按单项计提预期信用损失。

*金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

*核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(2)金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

*不属于本条第*项或第*项情形的财务担保合同，以及不属于本条第*项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本集团作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本集团可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金

融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本集团内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出，不得撤销。

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本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

(3)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

*第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

*第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的

其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

*第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市

场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(4)后续计量

初始确认后，本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本集团对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

*扣除已偿还的本金。

*加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

*扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团自初始确认起，按照该金融资产的摊

余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团

在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本集团按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

(5)权益工具

125/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

126/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

详见本报告附注五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、包装物和软件开发成本等。

(2)发出存货的计价方法发出存货时按加权平均法计价。

(3)存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存制。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

*资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用

127/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见重要会计政策及会计估计—10、金融工具。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价

值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

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*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司

的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、“合并财务报表编制的方法”(2)中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

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本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施

加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对

被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

名称使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物33年5%2.88%采用成本模式的投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法详见附注四、17“长期资产减值”。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法33年-45年5%2.11%-2.88%

电子设备年限平均法3年-5年5%19.00%-31.67%

运输设备年限平均法5年5%19.00%

办公及其他设备年限平均法5年5%19.00%

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22、在建工程

□适用√不适用

23、借款费用

√适用□不适用

(1)本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

*资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定

确定：

*为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

*为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者

可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

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26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

(2)本集团确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

*运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

*技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

*以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

*现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

*为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及本集团预计支付有关支出的能力；

*对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

*与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为本集团带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

(3)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

名称使用年限使用年限判断依据预计净残值率

软件5年具体按合同约定或预-计收益期限

专利技术5年具体按合同约定或预-计收益期限

使用寿命有限的无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

*内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

1)研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

2)开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生

产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、无形资产摊销费用与固定资产折旧费用、委托外部

研究开发费、材料费等。

*内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售

该无形资产；

5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

√适用□不适用

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对于固定资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子

公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用是本集团已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

(长期)待摊费用按照(直线法)平均摊销，摊销年限如下：

名称摊销年限办公室装修5年

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

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30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为本集团提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利是指本集团为获得员工提供的服务而在职工退休或与本集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

*服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

*设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

*重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第*项和第*项应计入当期损益；第*项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1)修改设定受益计划时。

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

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除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在本期末，本集团将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

*服务成本。

*其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

*重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

32、股份支付

√适用□不适用

(1)股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方

135/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

(3)涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

*合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

*合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

*合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；

*因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今

已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

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如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

<1>企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

<2>企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

<3>企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

<4>企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

<5>客户已接受该商品；

<6>其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

(2)具体收入确认原则

*软件产品收入本集团软件产品可分为自行开发的标准化软件产品和定制开发的软件产品。

1)自行开发的标准化软件产品

自行开发的标准化软件产品一般不需安装或只需简单安装，以收到的客户签署的设备签收单为依据，以签收日期确定商品收入日期，以客户所确认签收商品对应的合同或协议价款确定销售商品收入金额。

2)定制开发的软件产品

定制开发的软件产品需按合同的约定进行，其销售收入确认方式以双方签署的验收报告为依据。

验收通常可分为初验和终验两阶段。初验是指对项目所实施的内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认；终验是指对项目整体服务核查后形成的总结报告。定制开发的软件产品验收分为初验和终验的，则以取得终验验收报告时，根据终验完成的履约进度为收入确认的依据；不分初验和终验的，则以取得终验验收报告时为收入确认的依据。

合同对项目履约进度有约定的，在完成约定工作进度并经客户确认后，根据约定的履约进度确认收入。

*技术服务收入

技术服务是指本集团为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等的服务。提供技术服务的，在同一年度内开始并完成，劳务已经提供并收到价款或取得收到价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按履约进度确认相关的劳务收入。

提供的技术服务以收到的接受服务方签署的验收单或者履约进度确认表为依据，以验收单签收日期或履约进度截止日期作为收入确认日期。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

□适用√不适用

36、政府补助

√适用□不适用

(1)政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(2)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

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与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与本集团日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与本集团日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

(3)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与本集团日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与本集团日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用（或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用）。（2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。

(4)政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的，应当按照收到的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；

政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

38、租赁

√适用□不适用本集团租赁资产的类别主要为房屋及建筑物。

*初始计量

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在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧能够合理确

定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

各类使用权资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

类别折旧方法使用年限预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法1-3年-33.33%-100.00%使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本附注五、27“长期资产减值。对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权

情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

(1)本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

(1)回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本集团股份时，不确认利得或损失。

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转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”。

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

√适用□不适用

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

(1)收入确认

如本附注五、34、“收入”所述，在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：

识别客户合同；识别合同中的履约义务；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

(2)与租赁相关的重大会计判断和估计

*租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

*租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

*租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

(3)金融工具减值

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本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

(4)存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(5)金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(6)长期资产减值准备本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。

其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

(7)折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(8)开发支出

确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

2025年12月31日，本集团自行开发的无形资产在资产负债表中的余额为人民币27476338.05元。本集团管理层认为该业务的前景和目前的发展良好，市场对以该无形资产生产的产品的反应也证实了管理层之前对这一项目预期收入的估计。但是日益增加的竞争也使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。经过全面的检视后，本集团管理层认为即使在产品回报率出现下调的情况下，仍可以全额收回无形资产账面价值。本集团将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，本集团将在有关迹象发生的期间作出调整。

(9)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

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(10)所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(11)公允价值计量本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，对于交易性金融资产，按期末的份额净值确定其公允价值；对于其他流动资产，按预期收益率确定其公允价值；对于其他权益工具投资，按被投资主体在本报告期间内净资产变动*公司对其的持股比例确定其公允价值；对于其他非流动金融资产，以该资产在非活跃市场的报价为依据作必要调整确定公允价值。

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税按税法规定计算的销售货物为13%

基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

增值税按税法规定计算的提供劳务为6%

基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税按当期应交流转税额计征5%、7%

教育费附加按当期应交流转税额计征3%

地方教育费附加按当期应交流转税额计征2%

企业所得税按应纳税所得额计征见本附注六/2

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）格尔软件股份有限公司15上海格尔安全科技有限公司25北京格尔国信科技有限公司15郑州信领软件有限公司20上海格尔科安智能科技有限公司20上海格尔安信科技有限公司25上海南宙科技有限公司20上海格珩企业管理有限公司20上海信元通科技有限公司25上海格微安技术有限公司20上海格普数智科技有限公司20

2、税收优惠

√适用□不适用

142/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2024年12月4日，格尔软件股份有限公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税

务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202431000480，认定有效期三年。

2024年12月2日，北京格尔国信科技有限公司通过高新技术企业复审，取得由北京市科学技术

委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202411005604，认定有效期三年。

(2)根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部、税务总局2021年第12号)、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第8号)及《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部、税务总局2022年第13号)，自2022年1月1日至2025年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。郑州信领软件有限公司、上海格尔科安智能科技有限公司、上海南宙科技有限公司、上海格珩企业管理有限公司、上海格微安技术有限公司和上海格普数智科技有限公司符合此项规定。

根据国务院发布的国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及子公司销售自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金81450.7380533.53

银行存款127133389.73237025579.33

其他货币资金3234836.332690323.54

存放财务公司存款--

合计130449676.79239796436.40

其中：存放在境--外的款项总额

因抵押、质押或3234836.332690323.54冻结等对使用有限制的款项总额

其他说明：

143/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

截至报告期末，货币资金余额中除保函保证金2606936.33元、涉诉冻结款项627100.00元和ETC押金保证金 800.00元之外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计363683283.57222864061.66/入当期损益的金融资产

其中：

理财产品263683283.57222864061.66/

银行结构性存款100000000.00-/

合计363683283.57222864061.66

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据2366700.00930004.00

商业承兑票据599751.001614371.00

合计2966451.002544375.00

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据3474000.00-

商业承兑票据--

合计3474000.00-

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

144/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计类别计提账面提账面比例比例

金额金额比例价值(%)金额价值

(%)(%)金额比例

(%)按单项

计提坏----------账准备

其中：

------------按组合计提坏账准备

其中：

银行承

2366700.0079.29--2366700.00930004.0035.85--930004.00

兑票据商业承

618300.0020.7118549.003.00599751.001664300.0064.1549929.003.001614371.00

兑票据

合计2985000.00100.0018549.000.622966451.002594304.00100.0049929.001.922544375.00

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：信用等级不高的银行承兑汇票及非银行承兑汇票组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

银行承兑汇票2366700.00--

商业承兑汇票618300.0018549.003.00

合计2985000.0018549.000.62按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计

信用损失(未发信用损失(已发期信用损失

生信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额49929.00--49929.00

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段----

--转入第三阶段----

145/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

本期计提18549.00--18549.00

本期转回49929.00--49929.00

本期转销----

本期核销----

其他变动----

2025年12月31日余额18549.00--18549.00

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

银行承兑汇票------

商业承兑汇票49929.0018549.0049929.00--18549.00

合计49929.0018549.0049929.00--18549.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）140668982.06252224703.51

1年以内小计140668982.06252224703.51

1至2年115889223.1755393282.62

2至3年36120942.2326662166.29

3至4年19809727.0433990129.79

4至5年29723591.7918157213.35

146/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

5年以上33430496.5324483856.59

合计375642962.82410911352.15

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计类别计提账面提账面比例比例

金额(%)金额比例价值金额金额比价值

(%)(%)例

(%)按单项计提

38619611.9210.2838619611.92100.00-11642936.402.8311642936.40100.0

坏账准备0

-

其中：

按组合计提

337023350.9089.7268685153.9020.38268338197.00399268415.7597.1764421336.8916.13334847078.86

坏账准备

其中：

按账龄组合

法计提坏账337023350.9089.7268685153.9020.38268338197.00399268415.7597.1764421336.8916.13334847078.86的应收账款

合计375642962.82100.00107304765.8228.57268338197.00410911352.15100.0076064273.2918.51334847078.86

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

宁波君立信息科技4315500.004315500.00100.00预计无法收回有限公司

新疆诺冠慧智信息2988000.002988000.00100.00预计无法收回科技有限公司中船凌久高科（武2394536.672394536.67100.00预计无法收回汉）有限公司

北京国联世纪科技2351400.002351400.00100.00预计无法收回有限公司中国航空工业集团

公司沈阳飞机设计2114000.002114000.00100.00预计无法收回研究所

宁波天目导航科技1345000.001345000.00100.00预计无法收回有限公司

北京圣泉地源科技1296000.001296000.00100.00预计无法收回有限公司

石家庄纬畅信息技1296000.001296000.00100.00预计无法收回术有限公司

北京国威信安信息1100000.001100000.00100.00预计无法收回技术有限公司

北京戎信科技有限1054000.001054000.00100.00预计无法收回公司

147/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

深圳市欣横纵技术1052588.511052588.51100.00预计无法收回股份有限公司

其他公司17312586.7417312586.74100.00预计无法收回

合计38619611.9238619611.92100.00

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内140508982.064215269.463.00

1至2年110481233.7711048123.3810.00

2至3年27490630.625498126.1220.00

3至4年11947829.005973914.5050.00

4至5年23224775.0718579820.0680.00

5年以上23369900.3823369900.38100.00

合计337023350.9068685153.90

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额其他期末余额计提收回或转回转销或核销变动

应收账款坏账76064273.2937897529.131221531.005435505.60-107304765.82准备

合计76064273.2937897529.131221531.005435505.60-107304765.82

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款5435505.60

148/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

其中重要的应收账款核销情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币应收账款性款项是否由关联单位名称核销金额核销原因履行的核销程序质交易产生

客户 B 货款 4540005.60 无法收回 管理层审批 否

合计/4540005.60///

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额期末余额余额合计数的余额额比例（%）

前五名汇总119802527.19-119802527.1931.8937325492.45

合计119802527.19-119802527.1931.8937325492.45

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

149/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

150/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内5911620.7860.2611682108.2669.43

1至2年1791278.1518.261694849.8810.07

2至3年656635.206.692038886.5812.12

3年以上1451335.4014.791410638.968.38

合计9810869.53100.0016826483.68100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

前五名汇总3847572.8539.22

合计3847572.8539.22

其他说明：

151/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收利息-2764780.82

应收股利--

其他应收款20819919.2623440336.80

合计20819919.2626205117.62

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

定期存款-2764780.82

合计-2764780.82

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

152/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

153/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）11946332.4910977753.70

1年以内小计11946332.4910977753.70

1至2年5148681.453896827.79

2至3年3640324.56900151.50

3至4年392810.006521966.32

4至5年130922.00779057.71

5年以上1208087.81612530.10

合计22467158.3123688287.12

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金及保证金13080054.9818364133.35

员工备用金3859885.263012444.41

往来款5527218.072311709.36

合计22467158.3123688287.12

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余126532.44121417.88-247950.32

154/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段-3840.323840.32--

--转入第三阶段-12000.00-103109.37115109.37-

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

本期计提202453.7821450.291288777.341512681.41

本期转回110692.112700.57-113392.68

本期转销----

本期核销----

其他变动----

2025年12月31日202453.7940898.551403886.711647239.05

余额

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核期末余额计提其他变动回销

其他应收款坏247950.321512681.41113392.68--1647239.05账准备

合计247950.321512681.41113392.68--1647239.05

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

155/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

占其他应收款期末余额坏账准备单位名称期末余额款项的性质账龄合计数的比期末余额

例(%)

1年以内、客户 C 3770500.00 16.78% 保证金 1-2 年、2-3 -

年、3-4年客户 B 1410765.00 6.28% 保证金 2-3 年 -上海志茗航

空科技有限1000000.004.45%股权款2-3年1000000.00公司

客户 A 820000.00 3.65% 保证金 1-2 年 -北京中联经

典企业管理771016.943.43%保证金1-2年-有限公司

合计7772281.9434.59%//1000000.00

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准存货跌价准

项目备/合同履约备/合同履约账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准成本减值准备备

原材料52177110.9713417801.5538759309.4247661568.057433628.1540227939.90

库存商品7245247.27472441.356772805.926018930.78-6018930.78

发出商品50047488.97-50047488.9728017357.441065221.2526952136.19

包装物185987.06-185987.06143630.37-143630.37软件开发

---641058.18-641058.18成本

合计109655834.2713890242.9095765591.3782482544.828498849.4073983695.42

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

156/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料7433628.155984173.40---13417801.55

库存商品-472441.35---472441.35

发出商品1065221.25--1065221.25--

包装物------

软件开发成------本

合计8498849.406456614.75-1065221.25-13890242.90本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

券商固定收益凭证96702602.74236497888.87

待抵扣进项税/未认证进项税17641455.6511785587.37

157/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

预缴所得税6844.759845.39

预付发行费用1047000.00-

合计115397903.14248293321.63

其他说明：

期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

158/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

159/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动其宣告期初减其他他发放期末减值准备期末被投资单位余额（账面价少权益法下确认综合权现金余额（账面追加投资计提减值准备其他余额值）投的投资损益收益益股利价值）资调整变或利动润

一、合营企业小计

二、联营企业新疆数字证书

认证中心(有16246346.21-1526588.6814719757.53

限公司)北京网云飞信

息技术有限公1672342.98255081.471927424.45司北京汉符科技

1832979.04-568075.401264903.641264903.64

有限公司上海贵和软件

1428903.84-109251.241319652.601319652.60

技术有限公司上海泓格后量

子科技有限公1980931.95-698865.061282066.89司国信高地商务

信用数据股份22500000.00-657508.2221842491.78有限公司

小计23161504.0222500000.00-3305207.132584556.2439771740.652584556.24

合计23161504.0222500000.00-3305207.132584556.2439771740.652584556.24

160/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

161/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

18、他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末本期增减变动余额本期计指定为以公允价本期计入累计计入其他累计计入其期初入其他本期确认的股值计量且其变动项目减少投综合收益的利他综合收益余额追加投其他综合其利收入计入其他综合收综合收得的损失资资收益的利他益的原因益的损得失

纬领（青岛）网络公司预计长期持

4664344.73---228648.-4435695安全研究81.92-435695.92-有、在可预见的

院有限公未来不会处置司鼎链数字

科技（深公司预计长期持

4333670.43--15706.59--4349377.02-349377.02-有、在可预见的圳）有限未来不会处置

公司浙江省数公司预计长期持字安全证

10174327.25---8192.31-10166134.941035840.002966134.94-有、在可预见的书管理有未来不会处置

限公司上海凭安公司预计长期持

18815802.50--457308.55--1927311网络科技1.05-1755611.06-有、在可预见的

有限公司未来不会处置昊兆航空公司预计长期持

科技（上

5603964.87--4396030.199999953--.00-4999994.98-有、在可预见的海）有限未来不会处置

公司深圳鼎安公司预计长期持

5372228.86---44809.7-5327419智盛科技5.11-327419.11-有、在可预见的

有限公司未来不会处置上海数智公司预计长期持

-5000000127584.4872415富能科技.00-30-.70--127584.30有、在可预见的有限公司未来不会处置公司预计长期持

48964338.645000000-4869045.2409235.-5842414合计.007178.741035840.0010834233.03127584.30有、在可预见的

未来不会处置

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

分类为公允价值计量且其变动计入当116933000.0079323000.00期损益的金融资产

162/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

其中：权益工具投资116933000.0079323000.00

合计116933000.0079323000.00

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额46024033.2546024033.25

2.本期增加金额35008950.9735008950.97

（1）外购--

（2）存货\固定资产\在35008950.9735008950.97建工程转入

（3）企业合并增加--

3.本期减少金额5343262.875343262.87

（1）处置--

（2）其他转出5343262.875343262.87

4.期末余额75689721.3575689721.35

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额5170496.605170496.60

2.本期增加金额4877416.824877416.82

（1）计提或摊销1337709.141337709.14

（2）存货\固定资产\在3539707.683539707.68建工程转入

3.本期减少金额552730.87552730.87

（1）处置--

（2）其他转出552730.87552730.87

4.期末余额9495182.559495182.55

三、减值准备

1.期初余额2343660.602343660.60

2.本期增加金额651023.16651023.16

（1）计提651023.16651023.16

3、本期减少金额--

（1）处置--

（2）其他转出--

4.期末余额2994683.762994683.76

四、账面价值

1.期末账面价值63199855.0463199855.04

2.期初账面价值38509876.0538509876.05

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

163/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产137460385.37177808717.98

固定资产清理--

合计137460385.37177808717.98

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币办公及其他设项目房屋及建筑物电子设备运输工具合计备

一、账面原值：

1.期初余额174172897.7746170134.061273543.394015440.40225632015.62

2.本期增加金额5343262.87799867.72527079.6520479.916690690.15

（1）购置-799867.72527079.6520479.911347427.28

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）其他5343262.87---5343262.87

3.本期减少金额35008950.9714903581.24320812.822263590.1452496935.17

（1）处置或报废-14903581.24320812.822263590.1417487984.20

（2）转入投资性35008950.97---35008950.97房地产

4.期末余额144507209.6732066420.541479810.221772330.17179825770.60

二、累计折旧

1.期初余额14490878.3229227590.141153782.872951046.3147823297.64

2.本期增加金额4186051.3710000859.97116845.52387394.5914691151.45

（1）计提3633320.5010000859.97116845.52387394.5914138420.58

（2）其他552730.87---552730.87

3.本期减少金额3539707.6814156341.33304772.182148242.6720149063.86

（1）处置或报废-14156341.33304772.182148242.6716609356.18

（2）转入投资性3539707.683539707.68房地产

164/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

4.期末余额15137222.0125072108.78965856.211190198.2342365385.23

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值129369987.666994311.76513954.01582131.94137460385.37

2.期初账面价值159682019.4516942543.92119760.521064394.09177808717.98

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

□适用√不适用

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用√不适用

165/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额13561137.0813561137.08

2.本期增加金额1070066.761070066.76

166/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

（1）租赁1070066.761070066.76

3.本期减少金额1739664.731739664.73

（1）租赁1739664.731739664.73

4.期末余额12891539.1112891539.11

二、累计折旧

1.期初余额6249160.286249160.28

2.本期增加金额6208251.406208251.40

（1）计提6208251.406208251.40

3.本期减少金额1739664.731739664.73

（1）处置1739664.731739664.73

4.期末余额10717746.9510717746.95

三、减值准备

1.期初余额--

2.本期增加金额--

（1）计提--

3.本期减少金额--

（1）处置--

4.期末余额--

四、账面价值

1.期末账面价值2173792.162173792.16

2.期初账面价值7311976.807311976.80

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权非专利技术合计

一、账面原值

1.期初余额150000.0082294662.9582444662.95

2.本期增加金额-1533412.331533412.33

（1）购置-1533412.331533412.33

（2）内部研发---

（3）企业合并增---加

3.本期减少金额-34206066.2634206066.26

（1）处置34206066.2634206066.26

4.期末余额150000.0049622009.0249772009.02

二、累计摊销

1.期初余额95000.0042202387.6842297387.68

167/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

2.本期增加金额30000.0014279359.5314309359.53

（1）计提30000.0014279359.5314309359.53

3.本期减少金额-34206066.2634206066.26

（1）处置-34206066.2634206066.26

4.期末余额125000.0022275680.9522400680.95

三、减值准备

1.期初余额--

2.本期增加金额--

（1）计提--

3.本期减少金额--

（1）处置--

4.期末余额--

四、账面价值

1.期末账面价值25000.0027346328.0727371328.07

2.期初账面价值55000.0040092275.2740147275.27

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是55.20%

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

□适用√不适用

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

168/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费27718796.734598096.887859897.96-24456995.65

合计27718796.734598096.887859897.96-24456995.65

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

信用减值准备108942135.4722255226.4076347967.4215780771.60

可抵扣亏损155643164.1634408095.74148609524.6334080737.52

资产减值准备18958768.913650794.7910842510.002104580.03

内部交易未实现利润57890275.7112607235.4116287342.064071835.52

租赁负债1471038.29273134.447390336.261216886.83

合计342905382.5473194486.78259477680.3757254811.50

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

169/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

理财产品公允价值变动2683283.57508422.853864061.66817608.40

其他非流动金融资产公71933000.0010789950.0064323000.009648450.00允价值变动

使用权资产2173792.16381342.917311976.801203507.47

合计76790075.7311679715.7675499038.4611669565.87

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异539132.3914185.19

可抵扣亏损51912002.686139006.80

合计52451135.076153191.99

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年-7464.79

2026年--

2027年474439.04351293.79

2028年1029334.26993552.67

2029年5371363.894786695.55

2030年及以后45036865.49-

合计51912002.686139006.80/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

预付装修费---4260234.24-4260234.24

合计---4260234.24-4260234.24

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

170/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末期初项目受限受限账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值受限情况类型类型主要系保函主要系保函

保证金、涉保证金、涉

货币资金3234836.333234836.33其他2690323.542690323.54其他诉冻结款项诉冻结款项等等房产按揭抵房产按揭抵

固定资产91568500.6389204639.83抵押91568500.6391095728.47抵押押押

合计94803336.9692439476.16//94258824.1793786052.01//

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款-10008097.23

合计-10008097.23

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

171/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

项目款65438915.0370283176.54

合计65438915.0370283176.54

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

上海浪擎信息科技有限公司1748672.69按合同执行

上海悟远智能科技有限公司1134986.73按合同执行

合计2883659.42/

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

货款63407686.8845040625.32

合计63407686.8845040625.32

(2).账龄超过1年的重要合同负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

客户 D 7916743.36 项目未完结

客户 E 5203249.47 项目未完结

合计13119992.83/

172/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬1939241.15171612208.06170000305.183551144.03

二、离职后福利-设定提存1156719.7421347504.0821341986.071162237.75计划

三、辞退福利----

四、一年内到期的其他福----利

合计3095960.89192959712.14191342291.254713381.78

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和568176.26149627554.93147725985.622469745.57补贴

二、职工福利费297547.29319689.51617236.80-

三、社会保险费578601.9811955108.1911884190.71649519.46

其中：医疗保险费518176.7811591019.3711526934.18582261.97

工伤保险费9264.39320107.34313717.0315654.70

生育保险费51160.8143981.4843539.5051602.79

四、住房公积金494000.628726279.928789316.54430964.00

五、工会经费和职工教育915.00983575.51983575.51915.00经费

六、短期带薪缺勤----

七、短期利润分享计划----

合计1939241.15171612208.06170000305.183551144.03

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险1122709.4220655110.7320650132.591127687.56

2、失业保险费34010.32692393.35691853.4834550.19

3、企业年金缴费----

合计1156719.7421347504.0821341986.071162237.75

其他说明：

173/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

企业所得税1111097.245529837.94

个人所得税461916.49813553.92

增值税5723771.305694570.78

城市维护建设税134968.90729078.42

房产税407222.95360135.34

地方教育费附加51318.21256569.85

教育费附加70936.61385449.19

印花税130193.9189879.87

土地使用税7561.904573.95

合计8098987.5113863649.26

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息--

应付股利69105.00-

其他应付款22288333.2332343137.23

合计22357438.2332343137.23

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利69105.00-

174/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

合计69105.00-

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

限制性股票回购义务14857575.0025650000.00

员工报销款3990195.312550717.25

保证金632563.762524462.76

往来款2188833.441028820.22

其他619165.72589137.00

合计22288333.2332343137.23账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款4369208.634110985.67

1年内到期的租赁负债1405324.045827241.24

合计5774532.679938226.91

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税8236065.345747202.21

合计8236065.345747202.21

175/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

176/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

抵押和保证借款44330084.1048430000.00

长期借款应付利息119691.23130761.00

小计44449775.3348560761.00

减：一年内到期的长期借款4369208.634110985.67

合计40080566.7044449775.33

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

177/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

178/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额1510989.347614875.00

减：未确认融资费用39951.05224538.74

小计1471038.297390336.26

减：一年内到期的租赁负债1405324.045827241.24

合计65714.251563095.02

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

2486477.65469000.001287175.751668301.90研发项目收到政府补助

补贴

合计2486477.65469000.001287175.751668301.90

其他说明：

√适用□不适用

179/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数236050695.00----1968500.00-1968500.00234082195.00

其他说明：

其他变动系回购注销限制性股票1967800股及注销回购股份700股，合计减少1968500股。

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本736473744.94-8666120.25727807624.69溢价）

其他资本公积1890947.32917420.00-2808367.32

合计738364692.26917420.008666120.25730615992.01

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本溢价（股本溢价）本期减少8666120.25元，其中：*回购注销业绩未达标及离职激励对象的限制性股票，合计减少8658320.00元；*变更回购股份用途注销，减少7800.25元。其他资本公积本期增加917420.00元，系确认股权激励成本。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

180/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

集中竞价回购库8500.25-8500.25-存股

限制性股票25650000.00-10792425.0014857575.00

合计25658500.25-10800925.2514857575.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

集中竞价回购库存股本期减少8500.25元，系变更回购股份用途注销。

限制性股票本期减少10792425.00元，其中：*回购注销业绩未达标及离职激励对象限制性股票减少10719030.00元；*对未解锁限制性股票分配的现金股利，冲减库存股73395.00元。

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前

减：前期

期初期计入计入其他减：所税后归属期末项目本期所得税其他综税后归属余额综合收益得税费于少数股余额前发生额合收益于母公司当期转入用东当期转留存收益入损益

一、不能重分类进损益的其他综合收益

其中：其6246838.634459810.10---4459810.1010706648.73他权益工具投资公允价值变动

其他综合6246838.634459810.10---4459810.1010706648.73收益合计

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积41402897.193616505.37-45019402.56

合计41402897.193616505.37-45019402.56

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润423166543.75399673049.89

181/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润423166543.75399673049.89

加：本期归属于母公司所有者的净-84766343.8636812125.20利润

减：提取法定盈余公积3616505.3740631.64

提取任意盈余公积--

提取一般风险准备--

应付普通股股利11634104.7513877999.70

转作股本的普通股股利--

其他综合收益结转留存收益--600000.00

期末未分配利润323149589.77423166543.75

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务357287687.37180111401.14529273334.80254049148.66

其他业务265321.101541599.897339.4484302.85

合计357553008.47181653001.03529280674.24254133451.51

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本行业类别

其中：软件行业357287687.37180111401.14

其他行业265321.101541599.89商品类型

其中：PKI基础设施产品 44502452.87 19817084.90

PKI安全应用产品 190222123.04 68405483.84

通用安全产品122563111.4691888832.40

其他产品265321.101541599.89按经营地区分类

其中：东北17354073.8911501014.37

华北73338176.8039296952.70

华东223813365.27113091774.92

华南10932945.624869348.75

华中7906166.232468114.47

西北11693846.246134534.03

西南12514434.424291261.79按商品转让的时间分类

其中：按某一时间点287543207.05135514299.59

按某一时段70009801.4246138701.44

182/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

合计357553008.47181653001.03

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

√适用□不适用

本公司销售的软件产品收入包括自行开发的标准化软件产品和定制开发的软件产品。1)自行开发的标准化软件产品一般不需安装或只需简单安装，以收到的客户签署的设备签收单为依据，以签收日期确定商品收入日期，以客户所确认签收商品对应的合同或协议价款确定销售商品收入金额。2)定制开发的软件产品需按合同的约定进行，其销售收入确认方式以双方签署的验收报告为依据。验收通常可分为初验和终验两阶段。初验是指对项目所实施的内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认；终验是指对项目整体服务核查后形成的总结报告。定制开发的软件产品验收分为初验和终验的，则以取得终验验收报告时，根据终验完成的履约进度为收入确认的依据；不分初验和终验的，则以取得终验验收报告时为收入确认的依据。

合同对项目履约进度有约定的，在完成约定工作进度并经客户确认后，根据约定的履约进度确认收入。

本公司的技术服务是指本集团为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等的服务。提供技术服务的，在同一年度内开始并完成，劳务已经提供并收到价款或取得收到价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按履约进度确认相关的劳务收入。

提供的技术服务以收到的接受服务方签署的验收单或者履约进度确认表为依据，以验收单签收日期或履约进度截止日期作为收入确认日期。

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为

28758495.77元，其中：

27192223.24元预计将于2026年度确认收入

1056836.62元预计将于2027年度确认收入

466187.10元预计将于2028年度确认收入

43248.80元预计将于2029年度确认收入

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税884153.061747634.17

183/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

教育费附加356478.12874564.55

房产税1471952.281152100.57

土地使用税24149.399698.88

车船使用税4760.004760.00

印花税300576.79258617.79

地方教育费附加393556.88583043.02

合计3435626.524630418.98

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资薪酬40640477.9340808388.44

招待费10398891.8710405573.08

差旅费5864150.997580700.85

广告费2912747.953733668.21

房租物业费1219795.451624154.36

折旧费491861.53606252.24

办公费106475.14132324.11

其他3102760.534122074.62

合计64737161.3969013135.91

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资薪酬50210761.9650496516.75

折旧费11931846.9013547598.34

摊销费用10233363.645833553.76

招待费2926301.485704500.34

评估咨询费5915019.345665755.47

房租物业费2523517.843167390.56

办公费1797974.992764909.32

培训费76193.311463797.24

差旅费2725345.50977350.59

会务费443145.29456474.07

其他10060063.4913418611.90

合计98843533.74103496458.34

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬50772365.6657240266.08

摊销费11935893.8914268203.46

折旧费7977256.906271083.44

委托外部研究开发费用13975812.874762804.13

184/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

检测费1686119.772404529.39

材料费72546.90607925.12

评审验收费61509.44256387.54

培训咨询费-173079.22

其他62245.47432729.66

合计86543750.9086417008.04

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出1928907.86611880.08

减：利息收入546537.173531306.56

银行手续费235724.29161666.44

合计1618094.98-2757760.04

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

政府补助10141824.6112429862.05

增值税及其附加退税款217258.78718683.69

稳岗补贴27223.87211530.94

个税手续费返还153189.08133881.70

房产税及土地使用税返还1062786.88-

残疾人就业保障金返还29665.5420853.00

合计11631948.7613514811.38

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-3305207.13-305606.10

处置长期股权投资产生的投资收益-1678661.92

交易性金融资产在持有期间的投资收6401214.908008112.73益

其他权益工具投资在持有期间取得的1035840.00-股利收入

其他流动资产在持有期间的投资收益5996512.359403972.82

合计10128360.1218785141.37

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

185/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产-1180778.09295900.09

其中：理财产品产生的公允价值变-1180778.09295900.09动收益

其他非流动金融资产产生的公允价7610000.00-值变动收益

合计6429221.91295900.09

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失31380.00-45909.00

应收账款坏账损失-36675998.13-17502154.45

其他应收款坏账损失-1399288.732136908.91

合计-38043906.86-15411154.54

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

存货跌价损失及合同履约成本减值-5391393.50-1065221.25损失

长期股权投资减值损失-2584556.24-

投资性房地产减值损失-651023.16-2343660.60

合计-8626972.90-3408881.85

73、资产处置收益

□适用√不适用

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产处置利得10508.03-10508.03合计

其中：固定资产处置10508.03-10508.03利得

无形资产处置---利得

使用权资产终止收益-54408.02-

其他3696.9421227.243696.94

合计14204.9775635.2614204.97

其他说明：

186/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产处置损失合计862587.385146.05862587.38

其中：固定资产处置损失862587.385146.05862587.38

无形资产处置损失---

对外捐赠200000.00100000.00200000.00

违约赔偿支出52000.00-52000.00

无法收回的应收款项132818.5883510.89132818.58

滞纳金5986.51498.495986.51

其他-358316.34-

合计1253392.47547471.771253392.47

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用2418261.138006154.22

递延所得税费用-15929525.39-16806243.50

合计-13511264.26-8800089.28

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额-98998696.56

按法定/适用税率计算的所得税费用-14849804.49

子公司适用不同税率的影响215602.88

调整以前期间所得税的影响1277106.95

非应税收入的影响-38262.22

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2643199.67

研发费用加计扣除影响-11096296.88

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏-损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性7201601.59差异或可抵扣亏损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额1225541.88的变化

其他-89953.64

所得税费用-13511264.26

187/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

√适用□不适用

注：其他为残疾人工资加计扣除影响。

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见附注七、57。

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

存款利息收入546537.17766525.74

收到的政府补助9323648.8612158808.48

收回保证金款6555686.2312975492.73

收到的往来款1561939.0415586350.60

合计17987811.3041487177.55支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付的往来款1591809.385476760.54

支付的保证金款3747942.841518986.68

支付的研发费用14452703.298711568.73

支付的业务招待费14044891.1514755651.10

支付的租赁和物业费5355462.904791544.92

支付的差旅费和交通费9181043.229826314.82

支付的咨询费6278936.505700371.33

支付的广告费和业务宣传费3847592.624747573.63

支付的会务费443145.29456474.07

支付的办公费1940004.932864890.58

支付的手续费235724.29161666.44

支付的其他销售管理费用4584959.752274322.08

合计65704216.1661286124.92

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

188/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

回购库存股10483620.0012224599.63

支付租赁付款额6400837.106272059.92

合计16884457.1018496659.55筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款10008097.23-1472.2110009569.44--

长期借款48560761.00-1677474.615788460.28-44449775.33

租赁负债7390336.26-1292527.796400837.10810988.661471038.29

合计65959194.49-2971474.6122198866.82810988.6645920813.62

注：长期借款及租赁负债包含一年内到期的部分。

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-85487432.3036452030.72

加：资产减值准备8626972.903408881.85

信用减值损失38043906.8615411154.54

固定资产折旧、油气资产折耗、生15476129.7215202627.43产性生物资产折旧

使用权资产摊销6208251.406401141.19

189/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

无形资产摊销14309359.5313600094.02

长期待摊费用摊销7859897.965705750.93

处置固定资产、无形资产和其他长-期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号852079.355146.05填列）公允价值变动损失（收益以“－”号-6429221.91-295900.09填列）

财务费用（收益以“－”号填列）1928907.86611880.08

投资损失（收益以“－”号填列）-10128360.12-18785141.37递延所得税资产减少（增加以“－”-15939675.28-10975836.18号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”10149.89-5830407.32号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-27173289.4572733028.08经营性应收项目的减少（增加以40769923.50-69646661.74“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-14719695.04-76008169.55“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额-25792095.13-12010381.36

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本--

一年内到期的可转换公司债券--

融资租入固定资产--

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额127214840.46237106112.86

减：现金的期初余额237106112.86214665606.75

加：现金等价物的期末余额--

减：现金等价物的期初余额--

现金及现金等价物净增加额-109891272.4022440506.11

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金127214840.46237106112.86

其中：库存现金81450.7380533.53

可随时用于支付的银行存款127133389.73237025579.33

190/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

可随时用于支付的其他货币资--金

二、现金等价物--

其中：三个月内到期的债券投资--

三、期末现金及现金等价物余额127214840.46237106112.86

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额理由

36691764.03用于募集资金投资项目，

募集资金在其范围内可随时支付

合计36691764.03/

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

其他货币资金3234836.332690323.54保函保证金、涉诉冻结款项

和 ETC押金

合计3234836.332690323.54/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

□适用√不适用

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

191/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

本集团将短期租赁的租金支出直接计入当期损益，2025年度金额为人民币1252184.41元(2024年度：2799189.00元)。

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额7653021.51(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

房屋及建筑物出租265321.10-

合计265321.10-作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币每年未折现租赁收款额项目期末金额期初金额

第一年217798.17247706.43

第二年12844.0456880.74

第三年-34862.39

第四年-12844.04

第五年--

五年后未折现租赁收款额总额--

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

192/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬59830157.6868712150.26

摊销费11935893.8914268203.46

委托外部研究开发费用13975812.876271083.44

折旧费7977256.904762804.13

检测费1686119.772404529.39

材料费72546.90607925.12

评审验收费61509.44256387.54

培训咨询费-173079.22

其他62245.47432729.66

合计95601542.9297888892.22

其中：费用化研发支出86543750.9086417008.04

资本化研发支出9057792.0211471884.18

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额期初确认为期末项目内部开发支转入当余额其他无形资余额出期损益产

数据安全-9057792.02---9057792.02管理平台研发与业务拓展项目

合计-9057792.02---9057792.02重要的资本化研发项目

√适用□不适用预计经济利益开始资本化项目研发进度预计完成时间具体依据产生方式的时点

数据安全管理50.00%2026.12产品销售2025.1项目立项后且技

平台研发与业术可行、具备能

务拓展项目力使用或出售，且能够获得经济利益开发支出减值准备

□适用√不适用

193/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

194/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

上海格普数智科技有限公司于2025年3月26日设立，本报告期纳入合并范围，注册资本为500万元人民币。

6、其他

□适用√不适用

195/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司主要经营持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称地直接间接方式

北京格尔北京1018万元北京商用密码100.00-投资设立国信科技等信息安有限公司全产品的

研发、生产和销售

郑州信领郑州500万元郑州信息安全54.00-投资设立软件有限产品的研

公司发、生

产、销售和技术服务

上海格尔上海5500万元上海信息安全100.00-投资设立安全科技产品研发有限公司

上海格尔上海3000万元上海信息安全100.00-非同一控科安智能产品的研制下企业科技有限发合并公司

上海格尔上海11000万上海信息科100.00-投资设立

安信科技元技、计算

有限公司机科技，计算机系统集成

上海南宙上海205万元上海技术服51.22-非同一控

科技有限务、技术制下企业

公司开发、技合并术咨询等；软件开发

上海格珩上海5135万元上海企业管100.00-投资设立

企业管理理、技术

有限公司服务、技

术开发、技术咨询等

上海信元上海3000万元上海技术服-100.00投资设立

通科技有务、技术

限公司开发、技术咨询等；软件开发

196/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

上海国晞上海1500万元上海科学研究-100.00投资设立信息技术和技术服合伙企业务业

（有限合伙）

上海泓幡上海1000万元上海科学研究-100.00投资设立信息技术和技术服合伙企业务业

（有限合伙）

上海泓晟上海300万元上海科学研究-100.00投资设立麒信息技和技术服术合伙企务业

业（有限合伙）

上海格微上海450万元上海科学研究-61.11投资设立安技术有和技术服限公司务业

上海格普上海500万元上海科学研究-100.00投资设立数智科技和技术服有限公司务业

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额

上海格微安技38.89%-310984.99--310984.99术有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

197/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额子公司非流负债合流动资非流动资资产合非流动名称流动资产非流动资产资产合计流动负债动负流动负债负债合计计产产计负债债上海格微安技

15965.431660364.641676330.07876677.2-876671063115468926100

术有限37.2370.534.8065.33

881758.68-881758.68

公司本期发生额上期发生额子公司综合收益总经营活动现经营活动现名称营业收入净利润营业收入净利润综合收益总额额金流量金流量

上海格3627218.39-928653.81-928653.81-741904.252470297.00-1021693.35-1021693.352144.92微安技术有限公司

其他说明：

无

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

合营企业持股比例(%)对合营企业或联或联营企主要经营地注册地业务性质营企业投资的会业名称直接间接计处理方法

新疆数字新疆新疆网上合法身21.90-21.90%

证书认证份认证、电

中心(有限子签名等电

公司)子认证服务

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

198/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

新疆 CA 新疆 CA

流动资产101723985.62120732716.12

非流动资产19869893.3523255715.36

资产合计121593878.97143988431.48

流动负债44648530.8559236621.67

非流动负债5316352.576348975.45

负债合计49964883.4265585597.12

少数股东权益4415490.854218605.10

归属于母公司股东权益67213504.7074184229.26

按持股比例计算的净资产份额14719757.5316246346.21

调整事项--

--商誉--

--内部交易未实现利润--

--其他--

对联营企业权益投资的账面价值14719757.5316246346.21

存在公开报价的联营企业权益投资的公--允价值

营业收入126791977.62155230536.19

净利润-6773838.814903679.78

终止经营的净利润--

其他综合收益--

综合收益总额-6773838.814903679.78

本年度收到的来自联营企业的股利--

其他说明：

无

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

199/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

合营企业：

投资账面价值合计--下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润--

--其他综合收益--

--综合收益总额--

联营企业：

投资账面价值合计25051983.126915157.81下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-1778618.45-1557311.62

--其他综合收益--

--综合收益总额-1778618.45-1557311.62

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

200/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计入

财务报表本期新增补助本期转入其本期其与资产/收期初余额营业外收期末余额项目金额他收益他变动益相关入金额

2486477.65469000.00-1287175.75-1668301.90与资产相

递延收益关、与收益相关

合计2486477.65469000.00-1287175.75-1668301.90/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关1128443.362348412.05

与收益相关9013381.2510081450.00

合计10141824.6112429862.05

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

各类风险管理目标和政策：本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

本集团在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括利率风险、信用风险、流动风险，概括如下：

(1)利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的利率风险产生于银行借款等带息债务。固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。

于2025年12月31日，本集团的带息债务主要为以人民币计价的固定利率借款合同，本金合计为44330084.10元（上期末：58430000.00元）。

(2)信用风险

于2025年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产

201/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

为降低信用风险，本集团确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

(3)流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

202/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允合计值计量价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

（4）非保本浮动收益型-263683283.57-263683283.57理财产品

（5）银行结构性存款-100000000.00-100000000.00

2.指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他非流动金融-116933000.00-116933000.00资产

（三）其他权益工具投--58424148.7458424148.74资

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转

让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的-480616283.5758424148.74539040432.31资产总额

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

203/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

2.指定为以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

本公司第二层次公允价值计量项目包括非保本浮动收益型理财产品、银行结构性存款和其他非流

动金融资产，其中：非保本浮动收益型理财产品以其期末的份额净值确定其公允价值；银行结构性存款以银行提供的估值结果为依据确定其公允价值，该估值采用期权定价模型，重要输入值包括挂钩标的（黄金价格）的观察价格与期初价格、剩余期限、无风险利率及隐含波动率等。其他非流动金融资产主要系本公司持有的非上市公司股权投资，以该资产在非活跃市场的报价为依据作必要调整确定公允价值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

本公司第三层次公允价值计量项目包括其他非权益工具投资，其中其他非权益工具投资为公司不具有重大影响或控制、预计长期持有且在可预见的未来不会处置的权益性投资，以估值技术确认其公允价值，所使用的估值模型为被投资主体在本报告期间内净资产变动×公司对其的持股比例。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

204/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

(%)的表决权比例(%)

孔令钢12.8512.85

陆海天7.707.70本企业的母公司情况的说明

公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司28.42%的股份。其中，孔令钢先生直接持有公司12.85%的股份，陆海天先生直接持有公司7.70%的股份；同时，二人通过上海格尔实业发展有限公司间接控制公司7.87%的股份。2011年12月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人，为公司实际控制人。

本企业最终控制方是孔令钢、陆海天

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1

√适用□不适用

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、3

√适用□不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

上海格尔实业发展有限公司公司股东，受同一最终控制人控制上海格尔汽车科技发展有限公司受同一最终控制人控制上海格尔汽车金属制品有限公司受同一最终控制人控制上海禄伯艾特机器人系统有限公司受同一最终控制人控制

205/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

上海东芙格尔冷锻制造有限公司受同一最终控制人控制上海格尔存浩机械制造有限公司受同一最终控制人控制上海格尔华渊金属处理有限公司受同一最终控制人控制烟台格尔汽车附件有限公司受同一最终控制人控制地标（上海）生物科技有限公司实控人任职公司纬领（青岛）网络安全研究院有限公司参股公司

鼎链数字科技（深圳）有限公司参股公司浙江省数字安全证书管理有限公司参股公司上海凭安网络科技有限公司参股公司浙江格尔国信科技有限公司参股公司

昊兆航空科技（上海）有限公司参股公司深圳鼎安智盛科技有限公司参股公司北京宏锐星通科技有限公司参股公司上海数智富能科技有限公司参股公司上海芯钛信息科技有限公司参股公司

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否超过交易关联交易内获批的交易额关联方本期发生额额度（如适上期发生额容度（如适用）

用）

北京网云飞信息软硬件采购3080784.25不适用不适用2116737.62技术有限公司

上海贵和软件技软硬件采购-不适用不适用176991.15术有限公司

浙江格尔国信科接受服务283018.87不适用不适用-技有限公司

上海数智富能科接受服务224915.09不适用不适用-技有限公司地标（上海）生零星采购-不适用不适用100000.00物科技有限公司

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

新疆数字证书认证中心软硬件销售56603.77189013.19

(有限公司)

上海芯钛信息科技有限软硬件销售84955.75681415.97公司

浙江格尔国信科技有限软硬件销售238938.06-公司

深圳鼎安智盛科技有限软硬件销售69070.79-公司

206/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

上海数智富能科技有限软硬件销售44247.78-公司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入地标（上海）生物房屋建筑物181651.38-科技有限公司

207/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

208/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬756.38803.98

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款新疆数字证812525.00131805.00752525.0060902.50书认证中心（有限公司）

应收账款上海芯钛信--150300.004509.00息科技有限公司

应收账款浙江格尔国270000.008100.00--信科技有限公司

应收账款深圳鼎安智39025.001170.75--盛科技有限公司

209/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款北京网云飞信息技术有限公司46194.70242999.20

鼎链数字科技（深圳）有限公

合同负债53097.35-司地标（上海）生物科技有限公

其他应付款24400.0022000.00司

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额

董事、高480000.002016000.00

级管理人------员

核心业务987900.004149180.00（技术）

/------人员管理人员

合计------1467900.006165180.00

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司董事、高级管理人员、核心业务（技以权益结算的股份支付对象

术）人员/管理人员授予日权益工具公允价值的确定方法授予日股票的收盘价减去授予价格

根据本期末取得的可行权职工人数、可行权授予日权益工具公允价值的重要参数业绩指标

210/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

可行权权益工具数量的确定依据完成情况等后续信息进行估计本期估计与上期估计有重大差异的原因不适用

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额2579920.00

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

董事、高级管理人员336000.00-

核心业务（技术）人员/管理人581420.00-员

合计917420.00-

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1)2024年12月13日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金人民币30207.75万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金。节余募集资金投向使用情况如下：

承诺投资项目承诺投资金额(人民币万元)实际投资金额(人民币万元)

数据安全管理平台研发与业务拓展项目20537.302754.83

永久补充流动资金9670.459643.62

合计30207.7512398.45

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

211/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

公司于2025年8月8日收到上海金融法院出具的应诉通知书、民事起诉状等文书，通知其已分别受理天健会计师事务所（特殊普通合伙）、东兴证券股份有限公司、北京市康达律师事务所诉

公司的追偿权纠纷案件。截至本报告披露日，本次案件尚未开庭，也未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

(1) 关于公司以简易程序向特定对象非公开发行 A股股票事项的说明公司于2025年8月6日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》，根据 2024年年度股东大会的授权，董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 A股股票，期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

截至本财务报告批准报出日，公司已向上海证券交易所提交本次发行申请文件，目前仍处于审核阶段。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否获得审核通过及注册、最终发行方案及完成时间均存在重大不确定性。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

212/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

213/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）35081815.5772502274.42

1年以内小计35081815.5772502274.42

1至2年24422619.0015491296.73

2至3年10516988.385879601.65

3至4年5241345.0011325413.00

4至5年9349355.003028250.00

5年以上20181642.5717315992.57

合计104793765.52125542828.37

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额金额比例价值(%)金额(%)金额比例价值

(%)(%)按单项计

提坏账准20806593.5219.8519308347.5192.801498246.0118904315.7415.065764784.0030.4913139531.74备按组合计

提坏账准83987172.0080.1525208115.2630.0158779056.74106638512.6384.9424887864.3523.3481750648.28备

其中：

按账龄分析法计提

83987172.0080.1525208115.2630.0158779056.74106638512.6384.9424887864.3523.3481750648.28

坏账的应收账款

合计104793765.52100.0044516462.7742.4860277302.75125542828.37100.0030652648.3524.4294890180.02

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

新疆诺冠慧智信息2988000.002988000.00100.00预计无法收回科技有限公司

北京国联世纪科技2351400.002351400.00100.00预计无法收回有限公司

上海格尔安信科技1498246.01--合并关联方不计有限公司提

214/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

北京圣泉地源科技1296000.001296000.00100.00预计无法收回有限公司

石家庄纬畅信息技1296000.001296000.00100.00预计无法收回术有限公司

北京国威信安信息1100000.001100000.00100.00预计无法收回技术有限公司

深圳市欣横纵技术1052588.511052588.51100.00预计无法收回股份有限公司

宁波天目导航科技1025000.001025000.00100.00预计无法收回有限公司

其他公司8199359.008199359.00100.00预计无法收回

合计20806593.5219308347.5192.80/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内33896761.301016902.843.00

1至2年20722338.752072233.8810.00

2至3年6657133.381331426.6820.00

3至4年1050925.00525462.5050.00

4至5年6989621.005591696.8080.00

5年以上14670392.5714670392.57100.00

合计83987172.0025208115.26

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核其他变期末余额计提回销动应收账款

30652648.3513863814.42---44516462.77

坏账准备

合计30652648.3513863814.42---44516462.77

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

215/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余末余额余额余额合计数的余额额比例（%）

前五名汇总30498304.11-30498304.1129.1012005819.61

合计30498304.11-30498304.1129.1012005819.61

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收利息--

应收股利--

其他应收款3966628.306123809.49

合计3966628.306123809.49

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

216/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

217/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2263349.003676257.13

1年以内小计2263349.003676257.13

1至2年1273836.781142865.10

2至3年1140000.00274285.50

3至4年-351550.00

4至5年52750.00276050.00

218/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

5年以上671330.00561330.00

合计5401265.786282337.73

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金及保证金2846683.283386929.83

员工备用金-1590400.00

往来款2554582.501305007.90

合计5401265.786282337.73

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余56568.24101960.00-158528.24

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段----

--转入第三阶段-12000.00-100000.00112000.00-

--转回第二阶段----

--转回第一阶段----

本期计提34637.48-1288000.001322637.48

本期转回44568.241960.0046528.24

本期转销----

本期核销----

其他变动----

2025年12月31日34637.48-1400000.001434637.48

余额

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

219/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转期末余额计提转销或核销其他变动回

其他应收款158528.241322637.4846528.24--1434637.48坏账准备

合计158528.241322637.4846528.24--1434637.48

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额期末余额合计账龄

(%)质期末余额数的比例

上海志茗航空科1000000.0018.51股权款2-3年1000000.00技有限公司

中国烟草总公司442500.008.19保证金1-2年-浙江省公司

上海溯漾智能科400000.007.41股权款1-2年400000.00技合伙企业（有限合伙）

中国烟草总公司271000.005.02保证金1年以内-甘肃省公司

西安软件园发展195598.503.62保证金1年以内-有限公司

合计2309098.5042.75/1400000.00

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

220/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值备

对子公司投760437039.03-760437039.03729115319.03-729115319.03资

对联营、合41074230.002584556.2438489673.7621180572.07-21180572.07营企业投资

合计801511269.032584556.24798926712.79750295891.10-750295891.10

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币减值本期增减变动减值期初余额（账面准备计提期末余额（账面准备被投资单位减少价值）期初追加投资减值其他价值）期末投资余额准备余额

北京格尔国11163515.77----257250.0011420765.77-信科技有限公司

郑州信领软1080000.00-----1080000.00-件有限公司

上海格尔安551737484.38----387380.00552124864.38-全科技有限公司

上海格尔科33307535.20----6300.0033313835.20-安智能科技有限公司

上海格尔安110076783.68----20790.00110097573.68-信科技有限公司

上海南宙科1050000.00-----1050000.00-技有限公司

上海格珩企20700000.00-30650000.00---51350000.00-业管理有限公司

合计729115319.03-30650000.00--671720.00760437039.03-

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值期初其他宣告发期末投资权益法下确其他准备余额（账减少综合放现金计提减值其余额（账面单位追加投资认的投资损权益期末面价值）投资收益股利或准备他价值）益变动余额调整利润

一、合营企业

小计-----------

二、联营企业

221/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

新疆数字证书

认证中心(有限16246346.21---1526588.68-----14719757.53-

公司)北京网云飞信

息技术有限公1672342.98--255081.47-----1927424.45-司北京汉符科技

1832979.04---568075.40---1264903.64---

有限公司上海贵和软件

1428903.84---109251.24---1319652.60---

技术有限公司国信高地商务

信用数据股份-22500000.00--657508.22-----21842491.78-有限公司

小计21180572.0722500000.00--2606342.07---2584556.24-38489673.76-

合计21180572.0722500000.00--2606342.07---2584556.24-38489673.76-

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务70507268.6534288354.72135110174.4567365127.20

其他业务341614.681595893.243097247.721188734.15

合计70848883.3335884247.96138207422.1768553861.35

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币分部1合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本按行业类别

其中：软件行业70507268.6534288354.7270507268.6534288354.72

其他行业341614.681595893.24341614.681595893.24按经营产品分类

其中：PKI基础设施产 10930731.45 3502835.50 10930731.45 3502835.50品

PKI安全应用产 38112954.10 15355193.17 38112954.10 15355193.17品

通用安全产品21463583.1015430326.0521463583.1015430326.05

其他产品341614.681595893.24341614.681595893.24按地区分类

其中：东北12124529.918531207.9812124529.918531207.98

华北20784378.559383027.5420784378.559383027.54

华东22824489.3012663412.8822824489.3012663412.88

华南4758202.461954567.184758202.461954567.18

华中2321311.03694012.072321311.03694012.07

222/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

西北5002912.332030664.625002912.332030664.62

西南3033059.75627355.693033059.75627355.69按商品转让的时间分类

其中：按某一时间点66302114.5733547809.6766302114.5733547809.67

按某一时间段4546768.762336438.294546768.762336438.29

合计70848883.3335884247.9670848883.3335884247.96

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

√适用□不适用

本公司销售的软件产品收入包括自行开发的标准化软件产品和定制开发的软件产品。1)自行开发的标准化软件产品一般不需安装或只需简单安装，以收到的客户签署的设备签收单为依据，以签收日期确定商品收入日期，以客户所确认签收商品对应的合同或协议价款确定销售商品收入金额。2)定制开发的软件产品需按合同的约定进行，其销售收入确认方式以双方签署的验收报告为依据。验收通常可分为初验和终验两阶段。初验是指对项目所实施的内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认；终验是指对项目整体服务核查后形成的总结报告。定制开发的软件产品验收分为初验和终验的，则以取得终验验收报告时，根据终验完成的履约进度为收入确认的依据；不分初验和终验的，则以取得终验验收报告时为收入确认的依据。

合同对项目履约进度有约定的，在完成约定工作进度并经客户确认后，根据约定的履约进度确认收入。

本公司的技术服务是指本集团为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等的服务。提供技术服务的，在同一年度内开始并完成，劳务已经提供并收到价款或取得收到价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按履约进度确认相关的劳务收入。

提供的技术服务以收到的接受服务方签署的验收单或者履约进度确认表为依据，以验收单签收日期或履约进度截止日期作为收入确认日期。

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为3381129.86元，其中：

2235965.63元预计将于2026年度确认收入

636452.01元预计将于2027年度确认收入

465463.42元预计将于2028年度确认收入

43248.80元预计将于2029年度确认收入

223/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益90000000.00-

权益法核算的长期股权投资收益-2606342.07-291911.33

以公允价值计量且其变动计入当期损1823815.004464329.35益的金融资产在持有期间的投资收益

其他流动资产在持有期间的投资收益-634168.88

合计89217472.934806586.90

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-852079.35-准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营10141824.61-业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业6429221.91-务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用-费

委托他人投资或管理资产的损益12397727.25-

对外委托贷款取得的损益-

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各-项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1221531.00-

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资-成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并-日的当期净损益

非货币性资产交换损益-

债务重组损益-

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性-

224/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益-产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份-支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，-应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地-产公允价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益-

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损-益

受托经营取得的托管费收入-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-387108.15-

其他符合非经常性损益定义的损益项目-3235579.40-

减：所得税影响额5272648.30-

少数股东权益影响额（税后）1151.84-

合计20441737.73

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净-6.17-0.36-0.36利润

扣除非经常性损益后归属于-7.66-0.45-0.45公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：孔令钢

董事会批准报送日期：2026年4月30日修订信息

225/226格尔软件股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用