格尔软件:上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

法律意见书

上海汉盛律师事务所

关于格尔软件股份有限公司

回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项

的法律意见书

致：格尔软件股份有限公司

根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）签订的《专项法律服务协议》，本所受公司的委托，就公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回购注销相关的文件、会议记录、资料和证明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施2024年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划实施相关事宜。公司董事会就实施本次回购注销事宜已取得合法授权。

（二）2026年4月28日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限

2制性股票的议案》，因公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司

层面业绩考核未达标及本次激励计划中4名激励对象离职，不再符合激励对象条件，同意公司回购注销2024年限制性股票激励计划对应部分的限制性股票。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因及回购数量

1、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司2025年营业收入为35755.30万元，2025年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-8384.89万元，未达到《激励计划》及《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标的规定。因此，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的1245600股限制性股票应由公司回购注销。

2、根据《激励计划》，4名激励对象离职，不再符合激励对象条件，公司

将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的291000股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次合计回购注销限制性股票1536600股。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格，即人民币5.4元/股。

（三）本次回购注销的资金来源根据《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司就本次回购注销向激励对象支付的回购价款的资金来源为公司自有资金。

3本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关法律法规的规定办理有关注销登记手续，并根据本次回购注销的进展依法履行信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。