中国银河证券股份有限公司

关于格尔软件股份有限公司部分募投项目增加实施主体、

实施地点及开立募集资金专户的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）与格

尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）于 2025 年 10 月 30 日签署《格尔软件股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要求，对格尔软件部分募投项目增加实施主体、实施地点及开立募集资金专户事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股票 20901134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。本次非公开发行募集资金总额为 644799983.90 元，扣除发行费用人民币 8844116.58元（不含税）后，募集资金净额为 635955867.32 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第 6894 号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

二、募集资金投资项目情况

2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至 2024年 11 月 30 日节余募集资金人民币 30426.68 万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中 20537.30 万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”，其余节余募集资金人民币 9889.38 万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为 9670.45 万元）。公司于 2024年 12 月 30 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元项目达到预

计划投入募集 已累计投入 定可使用状

募投项目名称 资金金额 资金用途 新项目名称 计划投资总额资金总额 金额 态日期（具体到月份）下一代数字信

2024 年 12

任产品研发与 24637.79 研发项目 - 24637.79 24637.79 11614.37月已结项产业化项目智联网安全技

2024 年 12

术研发与产业 20957.79 研发项目 - 20957.79 20957.79 9555.13月已结项化项目

补充流动资金 18000.00 用于补流 18000.00 18000.00 18212.84 不适用

合计 63595.58 39382.34 -数据安全管

理平台研发 2026 年 12

研发项目 20537.30 20537.30 3810.57

与业务拓展 月

节余募集资金 30207.75 项目永久性补充

用于补流 9670.45 9670.45 9643.62 不适用流动资金

合计 30207.75 30207.75 13454.19 -

三、部分募投项目增加实施主体、实施地点的具体情况

根据公司募集资金投资项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”实施

进展及业务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略发展规划，公司本次拟在原有实施主体公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）的基础上增加公司

及公司全资子公司北京格尔国信科技有限公司（以下简称“格尔国信”）为前述

募投项目的实施主体，对应增加北京为实施地点，具体情况如下：

（一）本次新增的实施主体和实施地点

项目名称 调整类别 调整前 调整后

数据安全管理平台 格尔安全、信元通、格尔实施主体 格尔安全、信元通

研发与业务拓展项 软件、格尔国信

目 实施地点 上海 上海、北京

（二）本次新增实施主体的基本情况

1、格尔软件

公司名称 格尔软件股份有限公司

法定代表人 孔令钢

统一社会信用代码 913100006320483955

成立时间 1998-03-03

注册地 上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室

注册资本 23254.5595 万元

一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设

备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；技术服务、

经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、格尔国信

公司名称 北京格尔国信科技有限公司

法定代表人 叶枫

统一社会信用代码 911101017934412355

成立时间 2006-08-23

注册地 北京市东城区东直门南大街 11 号 A 座 10 层 1008 室

注册资本 1018 万元销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发；技术转让；技术培训；技术服务；

信息咨询（不含中介服务）；电子计算机系统集成；销售电子经营范围计算机。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，上述新增的实施主体格尔软件、格尔国信将开立募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并将与公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金专户监管协议等。

五、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的情况

结合公司募集资金投资项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”增加

实施主体及地点的具体情况，公司董事会同意，公司募投项目原实施主体根据该项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过前述募投项目计划投入募集资金总额的范围内，以无息借款的方式根据该项目的实际需求分期汇入本次新增的实施主体。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层办理上述借款划拨、合同签署及其他后续相关的具体事宜。

六、审议程序公司于 2026 年 9 月 10 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并开立募集资金专户的议案》，同意根据公司募集资金投资项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”实施进展及业

务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略发展规划，在原有实施主体公司全资子公司格尔安全、信元通的基础上增加格尔软件、格尔国信为前述募投

项目的实施主体，对应增加北京为实施地点；同时，同意公司募投项目原实施主体根据该项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过前述募投项目计划投入募集资金总额的范围内，以无息借款的方式根据该项目的实际需求分期汇入本次新增的实施主体。同意授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金专户监管协议等；以及办理

借款划拨、合同签署及其他后续相关的具体事宜。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。该事项无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次新增部分募投项目实施主体、实施地点、开立募集资金专户及向新增实施主体提供借款以实施募投项目事宜已经公司董

事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。该事项不存在改变募投项目的投资内容、投资总额的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、开立募集资金专户及向新增实施主体提供借款以实施募投项目事宜无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及开立募集资金专户的核查意见》之签字盖章

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保荐代表人：

王一后 张皓晨中国银河证券股份有限公司

年 月 日