格尔软件:格尔软件股份有限公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的公告

证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-010

格尔软件股份有限公司

2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

*公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。

日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2025年4月24日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次审议通过了《格尔软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。经核查，监事会认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

日常关联交易事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会

议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的行为，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影

1响，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第二十七次会议审议。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2024年预计2024年日常关联交预计金额与实际发生

关联交易类别关联方金额易实际发生金额金额差异较大的原因

新疆 CA 150.00 18.90

浙江 CA 200.00 0.00销售商品

北京汉符50.000.00

上海芯钛100.0068.14

小计500.0087.04/

网云飞200.00211.67

0.0017.70业务需求导致的上海贵和

偶发性采购

采购商品浙江 CA 100.00 0.00

地标生物0.0010.00零星采购

小计300.00239.37/

合计800.00326.41/

2024年度，部分日常关联交易金额超出了预计金额，其超出部分金额较小，未

达到《上海证券交易所股票上市规则》等关联交易相关制度所要求的需提交公司董事会审议的标准。

（三）2025年日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年日常关联交易预计如下：

单位：万元本年年初至披本次预计金额上年实占同类关联交易类本次预露日与关联人与上年实际发关联方际发生业务比别计金额累计已发生的生金额差异较

金额例（％）交易金额大的原因

CA 200.00 0.00 18.90 0.03% 预计业务量新疆增加所致销售商品

上海芯钛250.000.0068.140.13%预计业务量增加所致

小计450.000.0087.040.16%/

地标生物19.800.000.000.00新增租赁出租房产

小计19.800.000.000.00/

2合计469.800.000.00//

二、关联方及关联关系介绍

1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）(简称“新疆 CA”)

1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

2)统一社会信用代码：916500007576560875

3)法定代表人：许斌

4)注册资本：人民币3000万元

5)经营范围：许可项目:电子认证服务;电子政务电子认证服务;包装装潢印刷品

印刷;广播电视节目制作经营;检验检测服务;互联网信息服务;建设工程设计;第三类

医疗器械经营;音像制品复制。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息系统集成

服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;软件开发;物联网应用服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;信

息系统运行维护服务;计算机及通讯设备租赁;会议及展览服务;货物进出口;计算机

软硬件及辅助设备零售;机械电气设备销售;电子产品销售;通信设备销售;第一类医

疗器械销售;第二类医疗器械销售;摄影扩印服务;互联网销售(除销售需要许可的商

品);办公用品销售;日用百货销售;玩具、动漫及游艺用品销售;针纺织品销售;塑料制

品销售;橡胶制品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;箱包销售;教学用模型及教具销售;教

学专用仪器销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);企业形象策划;图文

设计制作;平面设计;摄像及视频制作服务;数字内容制作服务(不含出版发行);专业设

计服务;广告制作;工业互联网数据服务;互联网安全服务;互联网数据服务;区块链技

术相关软件和服务;安全咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)。

(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

6)与上市公司的关联关系：公司总经理叶枫先生担任董事的企业。

7)财务数据：截至2024年12月31日，总资产为14398.84万元，净资产为

7840.28万元，2024年营业收入为15523.05万元，净利润为490.37万元。

2. 浙江省数字安全证书管理有限公司(简称“浙江 CA”)

31)住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

2)统一社会信用代码：913300007458310011

3)法定代表人：管灵芝

4)注册资本：人民币3011.30万元

5)经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务计算机通信网络系统

的规划、研究开发、系统集成电子安全工程服务、电子商务的信息服务电子产品的销售。

6)与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年4月26日起不再担任公司董事，因此2024年4月26日起浙江 CA不再是公司关联方。

7)财务数据：截至2024年12月31日，总资产为5765.41万元，净资产为

5107.60万元，2024年营业收入为2120.76万元，净利润为441.48万元。

3.北京网云飞信息技术有限公司(简称“网云飞”)

1）住所：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼5层(501)

2）统一社会信用代码：91110106696357568J

3）法定代表人：何连跃

4）注册资本：人民币3500万元

5）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年4月26日起不再担任公司董事，因此2024年4月26日起网云飞不再是公司关联方。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为167.07万元，净资产为-745.83万元，2024年营业收入为308.17万元，净利润为-222.32万元。

4.北京汉符科技有限公司（简称“北京汉符”）

41）住所：北京市海淀区万泉河路 68号 8号楼紫金大厦 16层 1607B

2）统一社会信用代码：91110108MA020ELG1R

3）法定代表人：蔡冠华

4）注册资本：人民币3000万元

5）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6）与上市公司的关联关系：公司董事蔡冠华先生担任董事的企业。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为217.40万元，净资产为199.75万元，2024年营业收入为34.17万元，净利润为-14.31万元。

5.上海芯钛信息科技有限公司（简称“上海芯钛”）

1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室(上海泰和经济

发展区)

2）统一社会信用代码：91310230MA1JYGN873

3）法定代表人：刘功哲

4）注册资本：3956.3911万人民币

5）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）与上市公司的关联关系：上海芯钛信息科技有限公司控股股东、实际控制人

孔旻先生为公司实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，构成关联关系。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为35978.48万元，净资产为

34586.72万元，2024年营业收入为4731.20万元，净利润为-4902.97万元。

6.上海贵和软件技术有限公司（简称“上海贵和”）

1）住所：上海市长宁区长宁路999号6楼690室

2）统一社会信用代码：91310105MA1FW01N1H

53）法定代表人：李劲

4）注册资本：人民币1000万元

5）经营范围：计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

商务咨询;通讯工程网络工程;销售计算机软件及辅助设备安防设备。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业，朱斌先生于2023年4月26日起不再担任公司董事，因此2024年4月26日起上海贵和不再是公司关联方。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为116.32万元，净资产为-686.26万元，2024年营业收入为17.70万元，净利润为-59.63万元。

7.地标(上海)生物科技有限公司（简称“地标生物”）

1）住所：上海市静安区江场西路299弄22号5层501室

2）统一社会信用代码：91310104342433199K

3）法定代表人：张耀伟

4）注册资本：人民币2682万元

5）经营范围：一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广生物化工产品技术研发发酵过程优化技术研发生物基材料技术研发物联网技术研发化工产品销售不含许可类化工产品环境保护专用设备销售生活垃圾处理装备销售工程和技术研究和试验发展物联网技术服务化妆品批发化妆品零售食品销售仅销售预包装食品农副产品销售食用农产品批发食用农产品零售国内贸易代理货物进出口技术进出口食品添加剂销售互联网销售除销售需要许可的商品。除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动

6）与上市公司的关联关系：公司实控人孔令钢先生担任董事的企业。

7）财务数据：截至2024年12月31日，总资产为235.56万元，净资产为234.50万元，2024年营业收入为119.43万元，净利润为-198.94万元。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司向关联方销售商品的主要内容为 PKI产品、数字认证系统、安全网关、签名验证服务器等产品；公司向关联方采购商品的主要内容为安防系统软件及零星采

6购；公司向关联方地标生物出租的房产为上海市静安区江场西路299弄22号5层

501北面办公区，作为其经营办公地，租赁面积260平方米，租赁期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止，年租金为人民币19.80万元。

公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务、租赁房产等关联交

易均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务、商品、房屋租赁的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。关联交易金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

（二）交易的公允性