证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2026-014

格尔软件股份有限公司

关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20901134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次公开发行募集资金总额为644799983.90元，扣除发行费用人民币8844116.58元(不含税)后，募集资金净额为635955867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年非公开发行股份募集资金到账时间2020年8月21日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额64480.00

其中：超募资金金额0

减：直接支付发行费用884.41

二、募集资金净额63595.59

减：

以前年度已使用金额39382.32

本年度使用金额12398.45暂时补流金额0

现金管理金额15000.00

银行手续费支出及汇兑损益0.42

其他-补流专户注销利息余额转出6.38加：

募集资金利息收入918.65

理财产品投资收益5942.51

三、报告期期末募集资金余额3669.18

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关规定。

募集资金到位后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455955867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5000万元增加至人民币5500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实

施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

2023年3月9日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公

司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币

30426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20537.30万元用

于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9670.45万元）。2025年1月，公司、格尔安全、信元通和中信证券分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2025年8月6日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票等相关议案》，并聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任公司保荐机构同时签署了相关保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，银河证券接替中信证券履行持续督导职责，中信证券不再履职。

2025年11月26日，公司、银河证券及募投项目实施主体格尔安全、信元通分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年非公开发行股份募集资金到账时间2020年8月21日报告期账户名称开户银行银行账号账户状态末余额

上海格尔安全科技有限公招商银行股份有限公司1219200885104013523.68使用中司上海虹口支行招商银行股份有限公司

上海信元通科有限公司121945982110303145.50使用中上海虹口支行中国民生银行股份有限

格尔软件股份有限公司632369553-已注销公司上海分行营业部中国民生银行股份有限

上海信元通科技有限公司638698372-已注销公司上海黄浦支行

上海格尔安全科技有限公中国民生银行股份有限632368807-已注销司公司上海分行营业部注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司2025年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2025年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2025年4月24日公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司保荐机构中信证券已对此发表了同意的意见。截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款及券商收益凭证的余额情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年非公开发行股份募集资金到账时间2020年8月21日计划进行董事会审议通过现金管理计划进行现金管理的方式计划起始日期计划截止日期日期的金额购买安全性高、流动性好、短期（不不超过人民超过1年）、有保本约定的理财产币19000万品（包括但不限于结构性存款、大2025年4月24日2026年4月23日2025年4月24日元（含本数）额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年非公开发行股份募集资金到账时间2020年8月21日受托产品尚未归还预计年化利息委托方产品名称购买金额起始日期截止日期归还日期银行类型金额收益率金额上海格招行点金系列银行尔安全招商看涨两层区间结构

10000.002025/12/32026/2/272026/2/2710000.001.65%-

科技有银行58天结构性性存限公司存款款中信证券股份上海格有限公司安泰券商尔安全中信

保盈系列收益5000.002025/12/12026/3/92026/3/95000.003.00%-科技有证券

1307期收益凭证

限公司凭证

（五）节余募集资金使用情况

2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20537.30万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”，其余节余募集资金人民币9889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9670.45万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年非公开发行股份募集资金到账时间2020年8月21日

节余募集资金合计金额30207.75新项目计新项目董事会审股东会审节余募投节余资金节余资新项目名划投入募计划投议通过日议通过日项目名称金额金用途称集资金总资总额期期额“智联网安数据安全管全技术研发用于募理平台研发2024年122024年12

20537.3020537.30

与产业化项投项目与业务拓展月13日月30日目”“下一项目

30207.75

代数字信任产品研发与

产业化项用于补永久性补充2024年122024年129670.459670.45目”流流动资金月13日月30日

（六）募集资金使用的其他情况

2024年12月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过将截至2024年11月30日节余募集资金永久补充流动资金，该金额未包含该等补流资金的预期理财收益。2025年1月24日，公司根据决议办理募集资金专户注销及资金划转，同日该专户理财收益277.43万元到账，公司将专户内全部剩余资金（含该笔收益）转出用于补充流动资金。发现上述情况后，公司认为补流资金衍生的理财收益不宜用于永久补充流动资金，已于2025年6月5日向募集资金专户全额退还277.43万元。

在此期间，公司自有资金余额持续高于应退还金额，公司未实际将该笔资金用于日常经营周转，亦未影响募投项目的使用进度。退还后，公司实际用于永久补充流动资金的金额未超过股东大会审议标准。上述事项不存在损害公司及股东利益的情形，亦不构成擅自改变募集资金用途。

截至2025年12月31日，公司本年度内无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况公司2025年度募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发

布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，银河证券认为：除前文已披露的事项外，格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年非公开发行股份募集资金到账日期2020年8月21日

本年度投入募集资金总额12398.45

已累计投入募集资金总额51780.77

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-截至期截至期末累项目达到项目可承诺投资项目已变更项末投入

募投项目截至期末截至期末计投入金额预定可使本年度是否达行性是目，含部募集资金承调整后投本年度投进度和超募资金投承诺投入累计投入与承诺投入用状态日实现的到预计否发生

性质分变更诺投资总额资总额(1)入金额(2)（%）向金额金额金额的差额期（具体效益效益重大变（如有）(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)到月份）化下一代数字

2024年

信任产品研1083.不适

研发项目否24637.7924637.7924637.79-11614.37-13023.4247.1412月是发与产业化13用已结项项目

智联网安全2024年-不适

技术研发与研发项目否20957.7920957.7920957.79-9555.13-11402.6645.5912月358.4否用产业化项目已结项7补充流动资不适不适

补流否18000.0018000.0018000.00-18212.84212.84101.18不适用否金用用

合计63595.5963595.5963595.59-39382.34-24213.25————数据安全管理平台研发2026年不适不适

研发项目不适用不适用不适用20537.302754.832754.83-17782.4713.41否与业务拓展12月用用

项目[注2]永久补充流不适不适

补流不适用不适用不适用9670.459643.629643.62-26.8399.72不适用否

动资金[注2]用用未达到计划进度原因（分具体不适用募投项目）项目可行性发生重大变化的不适用情况说明募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况对闲置募集资

2025年4月24日，经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超

金进行现金管

过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使理，投资相关产用为前提）。

品情况用超募资金永久补充流动资不适用金或归还银行贷款情况2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9889.38万元用于永久性补充流动资金，（扣除支付尾款后实际金额为9670.45万元）。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

形成原因：

1、“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实际投资总额与承诺的差异，主要系：(1)在募投项目实施的这几年中，全球范围内人工智能技

术和边缘计算技术发生了重大突破，物联网行业不断发展，部分募投项目原有技术路线在新技术环境和趋势下发展空间有所受限，鉴于该情形变化，为控制风险，公司以自有资金进行了该等研究方向建设。2、在募投项目初始规划中，公司计划针对不同项目的研发方向，同步推进研发测试，因此预算中包含了为每个项目单独采购软件和硬件设备以搭建测试募集资金结余环境的费用。2021年，上海市密码管理局专项支持公司建设了面向市级信创适配中心，整合了多家上海信创测试中心的软硬件资源，提供信创环境的适配服务。在募投项目建设实的金额及形成施时，在不影响研发能力的前提下，一方面，公司借助上述政策支持，有效整合原有研发设备与新投入资源，通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的原因

采购成本；另一方面，公司充分利用产业链综合优势，借助外部供应商资源，实现了测试环境搭建、信创环境搭建等募投项目建设的部分功能，节省了部分软硬件采购费用，在满足募投项目研发需求的情况下节约了部分资金。3、近年来，信息安全领域发展速度趋缓、客户信息化投入规模收紧，公司努力提高研发效率、降低开发成本。公司充分利用近年来积累的研发技术优势，分析和复用多年来商用密码技术服务项目形成的成果经验，借助数字化提升管理效能，整合原有研发人员与本次的新投入研发人员规模，提高募投项目研发效率；公司还持续整合产品版本，公司对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了适时调整，与预期投入相比，通过相对较少的人员投入即完成了募投项目的开发工作，使得项目达到了预定可使用状态。因此，项目研发人员费用得到了大幅降低。4、公司严格遵守募集资金使用有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司为了提升供应链的安全性和优化供应链体系，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化，并通过集中采购的方式采购了部分高性价比的服务器、密码机等设备，合理降低了设备采购的金额。5、为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司采取了部分闲置募集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益。同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步增加了资金的使用效益。

1、下一代数字信任产品研发与产业化项目于2024年12月达到预定可使用状态，2025年度实现效益达到预计的投产期第一年的净利润指标；

募集资金其他

2、智联网安全技术研发与产业化项目受2025年度特定部门财政支出增速放缓及下游市场政策驱动力不足等因素影响，本项目面向的视频监控及车联网领域整体投资放缓，下游

使用情况

客户采购需求不及预期，项目效益实现因此承压，导致本项目未达到预计收益。

注1：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。