格尔软件:格尔软件股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》和修订部分治理制度的公告

证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-079

格尔软件股份有限公司

关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修

订《公司章程》和修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、修订<公司章程>、变更经营范围和修订部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消公司监事会情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、减少注册资本的情况

根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的67800股限制性股票。实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票67800股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由234149995股变更为234082195股，公司的注册资本将由234149995元变更为234082195元。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-069）。

三、变更经营范围

根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理技术进出口货物进出口”。

四、修订《公司章程》的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订修订具体内容详见附件：《公司章程》修订对比表：

（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；

（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）；

（3）调整董事会结构，新设职工董事；

（4）调整股东会及董事会部分职权；

（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司

2025年第二次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事

会办理相关的工商变更登记事宜。

五、公司相关治理制度修订情况为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健

全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：

序修订/是否提交股制度名称号制定东会审议

1公司章程修订是

2公司股东会议事规则修订是

3公司董事会议事规则修订是

4公司独立董事制度修订是

5公司独立董事专门会议工作制度修订否

6公司董事会审计委员会实施细则修订否

7公司董事会提名委员会实施细则修订否

8公司董事会战略委员会实施细则修订否

9公司董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

10 公司 ESG 委员会实施细则修订否

11公司信息披露制度修订是

12公司总经理及其他高级管理人员工作细则制定否

13公司董事和高级管理人员离职管理制度制定否

14公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动修订否

管理制度

15公司关联交易决策制度修订是

16公司对外担保管理制度修订是

17公司内幕信息知情人管理制度修订否

18公司重大信息内部报告制度修订否

19公司募集资金管理制度修订否

20公司信息披露暂缓、豁免管理制度修订否

21公司内部审计制度修订否

其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司信息披露制度》《关联交易决策制度》和《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年11月22日附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

定本章程。

第六条公司的注册资本为人民币23408.2195万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变

第六条公司的注册资本为人民币23414.9995万元。更的，经公司股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

第八条董事长为公司的法定代表人。

代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副删除总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条经上海市工商行政管理局核准，公司经营范

第十四条经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围

围是：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、是：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁，进出口代理，技术进出口，项规定），自有房屋租赁。

货物进出口。

第十六条公司的股份总数为23414.9995万股，全部为第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。每股面值为人民币一元。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份具有同等权利。

第十九条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当格应当相同；任何单位或者个人同一次所认购的股份，相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第二十条公司已发行的股份总数为23408.2195万新增股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法加资本：

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方（一）向不特定对象发行股份；

式增加资本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司不得发行可转换为普通股的优先股。

（五）法律、行政法规规定的其他方式。公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）

的方式募集资金的，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。公司发行的可转债转股将导致公司注册资本增加，公司应当按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件规定的程序办理。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定法律规定和公司章程规定的程序办理。的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公让。司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。

权性质的证券。

......

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股调整位置

东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

人参加股东大会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股会计报告；

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

权利。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会当遵守公司保密规定。股东非法使用、披露公司保密召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的信息，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独院提起诉讼。或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益事会向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公的，应当依法承担赔偿责任。司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%及以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，删除向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司控股股东及实际控制人对公司、中小股东负有诚信害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东第二节控股股东和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利、履行义务，维护上市公司利益。

利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式列规定：

侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关人民法院申请对控股股东所侵占的公司财产及所持有的联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、擅自变更或者豁免；

法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主股份偿还所侵占公司财产。动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不或者拟发生的重大事件；

被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、（四）不得以任何方式占用公司资金；

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责违规提供担保；

任的人员予以罢免。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是

职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形事务所作出决议；

式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近现金资产和提供担保不适用本条款）金额在3000万元以一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交股东大会召开日失效；

易；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

产的30%以后提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

总资产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

的担保；

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规

之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分公司可以依法对其提起诉讼。

之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

者会议通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、的，视为出席。

行政法规、部门规章及本章程的规定执行。

第四十七条股东大会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，东会。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会东可以自行召集和主持。

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提10%。

交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十七条股东会提案的内容应当属于股东会职权

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，知临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前通知第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（二）提交会议审议的事项和提案；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第五十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发时披露独立董事的意见及理由。布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知见及理由。

中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大结束当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，知中将充分披露董事选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒。证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构候选人应当以单项提案提出。等规定的不得担任董事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书、股票账户卡。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应盖法人单位印章。

加盖法人单位印章。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计共同推举的一名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东

会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原会的授权原则，授权内容应明确具体。

则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东大会批准。

股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的姓名；

股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，效资料一并保存，保存期限为10年。

保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关系并申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持

人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与人宣布有关关联关系的股东，并说明关联股东与关联交关联交易事项的关联关系；易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

关联交易事项进行审议、表决；对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系

披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表披露或回避，有关该关联事项的决议均无效，需重新决。表决。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会候选董事、监事的提名方式和选举程序为：表决。

（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、候选董事的提名方式和选举程序为：

监事会、连续180天单独或者合并持有公司已发行股份（一）非独立董事候选人（不包括职工代表董事）由公

3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并上的股东提名，由董事会进行资格审核后，提交股东会

持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举；

选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股（二）职工代表董事候选人由公司职工代表大会、职工

东委托其代为行使提名独立董事的权利；在召开股东大大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会选举；

会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是（三）独立董事候选人由公司董事会或者合并持有公司否被中国证监会提出异议的情况进行说明；已发行股份1%以上的股东提名，由董事会进行资格

（三）公司职工监事，由公司依照有关公司职工民主管审核后，提交股东会选举；提名人不得提名与其存在关理的规定选举产生；联关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关

（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保

事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真事的权利。

实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责；股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独股东会的决议，可以实行累积投票制。立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。当公司单一股东及其一致行动人持股比例在30%以股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的上的，或者股东会选举两名及以上的独立董事时，应规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举当采取累积投票制。

两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应报的除外。

计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事就任时间自股东大会决议生效之日起算。董事就任时间自股东会决议生效之日起算。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积

增股本提案作出决议的，或公司董事会根据年度股东大转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案施具体方案。

的，公司将在之后2个月内实施完成具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不不能担任公司的董事：

能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事院列为失信被执行人；

和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司满；

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满；

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

第一百条董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任章程的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任章程的规定，履行董事职务。

总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职表担任的董事，总计不得超过公司董事的1/2。

务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，董事会事的1/2。

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事对公司负有下列忠实义务：

公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义侵占公司的财产；开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

个人名义开立账户存储；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会本公司订立合同或者进行交易；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于供担保；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程

本公司订立合同或者进行交易；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

经营与本公司同类的业务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨....碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

任应向公司董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事报告之日辞任生效，公司董事会将在2个交易日内披辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内露有关情况。

披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保新增障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。其中独立董事3名、职工董事1名。董事会设董事长1

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、名。

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议公司非职工董事选聘程序：

决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员（一）根据本章程的相关规定提出候选董事名单；

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料；

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。（三）董事候选人在股东会召开前作出书面承诺，同董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、的运作。完整并保证当选后切实履行董事的忠实和勤勉义务；

第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会（四）根据本章程规定的股东会表决程序，对董事候以全体董事的过半数选举产生。选人进行选举。

公司职工董事，由公司通过职工代表大会选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

分立、解散及变更公司形式方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东予的其他职权。会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决

会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。议事规则作为公司章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定运用公司资产进行对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售东大会批准。

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

公司发生除日常经营活动外的重大交易，包括购买或者对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、东会批准。

提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资

（一）对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权

债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研

或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资放弃权利或上海证券交易所认定的其他交易事项达到

权等）或上海证券交易所认定的其他交易的审批权限如

下列标准之一的，由董事会审议批准，并应及时披露：

下：

....

（一）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”

外的其他交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：....

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，第一百一十六条董事会会议分为定期会议和临时会

每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召议，每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知

为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前3方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前3天。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会随时通过电话、电子邮件或其他方式发出会议通知，但议的，董事会可以立即通过电话、电子邮件或其他方召集人应当在会议上作出说明。式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成

做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：采用记名投票第一百二十二条董事会决议表决方式为：采用记名投或举手方式。每名董事有一票表决权。票或举手方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并以采用电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对删除公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名。

新增独立董事中的会计专业人士担任审计委员会的召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会新增

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会由三名董事组成。战略委

新增员会主要负责对公司长期发展战略、公司重大投资决

策等的研究，并提出建议。

第一百三十九条 ESG 委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

ESG 委员会主要职责：

（一）设置并持续优化公司 ESG 治理架构；

新增（二）结合企业发展战略，制定 ESG 关键战略目标及战略规划，审议 ESG 年度规划并监督指导其落地执行；

（三）审议公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于

年度 ESG 报告；（四）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、

公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展；

（五）审议其他与 ESG 相关的重大事项；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司董事会可以决定由董事会成员兼任第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数的二分本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适之一。用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十条公司副总经理由总经理提名，董事会聘新增任或者解聘；公司副总经理协助总经理处理公司事务。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东

第一百三十五条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管管理，办理信息披露事务等事宜。

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节

第一百五十四条公司在每一个会计年度结束之日起四个第一百五十五条公司在每一个会计年度结束之日起

月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中露中期报告。

国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

储

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

删除

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿的利润退还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对第一百五十九条公司实施积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司分配政策保持连续性和稳定性，建立健全现金分红制实施利润分配，应当遵循以下规定：度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司利润分配的形式、条件及间隔（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

1、利润分配的形式1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现

与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公金与股票股利相结合或者法律法规允许的其他方式。

司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。其中，在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。的方式进行利润分配。其中，公司现阶段现金股利政策

2、利润分配的条件目标为剩余股利。

（1）现金分红：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏2、利润分配的条件

损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投（1）现金分红：公司当年实现盈利，且弥补以前年度资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大方式分配股利。投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现

（2）股票股利：公司经营状况良好，公司可以在满足上金方式分配股利。

述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公（2）股票股利：公司经营状况良好，公司可以在满足司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续行利润分配。经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不

3、利润分配的期间间隔进行利润分配。

在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利3、利润分配的期间间隔润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事审议决定。会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东会

（二）公司进行利润分配的决策程序和机制审议决定。

1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会审利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事议通过后提交公司股东会批准。公司研究论证利润分和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可配政策及分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大2、股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、互联网等及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以网络投票方式。上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事票方式。

会须在股东大会召开后，或公司董事会根据年度股东大3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案会须在股东会召开后，或公司董事会根据年度股东会后，2个月内完成股利或股份的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可后，2个月内完成股利或股份的派发事项。

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股红方案。东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分...红方案。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研...

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真的条件及其决策程序要求等事宜。研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通整的条件及其决策程序要求等事宜。

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交东关心的问题。流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东关心的问题。

东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的通过。决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以

4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出上通过。

现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定独立意见并公开披露，公司在召开股东会时除现场会期报告中披露原因。议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在

5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当定期报告中披露原因。

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应...当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

...

第一百五十九条利润分配政策的调整第一百六十条利润分配政策的调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大

化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。策不得违反法律、行政法规、部门规章以及中国证监“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情会和证券交易所的有关规定。

形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其

考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。他事项。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充

后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出分考虑独立董事和公众投资者的意见。

发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东所持表决权的2/3以上通过。东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配置、经费保障、新增审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决决定定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。无不当情形。

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电话、传真和邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人、电第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专

话、传真、邮件等方式进行。人、邮件、公告等方式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电

5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

话方式进行的，以付出当天为送达日；公司通知以公告

第一次公告刊登日为送达日期。

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或系统公告。

者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在依法办理公司设立登记。符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关公示系统公告。

办理变更登记。

第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人新增自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增

八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少新增

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

第一百八十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

法进行清算：

他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（二）股东会决议解散；

他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司。

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散解散公司。

事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可项情形的，可以通过修改本章程而存续。

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法决议另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定的媒体知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当日内，向清算组申报其债权。自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证起45日内，向清算组申报其债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，义务和勤勉义务。

不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事司登记事项的，依法办理变更登记项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和第二百零二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十六条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百零七条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第二百零二条本章程自股东大会通过之日起生效。第二百一十条本章程自股东会通过之日起生效。

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