证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-071

格尔软件股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议

于2025年11月8日以书面形式发出会议通知，并于2025年11月13日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2025年10月31日至2025年11月4日申购报价前向符合条件的投资者发送了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。根据2025年11月5日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的最终竞价结果如下：

序获配价格获配数量获配金额认购对象名称号（元/股）（股）（元）

1青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀

长颈鹿617.095266238999987.07号私募证券投资基金

2李天虹17.09187244031999999.60

3财通基金管理有限公司17.09266237545499988.754华安证券资产管理有限公司17.09128730221999991.18

5上海国泰海通证券资产管理有限17.095558809499989.20

公司

6上海银叶投资有限公司-银叶攻玉917.095266238999987.07号私募证券投资基金

7成都立华投资有限公司-立华定增17.0964365110999995.59

重阳私募证券投资基金

8陈学赓17.09204798134999995.29

9卢春霖17.09105324717999991.23

10董卫国17.09117027519999999.75

11王慧强17.09292568749999990.83

12诺德基金管理有限公司17.09128730722000076.63

合计16559391282999992.19本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行

数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

二、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2025年10月31日

至2025年11月4日申购报价前向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。根据最终的竞价结果，公司与以下特定对象签署了附生效条件的股份认购

协议：

1.公司与青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。2.公司与李天虹签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

3.公司与财通基金管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

4.公司与华安证券资产管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

5.公司与上海国泰海通证券资产管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

6.公司与上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

7.公司与成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

8.公司与陈学赓签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

9.公司与卢春霖签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

10.公司与董卫国签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。11.公司与王慧强签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

12.公司与诺德基金管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

三、审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规

和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行相关事宜编制了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

四、审议通过了《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合本次发行的竞价结果及公司的具体情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

五、审议通过了《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的具体情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

六、审议通过了《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的具体情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

七、审议通过了《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告(2015)31号）的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补措施，同时，相关主体对填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。结合本次发行竞价结果等实际情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

八、审议通过了《关于设立以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

为规范募集资金管理、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司拟设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储、管理与使用，并与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

同时授权董事长或其指定的授权代理人全权负责具体办理以上事宜，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对截至

2025年9月30日的前次募集资金使用情况进行了审核并编制了截至2025年9月30日的《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定媒体上的《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

十、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表鉴证报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

特此决议。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年11月14日