大参林:大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2021年度）

证券代码：603233证券简称：大参林

转债代码：113605转债简称：大参转债大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2021年度）债券受托管理人

二〇二二年六月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《大参林医药集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《大参林医药集团股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

2目录

第一节本次债券概况.............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本期债券的主要条款...........................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................14

第三节发行人年度经营情况与财务情况....................................15

一、公司基本情况.............................................15

二、发行人2021年度经营情况及财务状况.................................16

第四节发行人募集资金使用情况.......................................18

一、实际募集资金金额、资金到位情况....................................18

二、募集资金存放和管理情况........................................18

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况..................................19

四、本报告期募集资金的实际使用情况....................................19

第五节本次债券担保人情况.........................................22

第六节债券持有人会议召开情况.......................................23

第七节本次债券付息情况..........................................24

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................25

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................26

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................26

二、转股价格调整.............................................27

3第一节本次债券概况

一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券的方案及相关事项已于2020年3月19日经

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大参林”、“发行人”）第三届

董事会第四次会议审议通过，并于2020年4月7日经2020年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1325.47万元后实际收到的金额为139174.53元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕

2-55号）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕370号文同意，公司140500.00万元可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“大参转债”自2021年4月28日起可转换为公司股份。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体大参林医药集团股份有限公司。

（二）债券名称大参转债。

4（三）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币140500.00万元，发行数量为1405000手（14050000张）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年10月

22日至2026年10月21日。

（六）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、

第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（七）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

5持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年10月28日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止（即2021年4月28日至2026年10月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为83.85元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20

个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

6派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

7日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应

计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回

售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足140500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月

21 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 10 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.140元面值可转债的比例

计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002140手可转债。

公司现有总股本656340654股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最

10多可优先认购约1404568手，约占本次发行的可转债总额1405000手的

99.969%。

（十七）债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2、拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产；

5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

7、公司提出债务重组方案；

8、公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总

额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金的用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140500.00万元（含140500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1医药零售门店建设项目83640.0040590.00

2老店升级改造项目6000.006000.00

3新零售及企业数字化升级项目12000.0012000.00

4南宁大参林中心项目30000.0025668.00汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营

522000.0017340.00

中心）

116南昌大参林产业基地项目（一期）16000.0014366.00

7茂名大参林生产基地立库项目4500.004500.00

8补充流动资金20036.0020036.00

合计194176.00140500.00项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开

发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全

部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）债券受托管理人中信建投证券股份有限公司。

（二十二）信用等级及资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可

转债进行了信用评级。2021年5月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《大参林医药集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第 Z【340】号），经评定，公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2021年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【167】号 01 号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，发行主体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

2022年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【402】号 01 号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，发行主体信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

12中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，并在本次债券存续期内根据实际情况

进行不定期跟踪评级。

13第二节债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

14第三节发行人年度经营情况与财务情况

一、公司基本情况

中文名称：大参林医药集团股份有限公司

英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co.Ltd.股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：大参林

股票代码：603233

成立日期：1999年2月12日

法定代表人：柯云峰

董事会秘书：梁润世

注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

邮政编码：510000

互联网网址：http://www.dslyy.com/

电子信箱：DSL1999@dslyy.com

联系电话：020-81689688

联系传真：020-81176091

统一社会信用代码：914400007265265110

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生

素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济

15信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项

目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸

易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；

养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；散装食品、跨境电商电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人2021年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。2021年，公司的主要业务未发生重大变化。

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及

其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。

在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与8000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系。此外，公司在广州、茂名、顺德、江门、玉林、东莞、漯河等地建立了物流配送中心，覆盖了目前的主要业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%以上，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。

历经多年的发展，公司已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优势，以药品零售作为核心业务，形成药品“零售、批发、生产制造”一体化的经营模式。

1、零售业务：公司的主营业务为药品零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过“直营+并购+加

16盟”三大模式拓展门店区域布局，深耕华南，布局全国。报告期内，公司拥有在

广东、广西、河南、湖北、陕西、黑龙江等15个省份共有8193家连锁门店。

2、批发业务：公司采取“从供应商集中采购，向子公司、第三方及加盟商批发”的模式。公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。

3、生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸滋补、中西成药品种的生产。凭借对中药饮片消费市场和优质的参茸滋补药材产品的深刻认识，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，打造一系列“紫云轩”为核心品牌的各类型滋补产品，为消费者提供质量有保证、高性价比的产品，以行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略，保证公司的商品优势及竞争优势。

（二）主要财务数据及财务指标

1、主要会计数据

单位：万元主要会计数据2021年2020年同比增减

营业收入1675933.531458286.5314.92%

归属于上市公司股东的净利润79123.10106218.11-25.51%归属于上市公司股东的扣除非经常性

71795.64102231.25-29.77%

损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额155499.49195391.58-20.42%主要会计数据2021年末2020年末同比增减

归属于上市公司股东的净资产547857.72538480.571.74%

总资产1733568.171233192.6040.58%

2、主要财务指标

主要财务指标2021年2020年同比增减

基本每股收益（元/股）1.001.35-25.93%

稀释每股收益（元/股）1.001.35-25.93%扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.911.30-30.00%（元/股）

加权平均净资产收益率（%）14.6122.74减少8.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资

13.2621.89减少8.63%

产收益率（%）

17第四节发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1325.47万元后实际收到的金额为139174.53元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕

2-55号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广

州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有

限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限

公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

18（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元开户银行银行账号募集资金余额

兴业银行股份有限公司广州天河北支行3910401001003325387025.03

中国银行股份有限公司广州中山八路支行69387373312195.90

上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行820400788019000015944165.66

招商银行股份有限公司广州海珠支行1209183732107883441.03

中国银行股份有限公司广州中山八路支行6327737425444173.54

上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行820400788015000016011185.03

上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行820400788017000016001970.64

广发银行股份有限公司广州广发大厦支行9550880222011000142346.26

合计[注]-22403.10

注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（三）公司使用闲置募集资金购买理财产品

截至2021年12月31日，公司期末无募集资金购买理财产品余额。

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-209号），截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为15129.89万元，公司决定用本次募集资金15129.89万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

四、本报告期募集资金的实际使用情况

2021年，募集资金的实际使用情况如下：

19单位：人民币万元

募集资金总额138948.01本年度投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例0.00是否已截至期末累计项目可行变更项截至期末承截至期末累截至期末投项目达到是否达承诺投资募集资金承调整后本年度实际投入金额与承诺本年度实性是否发

目（含诺投入金额计投入金额入进度(%)预定可使用到预计项目诺投资总额投资总额投入金额投入金额的差额现的效益生重大变

部分变(1)(2)(4)＝(2)/(1)状态日期效益

(3)＝(2)-(1)化

更）医药零售门店建

否2023年4月-5922.41[注]否设项目老店升级改造项否2023年4月不适用不适用否目新零售及企业数否2023年4月不适用不适用否字化升级项目南宁大参林中心否2022年4月不适用不适用否项目汕头大参林医药否2022年4月不适用不适用否产南业昌大参林产业

否12814.012022年4月不适用不适用否基茂地名大参林生产2022年12否不适用不适用否项基地立库项目月

目补充流动资金否-不适用不适用否

一粤合计-----期东运营中20

心由于受新冠疫情反复等多种因素的影响，“茂名大参林生产基地立库项目”工程进度放缓、设备购置及安装进度有未达到计划进度原因（分具体项目）所延后，影响了募投项目的整体实施进度。公司于2021年12月30日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《部分募集资金投资项目延期的情况》，将项目完成日期延期到2022年12月31日。

项目可行性发生重大变化的情况说明无根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕2-209号)，截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项募集资金投资项目先期投入及置换情况

目的实际投资额为15129.89万元，公司决定用本次募集资金15129.89万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

2021年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币45000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

自董事会审计通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

公司于2021年8月使用了45000万元募集资金补充流动资金，本期已归还8000.00万元。

2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定使用暂时闲置募集资金购买低风险、短期(不超过12个月)、保本型理财产品，增加公对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况司收益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。2020年度公司累计使用2020年可转债闲置募集资金80000.00万元购买理财产品。2021年度公司累计使用2020年可转债闲置募集资金142000.00万元购买理财产品，累计赎回222000.00万元理财产品，截至2021年12月31日，公司无募集资金购买理财产品余额。

募集资金其他使用情况无

[注]公司在公开发行可转换公司债券募集说明书中披露：本项目采取边开店、边运营的方式，建设期为3年，运营期7年。从项目建设第一年开始计算，预计计算期年均收入为196998.90万元，年均可实现净利润5519.44万元。目前该项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均收益水平。2020年，项目实现销售收入27589.20万元，实现税后利润-4617.80万元；2021年，项目实现销售收入69940.33万元，实现税后利润-

5922.41万元，公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期

间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。

21第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

22第六节债券持有人会议召开情况

2021年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

23第七节本次债券付息情况

本次发行的可转债的的起息日为2020年10月22日，采用每年付息一次的付息方式。

公司于2021年10月18日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于可转换公司债券2021年付息的公告》，并于2021年10月22日足额支付了2020年

10月22日至2021年10月21日期间的利息。

24第八节本次债券的跟踪评级情况

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年5月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《大参林医药集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第 Z【340】号），经评定，公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

25第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”