证券代码：603233证券简称：大参林公告编号：2023-006
大参林医药集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次董事会无反对或弃权票。
*本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四
次会议通知于2023年1月13日以通讯通知形式发出，于2023年1月18日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了 2023 年度非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
2价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.5发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年
12月31日的总股本949118460股计算，本次非公开发行股票的数量不超过
284735538股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.6限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
3所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.7募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过302500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：
单位：万元序号投资方向预计投资总额募集资金拟投入金额
1医药连锁门店建设项目249300.00163800.00
2门店升级改造项目9000.009000.00
大参林一号产业基地
366000.0039700.00（物流中心）
4补充流动资金90000.0090000.00
合计414300.00302500.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.10本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
4表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.11关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次非公开发行股票方案进行调整。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
55、审议通过《关于 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
67、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执
行、修改、补充与本次非公开发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次非公开发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象、认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设
立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（5）如相关法律法规关于非公开发行股票的规定发生变化，相关监管部门
对非公开发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许
授权的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；
（6）根据本次非公开发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并
办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；
（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其他与本次非公开发行股票有关的具体事宜；
7（8）在必要时可以授权其他人士具体办理与本次非公开发行股票有关的事宜。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《大参林医药集团股份有限公司未来
三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》
公司为打造大健康创新总部中心需要，拟与关联方广州参发投资有限公司（以下简称“参发投资”）、隆鹏科技（广州）有限公司（以下简称“隆鹏科技”）、
广州智尚物业有限公司（以下简称“智尚物业”）以货币出资方式共同出资设立“广州参力科技有限公司”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“参力科技”），并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。
参力科技拟注册资本人民币10亿元，其中，公司通过全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司（以下简称“珂芙尼贸易”）持有61%股权，参发投资、隆鹏科技和智尚物业各持有13%股权。
鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。
8表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司子公司与关联方签订<投资协议书>的议案》公司之子公司珂芙尼贸易拟与关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业签订《投资协议书》，共同投资设立新公司。
鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于授权管理层具体办理关联投资相关事宜的议案》
公司董事会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序。
鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生对该议案回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
因公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第
9四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事
会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交至公司2023
年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。
如获通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。
在新一届董事会选举产生之前，公司第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
公司董事会逐项审议了以下事项：
12.1提名董事候选人柯云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.2提名董事候选人柯康保先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.3提名董事候选人柯金龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.4提名董事候选人李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》因公司第三届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名刘国常先生、卢利平先生、苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。
如获通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。在新一届董事会选举产生之前，公司第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、
10部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
刘国常先生、卢利平先生以及苏祖耀先生均取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司董事会逐项审议了以下事项：
13.1提名刘国常先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.2提名卢利平先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.3提名苏祖耀先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年度限制性股票激励对象中有一名激励对象因获选举成为公司第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6480股，回购价格为29.3元/股。公司将根据相关规定办理回购注销事宜。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
15、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
11
