证券代码：603233证券简称：大参林公告编号：2023-016
大参林医药集团股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》等相关议案，公司子公司广州珂芙尼贸易有限公司拟与广州参发投资有限公司（以下简称“参发投资”）、隆鹏科技（广州）有限公司（以下简称“隆鹏科技”）、广州智尚物业有限公司（以下简称“智尚物业”）签订《投资协议书》，共同出资设立新公司并进行相关投资，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联投资的基本情况
公司为打造大健康创新总部中心需要，并基于投资成本以及风险共担等因素考虑，拟由子公司与关联方参发投资、隆鹏科技、智尚物业以货币出资方式共同出资设立“广州参力科技有限公司”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“参力科技”），并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。参力科技拟注册资本人民币10亿元，其中，公司通过全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司（以下简称“珂芙尼贸易”）持有61%股权，参发投资、隆鹏科技和智尚物业各持有13%股权。
公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，对本次投资进展及时履行信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于参发投资、隆鹏科技、智尚物业均系公司实际控制人控制的公司，因此本次
1交易构成关联交易。
（二）董事会审议投资议案的表决情况公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》等相关议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司七名董事成员中，三名关联董事柯云峰先生、柯金龙先生、柯康保先生回避表决，其他四名非关联董事全票表决通过。同意票占本次董事会有效表决票数的100%。公司独立董事同时发表了事前认可意见以及独立意见。
根据《公司章程》，本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）广州智尚物业有限公司
1、基本情况
公司名称广州智尚物业有限公司成立时间2023年1月6日
统一社会信用代码 91440105MAC72HAN42注册资本100万元人民币注册地址广州市海珠区晖悦三街8号2402房法定代表人柯拓基
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构柯云峰持股51%；柯拓基持股39%；梁小玲持股10%与公司关联关系智尚物业系公司实控人柯云峰实际控制的公司物业服务评估；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；房
经营范围地产经纪；房地产评估；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；物业管理
2、主要财务数据
智尚物业成立于2023年1月6日，成立时间较短，尚无最近一年及一期财务数据。
智尚物业为依法设立且正常经营的公司。公司作为独立法人，与智尚物业在业务、资产、债权债务、人员、财务、机构等方面保持独立。智尚物业目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
2（二）隆鹏科技（广州）有限公司
1、基本情况
公司名称隆鹏科技（广州）有限公司成立时间2022年12月27日
统一社会信用代码 91440105MAC5PQ6H8J注册资本100万元人民币注册地址广州市海珠区晖悦三街8号2405房法定代表人柯金龙
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构柯金龙持股80%；柯彭持股20%与公司关联关系隆鹏科技系公司实控人柯金龙实际控制的公司商业综合体管理服务；园区管理服务；餐饮管理；酒店管理；企经营范围业管理；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；节能管理服务
2、主要财务数据
隆鹏科技成立于2022年12月27日，成立时间较短，尚无最近一年及一期财务数据。
隆鹏科技为依法设立且正常经营的公司。公司作为独立法人，与隆鹏科技在业务、资产、债权债务、人员、财务、机构等方面保持独立。隆鹏科技目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（三）广州参发投资有限公司
1、基本情况
公司名称广州参发投资有限公司成立时间2023年1月6日
统一社会信用代码 91440105MAC72DTG73注册资本100万元人民币注册地址广州市海珠区晖悦三街8号2406房法定代表人柯康保
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构柯康保持股80%；柯舟持股20%与公司关联关系参发投资系公司实控人柯康保实际控制的公司以自有资金从事投资活动；企业管理；商业综合体管理服务；园经营范围区管理服务；餐饮管理；酒店管理
2、主要财务数据
参发投资成立于2023年1月6日，成立时间较短，尚无最近一年及一期财务数据。
参发投资为依法设立且正常经营的公司。公司作为独立法人，与参发投资在
3业务、资产、债权债务、人员、财务、机构等方面保持独立。参发投资目前未受
过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
公司名称广州参力科技有限公司（筹）注册资本10亿元公司类型有限责任公司
股权结构珂芙尼贸易持股61%，参发投资、隆鹏科技和智尚物业各持股13%上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
四、《投资协议书》的主要内容
（一）投资方案
1、新公司注册资本总额为10亿元，由公司全资子公司广州珂芙尼贸易有限
公司及广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司、广州智尚物业有限
公司共同出资设立，其中珂芙尼贸易以货币方式认缴出资人民币6.1亿元，占注册资本的61%，参发投资、隆鹏科技及智尚物业均以货币方式认缴出资人民币
1.3亿元，均占注册资本的13%。
2、新公司是具有独立法人地位的经济实体。实行自主经营、自负盈亏、独
立核算、依法纳税，并以全部法人资产对新公司债务承担责任，新公司股东按其股权比例分配利润和承担风险及亏损。
3、新公司成立后，应按上市公司执行标准规范运作，足额完税、保证财务
规范操作（包括核算全部收入、成本和费用等）、合法合规运作，保证无重大行政处罚事项出现。
（二）新公司治理结构
1、新公司不设董事会，由公司子公司任命执行董事及法定代表人。
2、新公司设立后，股东会决议一般只需要经代表二分之一以上表决权的股
东同意方可通过，“重大事件”除外。若涉及关联交易的，关联股东应回避表决。
各方特别约定“重大事件”的通过应取得公司子公司的同意方可通过。
重大事件包括以下内容：（1）公司章程及其它设立文件的变更；（2）增加、
减少注册资本；（3）公司的合并、分立；（4）公司解散、注销；（5）公司进行涉
及资产、人员、销售、利润超过20%的操作事项；（6）股东进行对外股权转让；
（7）公司进行对外担保；（8）对外投资和购买资产的金额大于净资产10%的业务。
43、公司子公司有权委派营运、采购、财务等部门人员全面进入新公司的管理工作。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联方共同投资，各方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司本次对外投资设立一家子公司，拟用于投资建设公司互联网大健康创新总部项目，该建设项目主要用于大参林国际创新总部职能。
本次对外投资有利于改善公司总部办公环境，扩大总公司业务职能，进一步推进公司集约化、数字化的人力资本中心、产品运营中心、业务管理中心等智慧
化体系建设，满足公司未来战略发展需要。
（二）存在的风险
1、关联交易相关议案无法通过股东大会审议风险
本次关联交易投资事项尚需公司履行股东大会审议程序，根据相关法律法规，实际控制人及其一致行动人作为关联方均需回避表决，相关关联交易由其他非关联股东进行表决，该等关联交易事项能否审议通过尚存在不确定性。
2、子公司成立后存在一定的经营风险和管理风险
考虑到本次总部建设项目投资金额较大以及对公司未来经营成本的影响，为了有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时充分发挥公司的渠道优势、关联方的资金优势，实现多方共赢，公司拟与实际控制人控制的公司共同出资设立子公司以实施公司总部建设项目，并由公司控股。
该子公司在成立后存在一定的经营风险和管理风险，公司将不断加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响本次拟投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟投资的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或运营不达预期的风险。
5七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本次拟与上述实控人控制的公司共同投资设立子公司以外，公司2023年初至披露日未与本次关联交易对手方发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司此次与关联方共同投资并由子公司与关联方签订《投资协议书》及授权
管理层具体办理前期投资相关事宜，是公司业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》、《公司子公司与关联方签订<投资协议书>的议案》以及《关于授权管理层具体办理关联投资相关事宜的议案》等议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见经审阅，公司本次与关联方共同投资符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司之子公司广州珂芙尼贸易有限公司拟与关联方签订《投资协议书》符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。为顺利推进本次关联投资，公司董事会授权管理层具体办理前期投资相关事宜，包括办理设立参力科技的工商注册登记手续，为获取土地资源进行相关洽谈、参与招投标、制定建设规划等，后续具体投资实施仍需按公司章程等相关规定履行必要审议程序，符合相关法律法规规定。上述关联交易事项履行了必要的程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
（一）第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）第三届监事会第三十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
6（四）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023年1月19日
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