关于大参林医药集团股份有限公司

向特定对象发行股票审核意见的通知中

有关财务事项的说明

天健函〔2023〕2-151号

上海证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》(以下简称审核意见)奉悉。我们已对审核意见所提及的大参林医药集团股份有限公司(以下简称大参林公司或公司)财务事

项进行了审慎核查，现汇报如下。

本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。本说明除特别注明外，所涉及金额单位均为万元。

一、根据公开资料，公司自2022年9月1日起延长了房屋建筑物和机器设备的折旧年限。请发行人对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，进一步说明自2022年四季度起变更会计估计的原因及合理性，对公司报告期及未来净利润的具体影响，是否存在通过变更会计估计调节利润的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核意见问题1）

(一)对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，进一步说明自

2022年9月1日起变更会计估计的原因及合理性

1.公司会计估计变更具体情况

(1)会计估计变更内容

自2022年9月1日起，公司对固定资产中房屋建筑物、机器设备的折旧年限进行了调整，具体如下：

变更前采用的会计估计：

第1页共20页类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物年限平均法20-3053.17-4.75

机器设备年限平均法4-5519.00-23.75

变更后采用的会计估计：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物年限平均法20-4052.375-4.75

机器设备年限平均法4-1059.5-23.75

(2)会计估计变更时间

本次会计估计变更事项自2022年9月1日开始执行，采用未来适用法。

(3)会计估计变更审议情况

本次会计估计变更经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三

十次会议审议通过，无需经股东大会审议。

2.对比同行业公司会计估计，进一步说明自2022年四季度起变更会计估计

的原因及合理性

报告期内，对于房屋建筑物及机器设备等固定资产，公司与同行业可比公司均采用年限平均法计提折旧，残值率均为5%，具体对比情况如下：

固定资产折旧年限

公司名称折旧方法残值率（%）年折旧率（%）种类（年）

益丰药房年限平均法20-3053.17-4.5

老百姓年限平均法20-5051.9-4.75

一心堂年限平均法20-4052.375-4.75房屋建筑

物同行业范围年限平均法20-5051.9-4.75大参林公司（变年限平均法20-3053.17-4.75

更前）大参林公司（变年限平均法20-4052.375-4.75

更后）

益丰药房年限平均法1059.50

老百姓年限平均法1059.50

一心堂年限平均法1059.50机器设备

同行业范围年限平均法1059.50大参林公司（变年限平均法4-5519.00-23.75

更前）大参林公司（变年限平均法4-1059.50-23.75

更后）

第2页共20页(1)变更会计估计的原因

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其

他设备等，公司根据固定资产的质量和实际使用情况对固定资产的使用寿命进行重新评估，经评估，公司固定资产中房屋建筑物及机器设备实际使用年限高于账面剩余可使用年限，为了更加公正客观的反映公司的财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和资产管理的需要，公司对各类固定资产的使用年限进行了梳理，并认为需要变更房屋建筑物、机器设备等部分固定资产的折旧年限。

(2)变更会计估计具有合理性

1)本次会计估计变更后，公司固定资产折旧年限符合公司实际情况，更加

公正客观的反映公司的财务状况和经营成果

公司原房屋建筑物的折旧年限为20-30年，经过对现有房屋的质量和使用状况进行重新评估，公司日常注重对房产的维修和保养，损耗率低，成新率较高。

同时，随着公司近年来业务的快速发展，为提升企业生产效率和适应业务需求，公司工业中心各药厂逐步增加固定资产投入，不断新增房屋建筑物，由于新型建筑材料及建筑结构，原固定资产折旧年限与公司新建房屋及建筑物的使用年限不能完全匹配。公司经重新评估，并结合实际情况和同行业上市公司固定资产的会计政策，公司决定将房屋建筑物折旧年限调整为20-40年，其中对工业中心各药厂的房屋建筑物以及公司2022年9月1日起新增的房屋建筑物折旧年限调整为

40年。

公司原机器设备的折旧年限为4-5年，随着公司近年来业务的快速发展，公司工业中心各药厂逐步增加固定资产投入，引进更多先进耐用的生产设备并建设相应厂房车间，机器设备的使用年限与原固定资产折旧年限不能完全匹配。公司经重新评估，并结合企业实际情况和同行业上市公司固定资产的会计政策，公司决定将机器设备的折旧年限调整为4-10年，其中对工业中心各药厂的机器设备以及公司2022年9月1日起新增的机器设备折旧年限调整为10年。

第3页共20页2)变更后，公司折旧年限与同行业可比公司固定资产折旧年限不存在较大差异，具有合理性本次会计估计变更后，公司房屋建筑物折旧年限为20-40年，机器设备折旧年限为4-10年。同行业可比公司房屋建筑物折旧年限为20-50年，机器设备折旧年限为10年，公司房屋建筑物及机器设备折旧年限与同行业可比公司相比不存在较大差异，符合行业惯例。

综上所述，公司本次会计估计变更后，固定资产折旧年限更加符合公司实际情况，与同行业可比公司相比不存在较大差异，具有合理性。

(二)对公司报告期及未来净利润的具体影响，是否存在通过变更会计估计调节利润的情况

公司房屋建筑物和机器设备的折旧年限变更自2022年9月1日开始执行，采用未来适用法，该项会计估计变更对公司2022年度以及未来年度（以2023年为例）的财务数据影响具体如下：

单位：万元对当期净利润的占当期净利润的受影响的会计年度影响金额

影响金额[注1]比例[注2]利润表科目

营业成本503.38

销售费用65.55

2022年637.580.59%

管理费用58.30

研发费用10.36

营业成本1539.84

销售费用197.49

2023年1973.911.83%

管理费用205.51

研发费用31.07

[注1]会计估计变更从2022年9月1日起适用，上表中，会计估计变更对

2022年度净利润的影响期间为2022年9-12月；会计估计变更对2023年度净利

润的影响为以2022年末固定资产为基础测算对未来年度净利润的影响

[注2]上表测算过程中，以2023年为例测算本次会计估计变更对公司未来年度净利润的影响，其中假设2023年公司净利润与2022年净利润持平由上表可见，本次会计估计变更对公司2022年度、2023年度的净利润影响金额分别为637.58万元、1973.91万元，分别占2022年度净利润、2023年度

第4页共20页净利润（假设与2022年度净利润一致）的比例为0.59%、1.83%。

上述会计估计变更对公司净利润的影响较小，同时，随着公司业务规模不断扩大，经营业绩不断增长，上述会计估计变更对公司净利润的影响将进一步降低，公司不存在通过变更会计估计调节利润的情况。

(三)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)查阅公司关于会计估计变更的相关公告，向财务负责人了解公司自2022年9月起变更会计估计的原因，判断变更后的会计估计与公司固定资产的实际使用状况是否相符，分析会计估计变更的合理性；

(2)查阅同行业公司的固定资产折旧政策，对比与公司是否存在重大差异；

(3)取得并复核会计估计变更事项对财务数据影响的测算过程，判断公司是否存在通过变更会计估计调节利润。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)公司会计估计变更系依据公司实际情况而进行，会计估计变更后，公司

固定资产折旧年限符合实际情况，更加公正客观的反映公司的财务状况和经营成果，同时，变更后公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例，具有合理性；

(2)公司2022年度会计估计变更对当期和未来期间净利润的影响极小，公司不存在通过变更会计估计调节利润的情况。

二、报告期内，公司直营和加盟门店大幅扩张。请发行人说明：(1)直营、

加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措施是否有效，公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形。(2)说明报告期内亏损门店的数量及销售金额等经营情况，并分析亏损原因。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核意见问题2）

(一)直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措施是否有效，公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形

第5页共20页1.直营、加盟门店报告期内变化情况

报告期内，公司在“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略下，通过“直营+加盟”模式拓展门店数量，扩大公司市场布局，保持竞争优势和规模优势。

2020年末至2023年3月末，公司门店总数分别为6020家、8193家、10045

家以及10895家（含加盟），整体呈稳步增长趋势。具体变动情况如下：

单位：家

2023年3月末2022年末2021年末2020年末

类型门店数量增加值门店数量增加值门店数量增加值门店数量直营门店84343968038780725815535705加盟门店246145420071072935620315合计10895850100451852819321736020

公司直营门店数量由2020年末的5705家增至2023年3月末的8434家，逐年增长。报告期内，公司根据直营门店拓展经验和选址数据，根据不同商圈的特点，不断增加直营门店数量，扩大公司经营规模，直营门店逐年持续增长具有合理性。

自2019年开始，公司积极筹划直营式加盟业务，对加盟店在区域供应链、药品配送、会员系统、信息系统和品牌价值等方面提供稳定支持和保障，帮助加盟店顺利开展经营。在加盟质量风险管理与门店合规管理不断强化的背景下，公司持续扩大加盟业务，以作为直营模式的有益补充。

2.公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和

内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措施是否有效公司在直营和加盟模式下均已构建了完整的采购、物流配送、销售体系，财务、人员、资金等标准化的管理模式。

直营模式下：业务方面，公司采取统一采购与地区采购相结合的采购方式，配送环节进行仓库采购验收入库与门店分拨入库，同时建立了从前端门店开设，到门店运营管理，再到促销管理、坪效管理相结合的直营门店管理制度体系；财务管理方面，直营门店统一采用前端英克 POS 系统以及 Oracle 财务系统，各个门店在药品验收、存货效期管理、存货盘点等方面建立了统一的内控制度及执行标准；人员管理方面，直营门店根据门店面积与位置不同配备相应数量店员，平均配备店员4人左右，其中店长1人，门店员工均与大参林公司（含子公司）签第6页共20页订劳动合同，属于大参林公司（含子公司）员工，公司制定了《连锁门店人员质量教育、培训及考核的管理制度》《员工培训管理程序》等，对人员的培训和管理进行统一规范；资金管理方面，公司建立了《营业款管理规定》等制度，对门店资金进行统一严格管控及职责划分，其中现金营业款需根据公司规定及时存入公司银行账户，对于非现金营业款，公司及时核对银行账户收款情况，确保营业款项及时足额存至公司账户。

加盟模式下：业务方面，加盟门店的业务管理模式与直营门店不存在显著差异，但加盟药店不得从其他途径购进商品，主要按先款后货原则从公司采购，同时需要按照公司确定的价格及折扣销售商品，不得自行随意定价；财务管理方面，加盟门店自行负责日常财务核算，但其财务状况及经营成果需接受公司的监督与考核，其商品定价、商品盘点、业务系统需要接受公司的统一指导与管理；人员管理方面，加盟门店员工隶属于加盟商，由加盟商直接负责管理，但需要接受大参林的统一培训与管理，并且按照双方签署的《大参林药店品牌加盟合同》履行相应的职责；资金管理方面，加盟门店对其日常经营自负盈亏，营业款由其自身进行管理和支配并划至其指定的银行账户，与直营门店完全独立。

直营模式与加盟模式管理模式对比、内控制度及规范要求具体如下：

(1)直营、加盟业务的管理模式对比

公司对加盟门店的管理方式是基于直营模式的延伸，二者的基本管理模式不存在显著差异，主要区别在于直营店由公司自建设立，进行统一财务核算，获取直营门店的经营利润，并承担门店的相关费用开支。加盟店由加盟商投资设立，加盟商对加盟店拥有控制权，获取加盟门店的经营利润，并承担加盟门店的费用支出。公司直营和加盟业务经营模式的对比情况如下：

项目直营模式加盟模式权益归属公司拥有投资收益权加盟商拥有投资收益权公司盈利向加盟商批发医药商品并收取加盟向终端消费者销售医药商品模式费

1)采购方面：目前采用统一采购与地区加盟门店的业务管理模式与直营门

采购相结合的采购模式店不存在显著差异。

2)物流配送方面：包括仓库采购验收入1)采购方面：与公司形成购销关

业务管理库和门店分拨配送两个环节系，并且主要实行先款后货原则；

3)销售及门店运营管理：包括门店开2)物流配送：公司为加盟药店唯一

设、门店运营、商品促销、坪效管理等的配送商，加盟药店不得从其他途环节径购进商品；

第7页共20页3)销售及门店运营管理：基本管理

模式与直营一致，加盟药店应按公司确定的价格及折扣销售商品，不得自行定价

1)财务核算：加盟门店自行进行财

1)财务核算：独立进行财务核算；

务核算，但需接受公司的检查；

2) 信息系统：英克 POS 系统、Oracle

2) 信息系统：前端仍为英克 POS 系系统；

财务管理统，但财务系统与直营门店不同；

3)库存管理：公司在药品验收、存货效

3)库存管理：公司通过信息系统对

期管理、存货盘点等方面均已建立有效

加盟药店库存进行管理，并且有权内控制度对其存货进行检查

属于加盟商员工，但需接受统一管人员管理属于公司员工理和培训

加盟商独立管理，营业款由加盟商资金管理营业款统一归集到公司账户自行管理和支配

日常管理公司负责，垂直管理按照公司制度要求，加盟店负责

(2)针对直营和加盟模式，公司在业务、财务、人员、资金管理方面均已建立有效的内控措施

公司拥有完善的管理组织架构、标准化的门店管理体系，在业务、财务、人员、资金管理方面已经建立有效的内控措施，能够对门店资产、人员的扩张进行有效管理。相关内控制度构成如下：

1)业务方面

加盟门店在业务管理方面与直营门店不存在明显差异。针对直营和加盟业务，公司在门店开设、门店运营、商品促销管理等方面已经建立严格有效的内部控制制度，主要制度分别如下：

项目主要方面制度名称规范内容

按《新店项目组关键工作执行表》

开业管理《新店开业活动管理规定》要求开展会员开发、商圈调查、宣传推广等各项工作

从管理交接、系统上线、财务管理、并购整合管

《并购整合工作管理办法》项目移交以及项目考核等角度规范理并购整合工作流程

主要从人员管理、店容店貌、商品

《标准化门店管理手册》直营管理等方面提出规范性的指导意见标准制定与模式规范营运条线人员对门店的检查工监管《大参林门店标准化检查管作，提升门店标准化建设及营运管理办法》理水平

规范配送服务行为，确保送货人员物流配送《配送服务管理制度》严格履行岗位职责

规范营运条线巡店管理，明确视频巡店督导《营运条线巡店操作指引》巡店和现场巡店的管理细节，提升人效、管控成本第8页共20页《营运条线月度促销活动操促销管理规范执行月度促销活动作指引》

由营运中心门店管理部统筹、督促

坪效管理《门店坪效优化操作指引》各大区营运、拓展条线完成门店坪效优化工作

开业活动由营运中心新店部主导，《加盟店开业活动操作指开业管理经加盟商确认，按公司统一标准开引》展，加盟商须严格执行本指引直营店需执行的工作要求或标准，如无特殊说明，片区主管均需同步《加盟店营运管理指引》

传达给加盟店执行，并监督加盟店的完成情况。

加盟门店运对门店现场管理、会员积分管理、《大参林加盟店营运督导管营管理销售小票管理、顾客投诉管理、执理标准》行力管理五个方面进行规范

规范加盟店 GSP 管理，由质审部、加盟

《加盟店 GSP 管理指引》 营运大区风控部、营运区质管员定模式期对加盟店进行检查《加盟店请购计划操作指规范加盟店请购计划及汇款业务加盟店商品引》管理《加盟店商品退货操作指规范加盟店退货流程，避免风险和引》合理控制库存

1)加盟药店货款主要实行先款后商品采购及《大参林药店品牌加盟合货原则；物流配送同》2)大参林为加盟药店唯一配送商，加盟商不得从其他途径购进商品《加盟店促销活动操作指促销管理规范加盟店促销活动的管理引》

根据《加盟店营运管理指引》，直营店需执行的工作要求或标准，如无特殊说明，片区主管均需同步传达给加盟店执行，并监督加盟店的完成情况。综上，公司在业务管理方面，加盟模式与直营模式不存在明显差异。

2)财务管理方面

针对直营门店，公司已在药品验收、存货效期管理、存货盘点、凭证管理等方面制定严格的财务内部控制制度，主要内容如下：

项目主要方面制度名称规范内容

规范各连锁门店药品的购进、验收和《连锁门店药品购进、验收与药品验收销售工作，保证药品质量符合法定标销售管理程序》准《有效期药品、近效期药品、直营业加强近效期药品、不合格药品和退货不合格药品和退货药品的管务适用药品的管理存货效期管理制度》

理确保仓库近效期、限制发货期商品在《仓库近效期、限制发货期商规定时间内处理，避免 GSP 风险及公品操作指引》司损失第9页共20页《门店中参效期商品管理指规范门店对中参效期商品的管理，减引》少效期商品的库存和损耗

了解门店盘点盈亏状况，分析商品盘存货盘点《门店盘点管理制度》

点差异原因，加强商品管理《连锁门店记录和凭证的管各连锁门店对各自分店的记录和凭凭证管理理制度》证的使用、保存和管理负责

评估公司质量管理体系的适宜性、可

内部评审《质量体系内部评审程序》控性、有效性，确保经营药品和服务质量

加强门店计算机系统管理，建立能够《连锁门店计算机系统管理计算机系统符合经营全过程管理及质量控制要制度》求的计算机系统

针对加盟业务，根据《大参林药店品牌加盟合同》《信息系统管理规定》等相关要求，加盟门店自行负责日常财务核算，但其财务状况及经营成果需接受大参林的监督与考核，其商品定价、商品盘点、业务系统需要接受大参林的统一指导与管理，具体情况如下：

项目主要方面文件名称规范内容公司有权要求加盟方提交关于加盟药店的财务

财务报告状况和经营成果的书面报告，并完全接受公司的监督

加盟方须允许公司检查其账目、报表、销售日结

财务资料表、库存明细表、现金存款、原始票据等有关资《大参林药店品料牌加盟合同》加盟药店应按公司确定的价格及折扣销售商品，商品管理不得自行定价。加盟药店不得从其他途径购进商品。加盟门店购进商品的货款实行先款后货原则加盟库存控制公司通过信息系统对加盟药店库存进行管理业务商品盘点及加盟门店应配合公司定期或随时实施库存商品适用检查的盘点

1)加盟店按经营规模需要，配备必要的计算机、打印机、POS 机等硬件设备。所需硬件由大参林根据统一标准代为采购。配置费用由加盟商承担；

《信息系统管理信息系统2)加盟店统一使用大参林药店零售管理软件，规定》不得私自安装或连接其他零售管理的计算机软件；

3)大参林制定信息系统管理制度和操作手册，

加盟店须按有关规定进行管理和操作

3)人员管理方面针对直营门店，公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培训、考核体系。公司人员管理方面主要内部控制制度如下：

第10页共20页项目主要方面制度名称规范内容

公司财务机构及财务人员实行垂直管理，确保公财务人员《子公司财务人员司对财务的协调有效。建立科学规范的绩效评估管理管理暂行办法》体系，根据绩效评估结果，作为调整财会人员薪直营酬、晋升、调离、续聘的依据业务《连锁门店人员质制定每年度的药品质量管理及其他教育培训计适用量教育、培训及考核划，明确培训对象、培训内容、方法、学时、考人员培训的管理制度》核要求等内容《员工培训管理程 根据 GSP 实施情况及公司培训教育规划员工培训序》管理程序，便于长期稳健开展培训工作针对加盟业务，根据《大参林药店品牌加盟合同》相关规定，加盟方需按照公司要求与加盟药店的员工签订劳动合同，每月向公司提供加盟药店的最新员工花名册，同时需要接受公司的统一培训与管理，但相关劳动关系隶属于加盟商，日常管理由加盟商自行负责，具体情况如下：

项目主要方面文件名称规范内容

1)加盟方应与加盟药店的员工签订劳动合同。加

盟方应在其招募的店员入职一个月内与其签订劳动合同，并向所雇用的人员说明，其劳动关系属加盟人员《大参林药店品牌加盟于加盟方，而与公司无关；

管理加盟合同》

业务2)加盟方应遵守加盟药店所在地相关的劳动法

适用规及其与所雇用人员的有关合同，并按照法律规定支付相应工资等劳动报酬等加盟员工《大参林药店品牌公司履行统一管理职能，对加盟门店的员工进行培训加盟合同》统一管理、统一培训

4)资金管理方面

直营门店与加盟门店在资金管理上完全独立，即加盟门店的营业款由加盟商自行管理。针对直营门店，公司直营门店数量较多，为了规范门店管理，公司建立了严格的门店资金管理制度，其中《营业款管理规定》的主要内容如下：

*职责划分方面：

A. 营运区主管、片区主管：负监督管理责任。

B. 营运区财务主管：负监督管理责任，监督落实辖区内门店缴款与收银的规范性与正确性。

C. 门店店长：负主体责任，管理本店收银员全额收取营业款、准确选择支付方式和交班缴款，安排人员将现金营业款按时、全额地存入公司指定的账户，核验存款人存款结果；核实长短款并督促相关责任人存入短款。

D. 财务共享中心营收核算主管：负责监督落实月度营业款核对及回款工作。

E. 财务共享中心营收会计：负责核对门店营业款及跟进回款工作，若发现

第11页共20页异常及时核查，上报上级主管单位。

F. 财务共享中心出纳：及时将网银数据传到资金系统，确保网银数据完整性。

*门店营业款管理方面：

A. 存款账户：营业款必须存入 POS 系统中“银行缴款单”栏记录的存款银行。

B. 保险柜管理：每个门店必须配置至少一个保险柜，保险柜放置门店隐秘处，与地面或墙面焊接固定；保管门店的现金营业款、收银备用金、纸皮款和长短款等，均需登记至附件《门店保险柜登记表》中；保险柜须双人双锁，每次打开保险柜门，必须有两人在场。

C. 具体操作流程：

业务流程具体操作责任人处理时限

严格按照收取款项的性质，在 POS 系统中准确选择支付方收银收银员业务发生时

式录入销售金额，并打印小票。

* 根据第三方平台交易金额核对 POS 收银下账金额，有差异当场调整，保证与第三方平台系统数据一致。*清交班 点现金，确保当班收银金额总额与 POS 销售金额一致，短 班长/店长 每天交班时款金额由当班收银责任人当场赔偿；长款金额由当班班长

核查原因并处理，若无法查明原因，当天上报营收会计。

务必认真复核 POS 交班数据准确，有差异务必当班调整准复核店长每日早班结束后确。

*现金营业款累计金额≤5000元，当天无需存款；现金营业款累计金额＞5000元，当天需要将现金存入公司指定账户；因特殊情况导致当日无法存款，需在系统填报存款金额0元及注明原因。*整百位以下金额的纸币可不店长指定存现金存款每日早班结束后

存入银行，滚动下次凑整再存。* 在外出存款后 2h 内， 款人、店长在 POS/手机百科录入存款回执单信息；* 若超过 2h 未

及时录入存款回执单信息，店长/班长须及时跟进情况；

*发现异常的须马上向营运区主管汇报。

验收 POS 存款信息，确保与存款单金额、日期及银行账号核验存款店长每日早班结束后等信息一致。

将本月未存现金营业款存入公司指定账户，确保全额存每月最后一天早结清营业款店长入。班结束根据财务提供营业款差异表核实长短款，出现短款溯源并核对长短款店长每月5日前于每月5日前完成补存。

(2)相应内部控制制度执行有效

为了确保内控制度的有效执行，公司制定了《内部审计管理制度》，规定在审计委员会下设审计部。审计部门编制年度审计项目计划，主要负责对财务收支及资产保全有关的经济活动进行审计；对内部控制的健全性、有效性及风险管理

进行审计评价；对重大或重要的采购、产品销售、借款、承发包等合同的执行情况进行审计等。公司内控检查测试人员在检查之后，将检查结果按照流程进行详

第12页共20页细记录，对于检查出内控执行不规范的部门、门店，按照制度执行罚款等处罚并追究责任人的责任。

综上所述，公司已针对直营和加盟业务建立了有效的内部控制体系，相关门店管理措施完备且有效执行。

3.公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形

我们核查了公司货币资金、应收账款、其他应收款等科目明细帐，抽样检查公司及重要子公司主要账户银行流水及主要门店银行流水，并取得公司控股股东及实际控制人出具的关于不存在资金混同的承诺或声明，同时查阅了公司资金管理、财务内控等相关管理制度。

经核查，截至本说明出具日，大参林公司针对业务、财务、人员、资金管理等方面制定了有效的管理制度，建立了健全的内部控制体系，大参林公司资金管理独立，与控股股东或实际控制人不存在资金混同的情形。

(二)报告期内亏损门店的数量及销售金额等经营情况，分析亏损原因

报告期内，公司亏损门店的数量及销售金额、净利润等经营情况具体如下：

单位：家、万元开业3年以内开业3年以上合计项目

金额/数量占比金额/数量占比金额/数量占比

门店数量167420.83%6828.48%235629.31%

2022年度营业收入金额169000.078.78%126675.236.58%295675.3015.37%

净利润-19556.66--7663.75--27220.42-

门店数量210929.06%88612.21%299541.26%

2021年度营业收入金额163066.1210.67%159624.2210.44%322690.3521.11%

净利润-30020.24--11365.64--41385.88-

门店数量142424.96%4097.17%183332.13%

2020年度营业收入金额119833.408.70%72593.615.27%192427.0113.97%

净利润-17055.50--4487.78--21543.28-

注：上表中，门店家数占比为占报告期各期公司直营门店总家数的比例；销售金额占比为占报告期各期公司医药零售业务收入的比例

报告期内，公司门店亏损主要原因系：1.公司新开业门店存在2-3年的培

第13页共20页育期，前期投入较大，实现效益较低，导致门店形成亏损；2.受突发公共卫生

事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，部分开业时间相对较长的门店销售收入不及预期，形成亏损。具体分析如下：

1.新开业门店尚处于培育期，前期投入大于实现效益，形成亏损

报告期内，公司亏损门店数量分别为1833家、2995家和2356家，其中，开业3年内门店家数分别为1424家、2109家和1674家，占直营门店总数比例分别为24.96%、29.06%和20.83%，系亏损门店的主要组成部分。公司新开业门店的市场培育期一般为2-3年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，导致公司新开业门店存在亏损。

公司亏损门店主要集中在广东、广西等华南区域及河南等华中区域，与公司门店区域分布相一致，具体情况如下：

华南区域华中区域其他区域合计年度开业时间数量占比数量占比数量占比数量占比

开业3年内104713.03%1902.36%4375.44%167420.83%

2022年度

开业3年以上4445.52%1101.37%1281.59%6828.48%

开业3年内139919.28%2132.93%4976.85%210929.06%

2021年度

开业3年以上6178.50%1271.75%1421.96%88612.21%

开业3年内106318.63%1592.79%2023.54%142424.96%

2020年度

开业3年以上2634.61%661.16%801.40%4097.17%

注：上表中华南区域包括广东省、广西省、海南省；华中区域包括河南省、湖北省；占比系占公司当期末直营门店总数的比例

2.受突发公共卫生事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，部分开业时间相对较长的门店亦形成一定亏损公司亏损门店中亦存在开业3年以上门店，报告期各期数量分别为409家、

886家、682家，占直营门店总数比例分别为7.17%、12.21%和8.48%。该等门店

开业时间相对较长，但仍存在亏损，主要原因系：(1)受突发公共卫生事件影响，线下限流、管控等措施导致门店客流量有所减少，同时，部分门店遵守相关政策，闭店时间较长，导致销售收入不及预期，门店形成亏损；(2)部分门店受周围商圈变化影响，门店客流量减少，同时，周边新开竞争对手药店导致竞争加剧，对

第14页共20页门店形成一定的客户分流效应，门店销售收入不及预期，形成亏损。上述门店虽

存在一定经营亏损，但该等门店的设立及持续运营有利于公司构建网络化门店布局、巩固品牌优势，并提高公司整体规模优势。

公司直营门店数量由2020年初的4702家增长到2022年末的8038家，零售业务收入由2020年度的137.72亿元增长到192.42亿元，随着新开门店经营状况不断成熟，门店效益持续提升，推动公司业务规模持续增长，盈利能力不断增强。

(三)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)获取公司报告期各期末直营门店、加盟门店明细，核查报告期各期门店增长情况；

(2)查阅公司业务、财务、人员、资金管理等方面相关管理制度、《内部审计管理制度》，核查相关管理是否规范，管理措施是否有效；

(3)获取公司货币资金、应收账款、其他应收款等科目明细账，检查公司是否与控股股东或实际控制人存在资金往来；

(4)抽样检查公司及重要子公司主要账户银行流水及主要门店银行流水，识别公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同或其他异常资金往来情形；

(5)检查公司是否与控股股东或实际控制人发生资金往来情形；

(6)查阅公司资金管理、财务内控等相关管理制度及公司控股股东、实际控

制人、发行人出具的关于不存在资金混同的承诺；

(7)向公司主要管理人员了解公司业务、财务、人员、资金管理、财务内控

等相关制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(8)获取报告期内公司亏损门店明细及其经营数据；

(9)查阅同行业可比公司年度报告、反馈意见回复等公开披露资料，对比公司经营情况是否与行业发展状况一致；

(10)向公司主要管理人员了解报告期内公司门店经营情况及部分门店亏损原因。

2.核查意见经核查，我们认为：

第15页共20页(1)截至本说明出具日，公司针对业务、财务、人员、资金管理等方面制定

了有效的管理制度，建立了健全的内部控制体系，公司资金管理独立，与控股股东或实际控制人不存在资金混同的情形；

(2)报告期内，公司部分门店亏损原因主要系一方面公司新开门店存在两至

三年市场培育期，培育期内投入较大同时实现效益较小，门店形成亏损；另一方面，受突发公共卫生事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，部分开业时间相对较长的门店销售收入不及预期，形成亏损。该等亏损门店的设立及持续运营有利于公司构建网络化门店布局、巩固品牌优势，并提高公司整体规模优势。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年八月十五日

第16页共20页仅为大参林医药集团股份有限公公司司司司司司司司司司司司司司司司司司司司司司向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向向特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特特定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定定对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对对象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象象发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发行行行行行行行行行行行行行行行行行行行行行股股票项目申报之目的而提供文

件的复印件，仅用于说明天健会会计计师师事事务务务务务务务务务务务务务务务务务务务务务所所所所所所所所所所所所所所所所所所所所所（（特特殊殊普普通通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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