大参林医药集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二○二四年一月
1目录
一、会议议程…………………………………………………………………3-4
二、会议须知…………………………………………………………………5-5
三、2024年第一次临时股东大会议案……………………………………6-34议案序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案
序号累积投票议案名称投票数
2.00关于选举第四届董事会非独立董事的议案
2.01选举柯国强先生为公司第四届董事会非独立董事
2.02选举谭群飞女士为公司第四届董事会非独立董事
2大参林医药集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：2024年2月8日上午10点30分
网络投票：2024年2月8日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选监票人两名、计票人两名
五、宣读会议须知
六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
3序号
非累积投票议案
1关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案
累计投票议案
2.00关于选举第四届董事会非独立董事的议案
2.01选举柯国强先生为公司第四届董事会非独立董事
2.02选举谭群飞女士为公司第四届董事会非独立董事
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、主持人宣布会议结束
4大参林医药集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5议案一：
关于员工持股平台参股子公司的议案
各位股东：
一、本次交易概述
（一）方案概述
1、本次交易拟设立的员工持股平台参与员工为公司管理人员及其他核心业务骨干，该等对象合计出资金额7150.00万元，通过持有员工持股平台广州集芸智相应份额间接持有子公司股权，参与对象及出资份额具体如下：
出资金额占员工持股平台份
序号参与对象人员数量（人）（万元）额的比例
1监事陈智慧11001.4%
高级管理人员柯国强、谭
2群飞、陈洪、陈长成、柯7375052.44%
拓基、彭广智、江欣
3其他核心业务人员12330046.16%
合计207150.00100%
2、员工持股平台根据经营状况亟需提升或新进入尚需加强拓展的区域的标准，确定河南大参林连锁药店有限公司、福建大参林药业有限公司等9家子公司参股，该等子公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023年9月30日2022年度
子公司名称总资产净资产营业收入净利润
河南大参林连锁药店有限公司60823.057723.5753973.68584.00
福建大参林药业有限公司27051.764425.9423040.74-808.44
江西大参林药业有限公司42617.823200.9532493.8744.87
大参林（河北）医药销售有限公司13495.861241.6022748.89354.91
黑龙江大参林医药有限公司10617.53-1011.802190.21-1127.16
大参林（湖北）药业有限公司3870.81528.972093.39-12.45
海南大参林连锁药店有限公司3402.77361.742638.40-369.74
大参林（浙江）医药有限公司9863.85582.398266.17-240.28
四川大参林医药有限公司4970.42207.21--
合计176713.8617260.57147445.35-1574.29
占公司合并口径比例8.25%2.19%6.94%-1.46%
注：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大
6参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，上表中财务数据为模拟合并财务数据。
3、本次员工持股平台广州集芸智拟直接投资当地子公司的省级合伙平台，
再通过省级合伙平台间接参股子公司，参股价格参照评估估值确定，价格公允，具体投资明细如下：
7单位：万元
子公司估值情况子公司直接股东投资广州集芸智投资序号子公司名称实缴资本投资估值省级合伙平台省级合伙平广州集芸智对省级广州集芸智间接持评估估值（投前）投资金额台投资比例合伙平台投资金额股子公司比例
1河南大参林连锁药店有限公司5000.0022735.0022735.003205.0012.355%875.003.208%
2福建大参林药业有限公司651.186755.006755.001790.0020.948%756.008.847%
3江西大参林药业有限公司3000.0018921.0018921.001786.308.626%806.303.894%
4大参林（河北）医药销售有限公司3850.002447.003850.001000.0018.000%345.006.210%
5黑龙江大参林医药有限公司1000.00-1007.661000.001160.0019.140%575.009.488%
6大参林（湖北）药业有限公司1050.00512.051050.001230.0020.295%520.008.580%
7海南大参林连锁药店有限公司1100.00357.381100.00533.0017.589%288.009.504%
8大参林（浙江）医药有限公司1000.00552.791000.00911.0016.398%461.008.298%
9四川大参林医药有限公司1000.00229.721000.001180.0019.470%530.008.745%
注1：北京坤元至诚资产评估有限公司对上述子公司均进行了评估，并出具了相应的评估报告；
注2：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前）定价；
注3：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。
82024年第一次临时股东大会会议材料
4、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按
照相关法律法规规定履行审议程序。
5、公司放弃对该等子公司股权变动的优先受让权或优先认购权。
6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，
包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。
（二）交易各方的关联关系
本次员工持股平台参与员工中，陈智慧为本公司监事，柯国强、谭群飞、陈洪、陈长成、柯拓基、彭广智、江欣为本公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州集芸智的有限合伙人，合计持有份额比例53.84%；除上述人员外，广州集芸智中其他人员均为公司核心业务骨干。本次交易参照关联交易进行审议，并提交股东大会审议。
（三）审议情况公司于2024年1月22日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于员工持股平台入股子公司的议案》，公司全体独立董事发表了同意的意见。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、员工持股平台的基本情况
本次员工持股平台基本情况如下：
公司名称广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）（筹）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人谭锡盟注册资本7150万地址广州市荔湾区龙溪大道410号六楼
成立时间-
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息系
92024年第一次临时股东大会会议材料
统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；物业管理；集贸市场管理服务；物业服务评估；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；
办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
其中，员工持有广州集芸智的比例情况如下：
出资金额占员工持股平台份
序号参与对象人员数量（人）（万元）额的比例
1监事陈智慧11001.4%
高级管理人员柯国强、谭
2群飞、陈洪、陈长成、柯7375052.44%
拓基、彭广智、江欣
3其他核心业务人员12330046.16%
合计207150.00100%
员工持股平台广州集芸智的资金来源为参与对象合法薪资收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
三、员工持股平台的合伙协议主要内容
（一）合伙目的
各合伙人设立本合伙企业拟直接/间接投资发展“大参林”品牌连锁药店业务，此目的系成立本合伙企业的唯一目的，任何合伙人不得用作其他用途。
（二）合伙企业出资金额及出资期限
合伙企业总出资金额7150.00万元。缴付时间：分两期支付，第一期：签署合伙协议之日起十五个工作日内支付50%；第二期签署合伙协议之日起三个月内
支付50%；有限合伙人未按时缴付财产份额或未足额缴付财产份额的，视为该合伙人放弃该财产份额。
（三）合伙人服务要求合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。签订合伙协议之日起至退伙之日内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。合伙人均需在“大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）上市体系公司”任职并与“大参林上市体系公司”签署劳动
102024年第一次临时股东大会会议材料合同。合伙企业经执行事务合伙人或合伙人管理委员会决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（四）合伙人有以下情形之一的应立即退伙，但经大参林书面确认可不退
伙的除外：
（1）合伙人与第十条所列明的公司劳动关系终止；含：合伙人因违反大参
林或其入职的大参林指定公司的规章制度而被解雇的，合伙人因个人原因从其入职的大参林或大参林指定公司离职；
（2）合伙人服从现任职公司的安排从第十条中列明的现任职岗位调离至大
参林医药集团股份有限公司及其关联公司任职的，特殊约定除外；
（3）大参林认为该合伙人难以继续参加合伙；
（4）合伙人因重大违法违规行为被处以行政处罚或构成刑事犯罪，大参林认为该合伙人不适合继续参加合伙；
（5）合伙人违反与大参林之间保密协议下的保密或竞业禁止义务；本协议
生效之日起十年内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。
（6）合伙人有其他对合伙企业、大参林利益、声誉造成重大损失的行为。
四、员工持股平台拟参股的子公司基本情况
为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，员工持股平台按照经营状况亟需提升或新进入尚需加强拓展的区域的标准，选择符合标准子公司投资参股，实现合作共赢，拟参股子公司名单及选择标准如下：
子公司名称选择标准
河南省作为公司在北方地区深耕发展的重点区域，已持续运营多年，品牌影响力排行前列，但公司在该区域的经营状况亟需提升，其中2022年度形成河南大参林
的销售收入5.40亿元、净利润仅0.06亿元（模拟合并），处于微利状况，连锁药店有
尤其在郑州、濮阳、安阳和信阳布局仍较为薄弱。此次拟通过员工持股计划限公司
入股上述四个地级市，激发管理层的经营积极性，加强区域管理、改善经营状况。
福建省是公司在东南地区较早布局的省份，依托福建大参林药业为经营主福建大参林体，但公司在该区域的经营状况亟需提升，其中2022年度形成的销售收入药业有限公
2.30亿元、净利润-0.08亿元，处于亏损状态。此次拟通过员工持股计划入股，
司
激发管理层的经营积极性，加强区域管理、改善经营状况。
江西大参林公司自2015年底通过并购进入江西市场，品牌影响力排行前列，但公司在
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药业有限公该区域的经营状况亟需提升，其中2022年度形成的销售收入3.25亿元、净司利润0.004亿元，处于微利状态。此次拟通过员工持股计划入股，激发管理层的经营积极性，加强区域管理、改善经营状况。
大参林（河公司于2019年进入河北地区，目前仅在保定市、邯郸市等少数地区有门店北）医药销售布局，且经营状况亟需提升，市场占有率较低。此次拟通过员工持股计划入有限公司股，激发管理层的经营积极性，加大区域拓展，提升区域市占率以及影响力。
黑龙江大参公司于2019年进入黑龙江地区，拓展速度较快，初具规模，但经营状况仍林医药有限亟需提升。此次拟通过员工持股计划入股，激发管理层的经营积极性，加强公司区域管理、改善经营状况，并加大区域拓展，提升区域影响力。
大参林（湖公司于2022年进入湖北地区，市场占有率较低，仍处于起步阶段。此次拟北）药业有限通过员工持股计划入股，激发管理层的经营积极性，加大区域拓展，提升区公司域影响力。
海南大参林公司于2020年进入海南地区，市场占有率较低，仍处于起步阶段。此次拟连锁药店有通过员工持股计划入股，激发管理层的经营积极性，加大区域拓展，提升区限公司域影响力。
大参林（浙公司于2021年进入浙江地区，市场占有率较低，仍处于起步阶段。此次拟江）医药有限通过员工持股计划入股，激发管理层的经营积极性，加大区域拓展，提升区公司域影响力。
四川大参林公司于2020年进入川渝地区，区域发展空间较大，但公司门店拓展速度较医药有限公慢。此次拟通过员工持股计划入股，激发管理层的经营积极性，加大区域拓司展，提升区域影响力。
（一）河南大参林连锁药店有限公司广州集芸智拟增资875.00万元入股郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“郑州茂参”），取得27.301%份额，相关增资款由郑州茂参投入河南大参林连锁药店有限公司（以下简称“河南大参林”），实现广州集芸智间接持股河南大参林。增资完成后，郑州茂参将持有河南大参林12.355%的股权。
1、郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，郑州茂参基本信息如下：
公司名称郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间2023年8月1日注册资本3030万元人民币郑州经济技术开发区芦医庙大街与航海东路交叉口1894号31号楼1层注册地址
102-1号
执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息系
经营范围统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；物业管理；集贸市场管理服务；物业服务评估；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；
122024年第一次临时股东大会会议材料
办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务仅用于投资河南大参林股权，未从事其他业务郑州茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有郑州茂参份额；入伙完成后，广州集芸智持有郑州茂参27.301%份额，其他份额由河南大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
郑州茂参仅用于投资河南大参林股权，未从事其他业务，河南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）郑州茂参不是失信被执行人。
2、河南大参林连锁药店有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，河南大参林基本信息如下：
公司名称河南大参林连锁药店有限公司成立时间2009年10月28日注册资本5000万元人民币注册地址郑州经济技术开发区京航办事处航海东路1894号31号楼3层102法定代表人戚培毓
批发兼零售（含网上销售）：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：医疗器械第一类、第二类、第
三类、预包装食品、散装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼
儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、农副产品、日用百货、消毒灭菌用品、
经营范围化妆品、饰品、护理用品、健身器材、文化用品、卫生用品、杀虫剂、妇
幼用品、床上用品、电子产品、玻璃仪器、小家电、眼镜、普通机械、五金交电；验光配镜服务；营利性医疗机构；健康管理咨询；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜设备）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营主营业务医药批发及零售
河南大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相
132024年第一次临时股东大会会议材料
关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，郑州茂参未持有河南大参林股权；参股子公司完成后，郑州茂参持有河南大参林12.355%股权，河南大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额60823.0556701.18
负债总额53099.4850055.95
净资产7723.576645.23
营业收入38966.9253973.68
利润总额1641.71345.20
净利润1518.90584.00
注：根据公司规划，河南大参林连锁药店有限公司拟重组公司下属子公司濮阳大参林连锁药店有限公司、安阳大参林千年健医药连锁有限公司及漯河市大参林医药有限公司的信阳
市区所有分支机构进行重组，上表列示的为河南大参林连锁药店有限公司模拟合并报表数据，该等公司2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）河南大参林不是失信被执行人。
（二）福建大参林药业有限公司
广州集芸智拟增资756.00万元入伙福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州集芸智”），取得42.235%份额，相关增资款由福州集芸智投入福建大参林药业有限公司（以下简称“福建大参林”），实现广州集芸智间接持股福建大参林。增资完成后，福州集芸智将持有福建大参林20.948%的股权。
1、福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，福州集芸智基本信息如下：
公司名称福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）成立时间2023年2月9日
注册资本1632.99万元人民币注册地址福建省福州市台江区五一中路104号6号楼2层203室执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）
142024年第一次临时股东大会会议材料
主营业务仅用于投资福建大参林股权，未从事其他业务福州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有福州集芸智份额；增资入伙完成后，广州集芸智持有福州集芸智42.235%份额，其他份额由福建大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
福州集芸智仅用于投资福建大参林股权，未从事其他业务，福建大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）福州集芸智不是失信被执行人。
2、福建大参林药业有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，福建大参林基本信息如下：
公司名称福建大参林药业有限公司成立时间2021年1月7日
注册资本1151.1774万元人民币注册地址福建省福州市台江区五一中路104号6号楼2层201室法定代表人邓汉强
许可项目：药品批发；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；保健食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；医疗服务；中药饮片代煎服务；互联网信息服务；互联网顶级域名运行管理；互联网上网服务；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂
经营范围销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口
罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；
个人卫生用品销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；
初级农产品收购；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；五金产品批发；日用品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；化妆品批发；家居用品销售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；
礼品花卉销售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；服装服饰批发；
152024年第一次临时股东大会会议材料
鞋帽批发；箱包销售；日用杂品销售；日用家电零售；单用途商业预付卡代理销售；厨具卫具及日用杂品零售；国内贸易代理；市场营销策划；包
装服务；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；
电子产品销售；衡器销售；体育用品及器材批发；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；中医养生保健服务（非医疗）；租赁服务（不含出版物出租）；养生保健服务（非医疗）；
自动售货机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务医药批发及零售
福建大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，福州集芸智持有福建大参林10.13%股权；参股子公司完成后，福州集芸智持有福建大参林20.948%股权，福建大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额27051.7632478.36
负债总额22625.8229041.00
净资产4425.943437.37
营业收入18821.5923040.74
利润总额174.33-753.03
净利润174.33-808.44
注：上表为福建大参林合并报表数据，包括其下属子公司福州大参林贸易有限公司；其中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）福建大参林不是失信被执行人。
（三）江西大参林药业有限公司广州集芸智拟增资806.30万元入伙南昌集芸智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌集芸智”），取得45.138%份额，相关增资款由南昌集芸智投入江西大参林药业有限公司（以下简称“江西大参林”），实现广州集芸智间接持股江西大参林。增资完成后，南昌集芸智将持有江西大参林8.626%的股权。
1、南昌集芸智管理咨询合伙企业基本情况
（1）基本信息
162024年第一次临时股东大会会议材料
截至本公告出具之日，南昌集芸智基本信息如下：
公司名称南昌集芸智管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间2023年4月24日注册资本1625万元人民币
江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路838号1号楼（第1-8层）第注册地址
3层310室
执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
主营业务仅用于投资江西大参林股权，未从事其他业务南昌集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有南昌集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有南昌集芸智45.138%份额，其他份额由江西大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
南昌集芸智仅用于投资江西大参林股权，未从事其他业务，江西大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）南昌集芸智不是失信被执行人。
2、江西大参林药业有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，江西大参林基本信息如下：
公司名称江西大参林药业有限公司成立时间2017年1月13日注册资本3000万元人民币
江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路838号1号楼（第1-8层）第2注册地址层法定代表人邹颖群
药品、食品、保健食品、酒类、医疗器械、眼镜、农副产品、化妆品、日
用百货、消毒用品、个人护理用品、家居护理用品、文具用品、机械设备、
五金交电、计算机、家用电器、电子产品、健身器材、母婴用品、保健用
经营范围品、针纺织品、服装、通信设备、饰物的批发兼零售；货运代理；商贸信息咨询；商品推广宣传；营养健康咨询服务；票务代理；会议服务；展览展示服务；代居民收水电费；自有房屋租赁；柜台租赁；企业营销策划；
品牌策划；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；门
172024年第一次临时股东大会会议材料诊部（所）、验光配镜服务（仅限分支机构经营）。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务医药批发及零售
江西大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，南昌集芸智未持有江西大参林股权；
参股子公司完成后，南昌集芸智持有江西大参林8.626%股权，江西大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额42617.8235305.46
负债总额39416.8635213.57
净资产3200.9591.89
营业收入26791.0232493.87
利润总额309.0659.83
净利润231.7944.87
注：根据公司规划，江西大参林药业有限公司拟重组公司下属子公司南昌大参林连锁药店有限公司、九江大参林药业有限公司及赣州大参林连锁药店有限公司，上表列示的为江西大参林药业有限公司模拟合并报表数据，该等公司2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）江西大参林不是失信被执行人。
（四）大参林（河北）医药销售有限公司广州集芸智拟增资345.00万元入股保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“保定集芸智”），取得34.500%份额，相关增资款由保定集芸智投入大参林（河北）医药销售有限公司（以下简称“河北大参林”），实现广州集芸智间接持股河北大参林。增资完成后，保定集芸智将持有河北大参林
18.000%的股权。
1、保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，保定集芸智基本信息如下：
公司名称保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
182024年第一次临时股东大会会议材料
成立时间2023年4月25日注册资本1000万元人民币注册地址河北省保定市竞秀区富昌乡富昌路128号执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务
经营范围（不含诊疗服务）；企业管理咨询；安全咨询服务；票据信息咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务仅用于投资河北大参林股权，未从事其他业务保定集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有保定集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有保定集芸智34.500%份额，其他份额由河北大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
保定集芸智仅用于投资河北大参林股权，未从事其他业务，河北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）保定集芸智不是失信被执行人。
2、大参林（河北）医药销售有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，河北大参林基本信息如下：
公司名称大参林（河北）医药销售有限公司成立时间2020年5月15日注册资本8750万元人民币注册地址河北省保定市竞秀区大激店镇大激店村法定代表人李玉龙中药批发。中成药，中药材，中药饮片，药用辅料及包装材料，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品，蛋白同化制剂，肽类激素，保健食品批发兼零售；体温计，血压计，磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸），避孕套，避孕帽，轮椅，医用无菌纱布，电子血压脉搏仪，梅经营范围花针，三棱针，针灸针，排卵检测试纸，手提式氧气发生器，第一，第二，
第三类医疗器械，消毒用品（不含危险化学品）卫生用品，厨房，卫生间用具，食品，化妆品，日用杂货，玻璃仪器批发兼零售；贸易咨询服务，企业管理咨询服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
192024年第一次临时股东大会会议材料
主营业务医药批发及零售
河北大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，保定集芸智持有河北大参林10.00%股权；参股子公司完成后，保定集芸智持有河北大参林18.000%股权，河北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额13495.8615399.24
负债总额12254.2615044.34
净资产1241.60354.91
营业收入24868.6822748.89
利润总额783.35482.51
净利润587.02354.91
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）河北大参林不是失信被执行人。
（五）黑龙江大参林医药有限公司广州集芸智拟增资575.00万元入伙哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈尔滨集芸智”），取得49.569%份额，相关增资款由哈尔滨集芸智投入黑龙江大参林医药有限公司（以下简称“黑龙江大参林”），实现广州集芸智间接持股黑龙江大参林。增资完成后，哈尔滨集芸智将持有黑龙江大参林
19.140%的股权。
1、哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，哈尔滨集芸智基本信息如下：
公司名称哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）成立时间2023年7月21日注册资本1046万元人民币注册地址哈尔滨市香坊区香坊大街45号5层1号执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
202024年第一次临时股东大会会议材料
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
主营业务仅用于投资黑龙江大参林股权，未从事其他业务哈尔滨集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有哈尔滨集芸智份额；
增资入股完成后，广州集芸智持有哈尔滨集芸智49.569%份额，其他份额由黑龙江大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
哈尔滨集芸智仅用于投资黑龙江大参林股权，未从事其他业务，黑龙江大参林财务数据本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）哈尔滨集芸智不是失信被执行人。
2、黑龙江大参林医药有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，黑龙江大参林基本信息如下：
公司名称黑龙江大参林医药有限公司成立时间2021年9月16日注册资本1000万元人民币黑龙江省哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路17号综合厂房注册地址
201-203室
法定代表人王勤
许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;食品销售。一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
售;特殊医学用途配方食品销售;化妆品批发;日用百货销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;计算机软硬件及辅助设备批发;办公设备销售;医
用口罩批发;日用口罩（非医用）销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;医
经营范围护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用品销售;互
联网销售（除销售需要许可的商品）;母婴用品销售;会议及展览服务;信息
技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;社会经济咨询服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售。
主营业务医药批发及零售
黑龙江大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
212024年第一次临时股东大会会议材料移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，哈尔滨集芸智未持有黑龙江大参林股权；参股子公司完成后，哈尔滨集芸智持有黑龙江大参林19.140%股权，黑龙江大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额10617.538602.82
负债总额11629.338955.33
净资产-1011.80-352.52
营业收入11508.662190.21
利润总额-659.29-1132.62
净利润-659.29-1127.16
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）黑龙江大参林不是失信被执行人。
（六）大参林（湖北）药业有限公司
广州集芸智拟增资520.00万元入伙鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄂州集芸智”），取得42.276%份额，相关增资款由鄂州集芸智投入大参林（湖北）药业有限公司（以下简称“湖北大参林”），实现广州集芸智间接持股湖北大参林。增资完成后，鄂州集芸智将持有湖北大参林20.295%的股权。
1、鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，鄂州集芸智基本信息如下：
公司名称鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）成立时间2023年4月21日注册资本1130万元人民币注册地址湖北省鄂州市鄂城区凡口街道邵家墩17号2栋5楼2号办公室执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。
主营业务仅用于投资湖北大参林股权，未从事其他业务鄂州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
222024年第一次临时股东大会会议材料
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有鄂州集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有鄂州集芸智42.276%份额，其他份额由湖北大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
鄂州集芸智仅用于投资湖北大参林股权，未从事其他业务，湖北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）鄂州集芸智不是失信被执行人。
2、大参林（湖北）药业有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，湖北大参林基本信息如下：
公司名称大参林（湖北）药业有限公司成立时间2021年8月9日注册资本1050万元人民币
注册地址湖北省鄂州市鄂城区凡口街道邵家墩17号2栋3、5楼法定代表人潘越胜许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；
食品互联网销售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化
学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；
经营范围会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医院管理；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用口罩（非医用）销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广
告设计、代理；广告制作；棉、麻销售；农副产品销售；企业管理咨询；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务医药批发及零售
湖北大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
232024年第一次临时股东大会会议材料
本次员工持股平台参股子公司完成前，鄂州集芸智未持有湖北大参林股权；
参股子公司完成后，鄂州集芸智持有湖北大参林20.295%股权，湖北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额3870.813580.19
负债总额3341.833030.12
净资产528.97550.07
营业收入4294.172093.39
利润总额-20.97-14.69
净利润-21.10-12.45
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）湖北大参林不是失信被执行人。
（七）海南大参林连锁药店有限公司
广州集芸智拟增资288.00万元入伙海口市茂参投资合伙企业（有限合伙（）以下简称“海口茂参”），取得54.034%份额，相关增资款由海口茂参投入海南大参林连锁药店有限公司（以下简称“海南大参林”），实现广州集芸智间接持股海南大参林。增资完成后，海口茂参将持有海南大参林17.589%的股权。
1、海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，海口茂参基本信息如下：
公司名称海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）成立时间2023年5月5日
注册资本475.5万元人民币
注册地址 海南省海口市龙华区滨海街道八灶回迁房 Z01 地块 7 栋 2305 房执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
经营范围一般项目以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）
主营业务仅用于投资海南大参林股权，未从事其他业务海口茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有海口茂参份额；增资
242024年第一次临时股东大会会议材料
入伙完成后，广州集芸智持有海口茂参54.034%份额，其他份额由海南大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
海口茂参仅用于投资海南大参林股权，未从事其他业务，海南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）海口茂参不是失信被执行人。
2、海南大参林连锁药店有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，海南大参林基本信息如下：
公司名称海南大参林连锁药店有限公司成立时间2021年8月11日注册资本1100万元人民币注册地址海南省海口市龙华区大同街道龙昆南路20号凯盛广场6楼606室法定代表人吴新斌
许可项目：食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；
药品零售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；日用百货销售；
家用电器销售；第二类医疗器械销售；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；办公设备销售；医护人员防护用品零售；医
用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
经营范围卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护
用品销售；化妆品零售；日用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品零售；母婴用品销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；日用家
电零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；电子产品销售；办公用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；市场营销策划；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务医药批发及零售
海南大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，海口茂参未持有海南大参林股权；参股子公司完成后，海口茂参持有海南大参林17.589%股权，海南大参林控股股东
252024年第一次临时股东大会会议材料
仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额3402.772689.58
负债总额3041.042084.53
净资产361.74605.05
营业收入3823.882638.40
利润总额-243.32-373.40
净利润-243.32-369.74
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）海南大参林不是失信被执行人。
（八）大参林（浙江）医药有限公司
广州集芸智拟增资461.00万元入股杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州茂参”），取得50.604%份额，相关增资款由杭州茂参投入大参林（浙江）医药有限公司（以下简称“浙江大参林”），实现广州集芸智间接持股浙江大参林。增资完成后，杭州茂参将持有浙江大参林16.398%的股权。
1、杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，杭州茂参基本信息如下：
公司名称杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）成立时间2023年4月24日注册资本911万元人民币浙江省杭州市建德市洋溪街道新安江路969号2号楼三楼301室（自注册地址主申报）执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务仅用于投资浙江大参林股权，未从事其他业务杭州茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有杭州茂参份额；增资
262024年第一次临时股东大会会议材料
入股完成后，广州集芸智持有杭州茂参50.604%份额，其他份额由浙江大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
杭州茂参仅用于投资浙江大参林股权，未从事其他业务，浙江大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）杭州茂参不是失信被执行人。
2、大参林（浙江）医药有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，浙江大参林基本信息如下：
公司名称大参林（浙江）医药有限公司成立时间2021年12月23日注册资本10404万元人民币注册地址浙江省杭州市建德市洋溪街道新安江路969号2号楼三楼法定代表人陈韧许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用口罩经营范围批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；化妆品批发；日用杂品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
农副产品销售；特殊医学用途配方食品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与本公司关系系公司控股子公司
浙江大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，杭州茂参持有浙江大参林8.76%股权；
参股子公司完成后，杭州茂参持有浙江大参林16.398%股权，浙江大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额9863.853606.43
负债总额9281.452846.71
272024年第一次临时股东大会会议材料
净资产582.39759.72
营业收入8866.698266.17
利润总额-177.32-240.80
净利润-177.32-240.28
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）浙江大参林不是失信被执行人。
（九）四川大参林医药有限公司
广州集芸智拟增资530.00万元入伙成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都集芸智”），取得44.915%份额，相关增资款由成都集芸智投入四川大参林医药有限公司（以下简称“四川大参林”），实现广州集芸智间接持股四川大参林。增资完成后，成都集芸智将持有四川大参林19.470%的股权。
1、成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）基本
情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，成都集芸智基本信息如下：
公司名称成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）成立时间2023年8月11日注册资本1000万元人民币四川省成都市新都区大丰街道北星大道一段2289号1栋1单元17楼注册地址
1703室
执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司
一般项目：社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；票据信息咨询经营范围服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务仅用于投资四川大参林股权，未从事其他业务成都集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有成都集芸智份额；入伙入股完成后，广州集芸智持有成都集芸智44.915%份额，其他份额由四川大参林核心员工持有。
282024年第一次临时股东大会会议材料
（3）主要财务数据
成都集芸智仅用于投资四川大参林股权，未从事其他业务，四川大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）成都集芸智不是失信被执行人。
2、四川大参林医药有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，四川大参林基本信息如下：
公司名称四川大参林医药有限公司成立时间2022年7月11日注册资本1000万元人民币四川省成都市新都区大丰街道北星大道一段2289号一栋一单元17楼注册地址
1704-1705室
法定代表人冯超艺
许可项目:药品批发;药品零售;第三类医疗器械经营;药品互联网信息服务;
医疗器械互联网信息服务;道路货物运输（不含危险货物）;第三类医疗器械租赁;消毒器械销售;食品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;日用百货销售;体育用
品及器材零售;消毒剂销售（不含危险化学品）;农副产品销售;食用农产品
零售;食用农产品批发;会议及展览服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;第二类医疗器械租赁;家用电器销售;日用化学产品销售;化妆品零售;经营范围
母婴用品销售;珠宝首饰零售;电子产品销售;机械设备租赁;非居住房地产
租赁;装卸搬运;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
广告设计、代理;广告发布;日用产品修理;办公用品销售;计算机及办公设备
维修;金属结构销售;金属制品销售;消防器材销售;劳动保护用品销售;日用
品销售;信息技术咨询服务;企业信用管理咨询服务;企业形象策划;咨询策划服务;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;票务代理服务;国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务医药批发及零售
四川大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，成都集芸智未持有四川大参林股权；
参股子公司完成后，成都集芸智持有四川大参林19.470%股权，四川大参林控股
292024年第一次临时股东大会会议材料
股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额4970.42-
负债总额4763.20-
净资产207.21-
营业收入2106.55-
利润总额-570.50-
净利润-570.50-
注：2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）四川大参林不是失信被执行人。
五、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况
评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评
估资料的充分性等相关因素，审慎选择资产评估基本方法。其中，对于被评估单位近年的经营情况表明，具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际运行情况来看可以合理预测，评估取值方法适宜采用收益法；对于被评估单位近年的营运情况来看，虽运营正常，但其盈利水平不佳，目前处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，相应的风险无法度量，评估取值方法适宜采用资产基础法。基于上述原则，评估机构对部分子公司的评估取值方法采用收益法，部分采用资产基础法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：
单位：万元评估对象报告号评估方法评估方法选取理由评估估值
被评估单位所在区域医药零售业务发展较好，近年收入规模和盈利水平逐年提高，主要经营资产具备稳定获取收益能力；企业营运现金流能够保障资产不断更京坤评报字
河南大参林收益法新，并保持其整体获利能力；未来收益从其历史实际22735.00[2023]1166号运行情况来看可以合理预测；企业经营相关能够进行
定性判断或能粗略量化，可为折现率的估算提供基础；故本次适宜选取收益法作为评估取值方法。
被评估单位在福建地区深耕多年，近年来经营情况逐渐好转，2023年1-9月已扭亏为盈，其经营资产具京坤评报字备持续获取收益的能力。企业营运现金流能够保障资福建大参林收益法6755.00
[2023]1177号产不断更新，并保持其整体获利能力；未来收益从其历史实际运行情况来看可以合理预测；企业经营相关
能够进行定性判断或能粗略量化，可为折现率的估算
302024年第一次临时股东大会会议材料
提供基础；故本次适宜选取收益法作为评估取值方法。
被评估单位近年的经营情况表明其具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际运行情况来看可以合京坤评报字
江西大参林收益法理预测；风险可以量化；营运现金流能够保障资产不18921.00
[2023]1164号断更新，并保持其整体获利能力，故本次评估适宜采用收益法。
被评估单位成立以来，经营情况稳定，收入规模逐年扩大，盈利能力稳步提升。企业营运现金流能够保障资产不断更新，并保持其整体获利能力；未来收益从京坤评报字
河北大参林收益法其历史实际运行情况来看可以合理预测；企业经营相2447.00
[2023]1161号
关能够进行定性判断或能粗略量化，可为折现率的估算提供基础；故本次适宜选取收益法作为评估取值方法。
被评估单位成立时间较短，目前还处于业务拓展起步阶段，业务规模尚小，固定支出较大，近年处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，与经营相黑龙江大参京坤评报字资产基础
关的风险无法可靠度量，故本次不宜采用收益法。被-1007.66林[2023]1165号法
评估单位会计核算健全，被评估资产的数量可以核实，重置成本可从多渠道获取，故本次适宜采用资产基础法评估。
被评估单位成立时间较短，目前业务规模小，业务增长情况一般，整体盈利水平未见明显改善，处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，与经营相京坤评报字资产基础
湖北大参林关的风险无法可靠度量，故本次不宜采用收益法。被512.05[2023]1185号法
评估单位会计核算健全，被评估资产的数量可以核实，重置成本可从多渠道获取，故本次适宜采用资产基础法评估。
被评估单位成立时间较短，目前整体业务规模较小，资产盈利能力不足，处于持续亏损状态，难以对未来京坤评报字资产基础收益进行合理预测，相应的经营风险无法可靠度量，海南大参林357.38
[2023]1162号法估本次不宜采用收益法评估。被评估单位会计核算健全，被评估资产的数量可以核实，重置成本可从多渠道获取，故本次适宜采用资产基础法评估。
被评估单位成立时间较短，目前对外批发的业务占比少，仍处于业务开发起步阶段，整体盈利水平低，近京坤评报字资产基础两年处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预浙江大参林552.79
[2023]1163号法测，相应的风险无法度量，本次不宜采用收益法。被评估单位会计核算健全，被评估资产的重置成本可从多渠道获取，故本次适宜采用资产基础法。
312024年第一次临时股东大会会议材料
被评估单位经营今年年中开始正式经营，目前批发业务量少，资产盈利水平不足，难以覆盖经营成本，已出现较大亏损，难以对未来收益进行合理预测，与经京坤评报字资产基础
四川大参林营相关的风险无法可靠度量，故本次不宜采用收益229.72[2023]1167号法法。被评估单位会计核算健全，被评估资产的数量可以核实，重置成本可从多渠道获取，故本次适宜采用资产基础法评估。
经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下：
单位：万元序实缴资本投资估值投资价格子公司名称评估估值号（投前）（投前）是否公允
1河南大参林连锁药店有限公司5000.0022735.0022735.00公允
2福建大参林药业有限公司651.186755.006755.00公允
3江西大参林药业有限公司3000.0018921.0018921.00公允
4大参林（河北）医药销售有限公司3850.003850.002447.00公允
5黑龙江大参林医药有限公司1000.001000.00-1007.66公允
6大参林（湖北）药业有限公司1050.001050.00512.05公允
7海南大参林连锁药店有限公司1100.001100.00357.38公允
8大参林（浙江）医药有限公司1000.001000.00552.79公允
9四川大参林医药有限公司1000.001000.00229.72公允
注1：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前)定价；注2：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。
综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，除在公司领取薪酬外，公司未与相关关联人发生关联交易。
322024年第一次临时股东大会会议材料
八、独立董事的专门会议意见
本次员工持股平台拟入股福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销
售有限公司等9家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2024年1月30日
332024年第一次临时股东大会会议材料
议案二：
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据有关法律法规及公司章程的规定，经公司控股股东之一柯云峰先生推荐，提名柯国强先生、谭群飞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期至第四届董事会任期届满。截止目前，柯国强先生持有公司无限售流通股279568股，占公司总股本的比例为0.0245%；谭群飞女士持有公司无限售流通股269568股，占公司总股本的比例为0.0236%，本次提名符合《章程》关于股东提名董事候选人的规定。
经公司董事会提名委员会对柯国强先生及谭群飞女士的任职资格进行审查，本次提名的非独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意控股股东提名的柯国强先生及谭群飞女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人。
柯国强先生及谭群飞女士的简历如下：
柯国强：中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历，药师、助理人力资源管理师。曾任广东大参林连锁药店有限公司营运中心副总监、负责人、大参林股份副总经理、监事，现任本公司总经理。
谭群飞：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历，曾任广东大参林连锁药店有限公司总裁助理、商品中心总经理。现任本公司副总经理，广州营运大区、佛山营运大区、黑龙江营运大区主管，佛山大参林、东莞大参林、中山大参林执行董事兼经理。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2024年1月30日
34
