大参林:大参林医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603233证券简称：大参林公告编号：2024-029

大参林医药集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*拟回购股份的用途：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）

拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励。如公司未能在股份回购完成后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。

*回购股份金额：不低于人民币10000万元（含），不超过20000万元（含）。

*回购期限：自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

*回购价格：不超过人民币34.51元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

*回购资金来源：自有资金。

*相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员回复在公司实施股份回购期间，未来3个月、未来6个月内无股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

*相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，

导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产

经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实

施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（1）本次回购股份方案提议及董事会审议情况公司于2024年3月4日收到公司董事长柯云峰先生《关于提议回购公司股份的函》，提议公司以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。

2024年3月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》，上述议案经董事会审议通过，尚需递交至2024年第二次临时股东大会审议后方可实施。

本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

（2）本次回购股份方案提交至股东大会审议情况

截止本报告书披露之日，相关议案已通过公司2024年第二次临时股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司将使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将全部用于后续的股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期1、公司回购股份的期限自2024年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司管理层决定终止回购方案，则回购期限自管理层决定终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）的资金实施回购。

拟以回购价格为34.51元/股进行回购测算测算结果如下，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

回购用拟回购数量（股）占目前公司总股拟回购资金总额回购实施期限

途本的比例（%）（万元）

股权激2897711-57954210.2544-0.508910000-20000自股东大会审议励通过之日起不超过12个月

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币34.51元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额为不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币

20000万元（含），回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本1138845752股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设本次回购股份全部用于股权激励，预计公司股本结构变动情况如下：

股份类回购前回购资金总额下限回购资金总额上限

别数量（股）占公司总数量（股）占公司总数量（股）占公司总股本的比股本的比股本的比例（%）例（%）例（%）

有限售0028977110.254457954210.5089条件流通股

无限售1138845752100113594804199.7456113305033199.4911条件流通股总股本113884575210011388457521001138845752100

以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为21432128647.89元，归属于上市公司股东的所有者权益为6833543932.07元。按照本次回购资金上限20000万元测算，分别占上述指标的0.9332%、2.9267%。本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、及未来发展规划产生重大影响不会导致

公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作

出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司的总经理柯国强先生、财务总监彭广智先生及董事会秘书梁润世先生分别于2023年12月12日通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持本公

司股份10000股，除此以外的现任董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

上述人员在本次回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年3月11日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议

人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员回复在公司实施股份回购期间，未来3个月、未来6个月内无股份减持计划若未来拟实施股份减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况提议人公司董事长柯云峰先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无减持股份计划。如后续有相关增持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励，公司如未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）本次回购股份相关授权事项

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。