2026年第二次临时股东会会议材料

大参林医药集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

二○二六年九月2026年第二次临时股东会会议材料

目录

2026年第二次临时股东会会议议程.....................................3

2026年第二次临时股东会会议须知.....................................5

2026年第二次临时股东会会议议案.....................................6

议案一：关于员工持股平台参股子公司的议案..............................份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议时间：2026年9月11日上午10点

网络投票：2026年9月11日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

出席人员：公司股东、董事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、律师

主持人：董事长柯云峰先生

见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师

会议安排：

一、参会人签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选监票人、计票人

五、宣读会议须知

六、董事会秘书宣读各议案并审议表决序号议案名称非累积投票议案

1关于员工持股平台参股子公司的议案

七、股东发言

八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九、休会；监票人、计票人统计表决票

十、监票人宣读表决结果

3十一、公司董事会秘书宣读股东会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录

十四、主持人宣布会议结束

4大参林医药集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席会议的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时

要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

52026年第二次临时股东会会议议案

议案一：关于员工持股平台参股子公司的议案

各位股东：

一、本次交易概述

（一）方案概述

1、本次交易通过持有员工持股平台广州集芸智相应份额间接持有部分子公

司的股权，参与对象及出资份额具体如下：

（1）广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）序人员数量出资金额占员工持股平台份参与对象号（人）（万元）额的比例

董事柯国强、谭群飞、柯拓基，

1高级管理人员陈洪、陈长成、彭7245051.14%

广智、江欣

2其他核心业务人员10234048.86%

合计174790100%

2、上述员工持股平台根据经营状况亟需提升区域的标准，确定安徽大参林

药业有限公司、新疆大参林医药连锁有限公司等2家子公司参股，该等子公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2026年6月30日2025年度

子公司名称营业收入净利润营业收入净利润

安徽大参林药业有限公司7303.378.5612133.36-95.82

新疆大参林医药连锁有限公司2020.82-187.173004.73-358.19

合计9324.20-178.6115138.09-454.01

占公司合并口径比例0.67%-0.18%0.55%-0.33%

注：根据公司业务规划，新疆大参林医药连锁拟重组部分子公司，上表中财务数据为模拟合并财务数据。

3、员工持股平台广州集芸智通过持有的合肥市集芸智管理咨询合伙企业(有

限合伙)及乌鲁木齐集芸智企业信息咨询合伙企业(有限合伙)等2家的省级合伙

平台份额，间接参股对应的子公司，参股价格参照评估估值确定，价格公允具体投资明细如下：

6单位：万元

子公司估值情况子公司直接股东投资广州集芸智序子公司名称实缴资本投资估值省级合伙平省级合伙平台投广州集芸智对省级合伙广州集芸智间接持股子号评估估值（投前）台投资金额资比例平台投资金额公司比例

1安徽大参林药业有限公司100012251225114124.00%4369.17%

新疆大参林医药连锁有限500720720108123.00%4369.28%

2

公司

注1：北京坤元至诚资产评估有限公司对上述子公司均进行了评估，并出具了相应的评估报告；

注2：合伙平台对应投资金额不超过本次披露金额。

注3：根据公司业务规划，新疆大参林医药连锁有限公司拟重组部分子公司，相关主体工商变更尚未完成，本次按照重组后的主体开展资产评估。

74、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按

照相关法律法规规定履行审议程序。

5、公司放弃对该等子公司股权变动的优先受让权或优先认购权。

6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，

包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。

（二）交易各方的关联关系

本次员工持股平台广州集芸智的参与员工中，柯国强、谭群飞、柯拓基为公司董事，陈洪、陈长成、江欣、彭广智为公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州集芸智的有限合伙人，合计持有份额比例51.14%，其他人员均为公司核心业务骨干。本次交易参照关联交易进行审议。

（三）审议情况公司于2026年8月24日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于员工持股平台入股子公司的议案》，公司全体独立董事发表了同意的意见。

（四）交易生效所需履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项需提交股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、员工持股平台的基本情况

本次员工持股平台基本情况如下：

公司名称广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人谭锡盟注册资本4790万元

地址 广州市荔湾区东漖北路 78 号 201 房自编 A252 室

成立时间2024-02-23

经营范围健康咨询服务（不含诊疗服务）;以自有资金从事投资活动;

三、员工持股平台拟参股的子公司基本情况

为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，员工持股平台按照经营状况亟需提升区域的标准，选择符合标准的

1子公司投资参股，实现合作共赢，与公司首期员工合伙平台参股子公司一致，拟

参股子公司名单及选择标准如下：

子公司名称选择标准

安徽大参林公司于2023年进入安徽地区，拓展速度较快，初具规模，但经营状况仍药业有限公亟需提升。此次拟通过员工持股计划入股，激发管理层的经营积极性，加司强区域管理、改善经营状况。

新疆大参林公司于2022年进入新疆地区，当地发展空间较大，子公司已具备一定的医药连锁有收入规模，但经营状况仍亟需提升。此次拟通过员工持股计划入股，激发限公司管理层的经营积极性，加大区域拓展，提升区域市占率以及影响力。

（一）安徽大参林药业有限公司广州集芸智持有合肥市集芸智管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥集芸智”)的38.21%股权，后续合肥集芸智将参股安徽大参林药业有限公司(以下简称“安徽大参林”)，实现广州集芸智间接持有安徽大参林9.17%的股权。

1、合肥市集芸智管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，合肥集芸智基本信息如下：

公司名称合肥市集芸智管理咨询合伙企业(有限合伙)

成立时间2025-09-04注册资本900万人民币注册地址安徽省合肥市庐阳区林店街道耀远路372号3幢404执行事务合伙人广州迪乐管理咨询服务有限公司

社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；企业管理咨询

主营业务仅用于投资安徽大参林股权，未从事其他业务合肥集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要财务数据

合肥集芸智仅用于投资安徽大参林股权，未从事其他业务，安徽大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（3）合肥集芸智不是失信被执行人。

2、安徽大参林药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，安徽大参林基本信息如下：

2公司名称安徽大参林药业有限公司

成立时间2023-10-09注册资本1000万人民币

注册地址安徽省淮南市淮南经济技术开发区啤酒厂路51号院内3号-4号仓法定代表人杨伟成主营业务医药批发及零售

安徽大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，合肥集芸智持有安徽大参林24%股权，安徽大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元项目2026年6月30日2025年度

资产总额7952.566489.34

负债总额7286.425823.40

净资产666.14665.93

营业收入7303.3712133.36

利润总额8.56-94.71

净利润8.56-95.82

注：该公司2025年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年6月财务数据未经审计。

（4）安徽大参林不是失信被执行人。

（二）新疆大参林医药连锁有限公司广州集芸智持有乌鲁木齐集芸智企业信息咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“乌鲁木齐集芸智”）40.33%份额，后续乌鲁木齐集芸智将入股新疆大参林医药连锁有限公司(以下简称“新疆大参林”)，实现广州集芸智间接持有新疆大参林

9.28%的股权。

1、乌鲁木齐集芸智企业信息咨询合伙企业(有限合伙)基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，乌鲁木齐集芸智基本信息如下：

公司名称乌鲁木齐集芸智企业信息咨询合伙企业(有限合伙)

成立时间2025-07-03注册资本880万元

注册地址新疆乌鲁木齐高新区（新市区）二工街道京疆路72号呈信·朗悦盛境小区

3（一期）3-3栋1层商业8-1

执行事务合伙人邹水庆经营范围企业管理咨询

主营业务仅用于投资新疆大参林股权，未从事其他业务乌鲁木齐集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；

相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要财务数据

乌鲁木齐集芸智仅用于投资新疆大参林股权，未从事其他业务，新疆大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（3）乌鲁木齐集芸智不是失信被执行人。

2、新疆大参林医药连锁有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，新疆大参林基本信息如下：

公司名称新疆大参林医药连锁有限公司

成立时间2022-01-10注册资本500万元

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）正扬路街道宏扬路西一巷288号生物医药加注册地址

速器 4 号楼 201 室 B 区法定代表人邹水庆主营业务医药批发及零售

新疆大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，乌鲁木齐集芸智持有新疆大参林23%股权，新疆大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元项目2026年6月30日2025年度

资产总额6971.362841.94

负债总额6607.962219.47

净资产363.40622.47

营业收入2020.823004.73

利润总额-187.17-357.06

4净利润-187.17-358.19

注：2026年8月，大参林医药集团股份有限公司将持有的哈密大参林医药连锁有限公司75%股权和哈密仁安堂医药连锁有限公司75%股权转让至新疆大参林医药连锁有限公司，交易后，新疆大参林医药连锁有限公司共持有哈密大参林医药连锁有限公司80%股权和哈密仁安堂医药连锁有限公司80%的股权。工商变更尚未完成，此次按交易后的股权结构对哈密大参林医药连锁有限公司、哈密仁安堂医药连锁有限公司进行了模拟合并，其中

2025年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年6月财务数据未经审计。

（4）新疆大参林不是失信被执行人。

五、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况

评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评

估资料的充分性等相关因素，评估机构对子公司的评估取值方法采用收益法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：

单位：万元评估方评估对象报告号评估方法选取理由评估估值法被评估单位已于2026年扭亏为盈，经营规模稳步增长，近年的经营情况表明其已具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际安徽大参林药京坤评报字收益法运行情况来看可以合理预测；风1225

业有限公司[2026]0884号险可以量化；营运现金流能够保

障资产不断更新，并保持其整体获利能力，故本次评估适宜采用收益法。

被评估单位近年的经营情况表明

其具备稳定获取收益能力，未来新疆大参林医收益从其历史实际运行情况来看京坤评报字药连锁有限公收益法可以合理预测；风险可以量化；营720

[2026]0886号司运现金流能够保障资产不断更新，并保持其整体获利能力，故本次评估适宜采用收益法。

经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下：

单位：万元序实缴资本投资估值投资价格子公司名称评估估值号（投前）（投前）是否公允

1安徽大参林药业有限公司100012251225公允

2新疆大参林医药连锁有限公司500720720公允

5上述子公司的评估均由北京坤元至诚资产评估有限公司出具相关的评估报告。

综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，安徽大参林药业有限公司、新疆大参林医药连锁有限公司等2家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，除在公司领取薪酬外，公司未与相关关联人发生关联交易。

八、独立董事的专门会议意见

本次员工持股平台拟入股安徽大参林药业有限公司、新疆大参林医药连锁有

限公司等2家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等有关规定，审议和表决程序合法合规。

本议案经第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年9月2日

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