大参林:大参林医药集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603233证券简称：大参林公告编号：2026-016

大参林医药集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次董事会无反对或弃权票。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会

议通知于2026年4月17日发出，于2026年4月23日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交至2025年年度股东会审议。

2、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

2025年度，公司总经理严格遵守《公司章程》《公司总经理工作细则》的有关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司发展，并向董事会递交了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2025年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

4、审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》公司第四届独立董事刘国常、苏祖耀、卢利平在2025年度严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉尽责，认真行使职权，严格履行职责义务。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会对现任第五届独立董事独立性进行了自查并形成了专项报告，即《独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2025年年度报告》及摘要。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

7、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则要求，董事会编制了《2026年第一季度报告》。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

8、审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会和公司治理报告的议案》为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司 ESG（环境、社会、管治）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，特制订《2025年度环境、社会和公司治理报告》。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

9、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司根据实际情况，编制了《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

10、审议通过《关于2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定

2026年中期分红方案的议案》

董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际

登记股数为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.49元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数减去回购股份后确定，剩余未分配利润结转至以后年度。

综合考虑投资者回报和公司发展，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在满足中期分红的前提条件下，经董事会三分之二以上董事审议通过，授权董事会全权处理2026年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等。

授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交至2025年年度股东会审议。

11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交至2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，公司对2025年度的关联交易执行情况进行确认并对2026年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，关联董事柯云峰、柯拓基、柯舟回避本议案。

本议案经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过。

本次预计2026年度日常关联交易金额为25955万元，占公司2025年度经审计净资产的比例为3%，尚未达到股东会审议标准，无需递交股东会审议。

13、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营和发展的需求，公司拟在2026年度向相关银行申请总额为不超过171亿元的综合授信额度，期限为本次董事会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在上述额度范围内，无需另行召开董事会审议批准。

在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配，如授权期限内新增其他银行授信机构，在额度内亦不需要重新召开董事会审议。最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生、财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

14、审议通过《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2026年度公司并表范围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过88.2亿元的综合授信额度，由公司对子公司申请银行综合授信提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过59.35亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过28.85亿元，合计不超过88.2亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。

公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭

广智先生均可在上述额度内，对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在

2026年度有新增并表子公司，对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围

内使用担保额度。

公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续

保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交至2025年年度股东会审议。

15、审议通过《关于聘任内审部门负责人的议案》为保证公司内部审计工作有序开展，经公司审计委员会审核并提名，拟聘

任陈亮亮先生为公司内审部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公