大参林:大参林医药集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

证券代码：603233证券简称：大参林公告编号：2025-067

大参林医药集团股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订及制定公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、《公司章程》及附件的修订情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》及附件进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及附件的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述

并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

公司章程的修订内容如下：

修订前修订后

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对公司股份，股东以其认购的股份为限对公承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承司承担责任，公司以其全部资产对公担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范起，即成为规范公司的组织与行为、公公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司与股东、股东与股东之间权利义务关间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

股东、董事、监事、高级管理人员具有依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以法律约束力。起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条公司不得收购本公司第二十四条公司不得收购本公司股份。但股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划励；

或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的立决议持异议，要求公司收购其股份的；

公司合并、分立决议持异议，要求公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为收购其股份的；股票的公司债券；修订前修订后

（五）将股份用于转换公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益所必可转换为股票的公司债券；需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过份，可以通过公开的集中交易方式，或公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中者法律、行政法规和中国证监会认可的国证监会认可的其他方式进行。

其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十二条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

第（三）项、第（五）项、第（六）项股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四条第一

二条第一款第（一）项、第（二）项规款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

定的情形收购本公司股份的，应当经股司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第东大会决议；公司因本章程第二十二条二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

项规定的情形收购本公司股份的，可以程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董依照本章程的规定或者股东大会的授事出席的董事会会议决议。

权，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照本章程第二十四条第一款规定收购会议决议。本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十二条第一收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当自收购之日起10日内注（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公销；属于第（二）项、第（四）项情形司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发的，应当在6个月内转让或者注销；属行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注

于第（三）项、第（五）项、第（六）销。项情形的，公司合计持有的本公司股份公司收购本公司股份的，应当依照证券法律数不得超过本公司已发行股份总额的法规的规定履行信息披露义务。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股份作为股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起一年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起让。公司公开发行股份前已发行的股一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报所之日起一年内不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确修订前修订后公司董事、监事、高级管理人员应定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有当向公司申报所持有的本公司的股份本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股

及其变动情况，在任职期间每年转让的份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

股份不得超过其所持有本公司股份总上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股份。

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司持有百分之五以第三十条公司持有百分之五以上股份的股

上股份的股东、董事、监事、高级管理东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股人员，将其持有的本公司股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所内卖出，或者在卖出后六个月内又买得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所入，由此所得收益归本公司所有，本公得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监券公司因购入包销售后剩余股票而持会规定的其他情形的除外。

有百分之五以上股份的，以及有中国证前款所称董事、高级管理人员、自然人股东监会规定的其他情形的除外。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、监事、高级管理人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

员、自然人股东持有的股票或者其他具的股票或者其他具有股权性质的证券。……有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。……

第二十九条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记结算机构提

构提供的凭证建立股东名册，股东名册供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持是证明股东持有公司股份的充分证据。有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股东按其所持有股份的种类享有权利，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的承担义务；持有同一种类股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。

享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股

份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表参加或者委派股东代理人参加股东大决权；

会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及本转让、赠与或质押其所持有的股份；

章程的规定转让、赠与或质押其所持有（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

的股份；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（五）查阅本章程、股东名册、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

公司债券存根、股东大会会议记录、董凭证；

事会会议决议、监事会会议决议、财务（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计报告；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

其所持有的股份份额参加公司剩余财持异议的股东，要求公司收购其股份；

产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（七）对股东大会作出的公司合规定的其他权利。

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

会决议内容违反法律、行政法规的，股反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

序、表决方式违反法律、行政法规或者违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容本章程，或者决议内容违反本章程的，违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十股东有权自决议作出之日起六十日内，日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事请求人民法院撤销。会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持修订前修订后表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

执行公司职务时违反法律、行政法规或级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一连续一百八十日以上单独或合并持有百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上公司百分之一以上股份的股东有权书股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院面请求监事会向人民法院提起诉讼；监提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

事会执行公司职务时违反法律、行政法法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成规或者本章程的规定，给公司造成损失损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提的，股东可以书面请求董事会向人民法起诉讼。

院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提到请求之日起三十日内未提起诉讼，或起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的名义直接向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人依照前两款的规定向人民法院提起诉员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股章程；款；

（二）依其所认购的股份和入股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽方式缴纳股金；回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他外，不得退股；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（四）不得滥用股东权利损害公有限责任损害公司债权人的利益；修订前修订后

司或者其他股东的利益；不得滥用公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当承法人独立地位和股东有限责任损害公担的其他义务。

司债权人的利益；第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

（五）法律、行政法规及本章程者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

规定应当承担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应者其他股东造成损失的，应当依法承担当对公司债务承担连带责任。

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司百分之五以删除

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实第二节控股股东和实际控制人

际控制人不得利用其关联关系损害公第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依司利益。违反规定给公司造成损失的，照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

司和公司其他股东负有诚信义务。控股守下列规定：

股东应严格依法行使出资人的权利，控（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者股股东不得利用利润分配、资产重组、利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

对外投资、资金占用、借款担保等方式（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，损害公司和社会公众股股东的合法权不得擅自变更或者豁免；

益，不得利用其控制地位损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，会公众股股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公司控股股东及实际控制人不得司已发生或者拟发生的重大事件；

直接，或以投资控股、参股、合资、联（四）不得以任何方式占用公司资金；

营或其它形式经营或为他人经营任何（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

与公司的主营业务相同、相近或构成竞员违法违规提供担保；

争的业务；其高级管理人员不得担任（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，经营与公司主营业务相同、相近或构成不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

竞争业务的公司或企业的高级管理人息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违员。公司董事、监事、高级管理人员有法违规行为；

义务维护公司资金不被控股股东、实际（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、控制人占用。公司董事、高级管理人员资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股协助、纵容控股股东、实际控制人及其东的合法权益；

附属企业侵占公司资产时，公司董事会（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独应视情节轻重对直接责任人给予处分立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公和对负有严重责任的董事予以罢免。司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证修订前修订后券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股东组成。股力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

担任的董事、监事，决定有关董事、监酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准监事会报告；亏损方案；

（四）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

预算方案、决算方案；议；

（五）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）对公司增加或者减少注册变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（七）修改本章程；

（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对公司合并、分立、解散、的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（九）修改本章程；保事项；

（十）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、出售重大资事务所作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十一）审议批准本章程第四十事项；

条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股计出售资产交易（以资产总额和成交金额划；中较高者计）超过公司最近一期经审计（十三）审议法律、行政法规、部门规章或总资产百分之三十的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司与关联人发生股东会可以授权董事会对发行公司债券、三

的金额在三千万元人民币以上，且占公年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股司最近一期经审计净资产绝对值百分份作出决议。修订前修订后之五以上的关联交易（公司获赠现金资除法律、法规及本章程另有明确规定外，上产和提供担保除外）；述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

（十四）审议批准变更募集资金其他机构和个人代为行使。

用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对公司回购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会可以授权董事会对发行

公司债券、三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份作出决议。

除法律、法规及本章程另有明确规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

公司在事实发生之日起两个月以内召发生之日起两个月以内召开临时股东会：

开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之

规定的法定最低人数，或者少于本章程二时；

所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收分之一时；

股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司百股份的股东请求时；

分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出请求日前述第（三）项持股股数按股东提计算。

出请求日计算。

存在前款第（一）、（二）、（三）、

（五）项规定的情形之一的，董事会未

在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四十三条公司召开股东大会的第四十九条公司召开股东会的地点为公司地点为公司住所地或股东大会通知所住所地或股东会通知所确定的地点。

确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。修订前修订后股东大会将设置会场，以现场会议公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

形式召开。公司还可以提供网络或其他股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同方式为股东参加股东大会提供便利。股时采用电子通信方式召开。

东通过上述方式参加股东大会的，视为股东会通知发出后，无正当理由的，股东会出席。股东大会通知发出后，无正当理现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集由的，股东大会现场会议召开地点不得人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告变更。确需变更的，召集人应当于现场并说明原因。

会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十四条公司召开股东大会时第五十条公司召开股东会时将聘请律师对

应聘请律师对以下问题出具法律意见以下问题出具法律意见并公告：

并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（二）出席会议人员的资格、召集否合法有效；

人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果有效；

是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应公司要求对其他有关问题律意见。

出具的法律意见。

第四十五条股东大会由董事会依删除法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十六条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期限内按会提议召开临时股东大会。对独立董事时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权应当根据法律、行政法规和本章程的规向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求定，在收到提议后十日内提出同意或召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、不同意召开临时股东大会的书面反馈行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，意见。修订前修订后应当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东会的，在作出董事出召开股东大会的通知；董事会不同意会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

召开临时股东大会的，应当说明理由并会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会向董事会提议召开

提议召开临时股东大会，并应当以书面临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临提案后十日内提出同意或不同意召开时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通应当在作出董事会决议后的五日内发知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

出召开股东大会的通知，通知中对原提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到议的变更，应征得监事会的同意。提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东大会，行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会或者在收到提案后十日内未作出书面可以自行召集和主持。

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公司百分之司百分之十以上股份的股东有权向董十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

事会请求召开临时股东大会，并应当以会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请据法律、行政法规和本章程的规定，在求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会收到请求后十日内提出同意或不同意的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，应当在作出董事会决议后的五日内发通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同出召开股东大会的通知，通知中对原请意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有或者在收到请求后十日内未作出书面公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议反馈的，单独或者合计持有公司百分之召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会十以上股份的股东有权向监事会提议提出请求。

召开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，应在收向监事会提出请求。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会同意召开临时股东大会的，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

应在收到请求五日内发出召开股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

会的通知，通知中对原请求的变更，应的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续当征得相关股东的同意。九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上监事会未在规定期限内发出股东股份的股东可以自行召集和主持。

大会通知的，视为监事会不召集和主持修订前修订后股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或者股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券会，同时向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通审计委员会或者召集股东应在发出股东会通股股东（含表决权恢复的优先股股东）知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关持股比例不得低于百分之十。证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东持股（含表大会通知及股东大会决议公告时，向证决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或者股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

应当予以配合。董事会将提供股权登记董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未日的股东名册。董事会未提供股东名册提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的，召集人可以持召集股东大会通知的的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召相关公告，向证券登记结算机构申请获集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以取。召集人所获取的股东名册不得用于外的其他用途。

除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召第五十六条审计委员会或者股东自行召集

集的股东大会，会议所必需的费用由公的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

司承担。

第五十三条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

董事会、监事会以及单独或者合并持有委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上

公司百分之一以上股份的股东，有权向股份的股东，有权向公司提出提案。

公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并以上股份的股东，可以在股东大会召开书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日十日前提出临时提案并书面提交董事内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，会。董事会应当在收到提案后两日内发并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违出股东大会补充通知公告临时提案的反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不内容及提出临时提案的股东姓名或名属于股东会职权范围的除外。

称和持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出股东大会通知后，不得修改股东大会案或者增加新的提案。

通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定股东大会通知中未列明或不符合的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；修订前修订后

（一）会议召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）会议的时间、地点、方式（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

和会议期限；（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东

（三）提交会议审议的事项和提会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，案；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）以明显的文字说明：全体（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

普通股股东（含表决权恢复的优先股股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

东）均有权出席股东大会，并可以书面（六）网络或其他方式的表决时间及表决程委托代理人出席会议和参加表决，该股序。

东代理人不必是公司的股东；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

（五）有权出席股东大会股东的露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟股权登记日；讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

（六）会务常设联系人姓名，电释。

话号码；股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

（七）网络或其他方式的表决时得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得间及表决程序。迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间股东大会通知和补充通知中应当不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

充分、完整披露所有提案的全部具体内股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多容，以及为使股东对拟讨论的事项作出于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事、监事选举事项的，股东大会通知中股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼况；

职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股控制人是否存在关联关系；

股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其的处罚和证券交易所惩戒。修订前修订后

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知第六十二条发出股东会通知后，无正当理后，无正当理由，股东大会不应延期或由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明取消，股东大会通知中列明的提案不应的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，取消。一旦出现延期或取消的情形，召召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告集人应当在原定召开日前至少两个交并说明原因。

易日之前公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当披露延期后的召开日期。

第五十八条本公司董事会和其他

第六十三条本公司董事会和其他召集人

召集人将采取必要措施，保证股东大会将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。

查处。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出的，应出示本人身份证或其他能够表明示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证其身份的有效证件或证明、股票账户件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人卡；委托代理他人出席会议的，应出示有效身份证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代表人委托的代理人出席会议。法定代应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资表人出席会议的，应出示本人身份证、格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出能证明其具有法定代表人资格的有效示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法证明；委托代理人出席会议的，代理人出具的书面授权委托书。

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出席股东

出席股东大会的授权委托书应当载明会的授权委托书应当载明下列内容：

下列内容：（一）代理人的姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名及有效身份份的类别和数量；

证件号码；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（三）分别对列入股东大会议程议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示等；

的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为限；法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。修订前修订后

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书由委托人

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件应当经过公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他证。经公证的授权书或者其他授权文授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住件，和投票代理委托书均需备置于公司所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十八条出席会议人员的会议登记册由登记册由公司负责制作。会议登记册载公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓明参加会议人员姓名（或单位名称）、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代身份证号码、住所地址、持有或者代表表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单有表决权的股份数额、被代理人姓名位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，公第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受席会议，高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

时，由副董事长主持；副董事长不能履副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过行职务或不履行职务时，由过半数的董半数的董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务事会主席主持。监事会主席不能履行职或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权议事规则使股东大会无法继续进行的，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议经现场出席股东大会有表决权过半数主持人，继续开会。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事规则，详细事规则，详细规定股东大会的召开和表规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、修订前修订后决程序，包括通知、登记、提案的审议、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣投票、计票、表决结果的宣布、会议决布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

议的形成、会议记录及其签署等内容，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权以及股东大会对董事会的授权原则，授内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附权内容应明确具体。股东大会议事规则件，由董事会拟定，股东会批准。

为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东会上，董事会应当就

董事会、监事会应当就其过去一年的工其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立作向股东大会作出报告。每名独立董事董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十条除涉及公司商业秘密不第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股

能在股东大会上公开外，董事、监事、东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上高级管理人员在股东大会上应就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。

的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会录，由董事会秘书负责。会议记录记载秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：……（二）会议主持人以及列席会议的董事、

……（二）会议主持人以及出席高级管理人员姓名……

或列席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名……

第七十三条召集人应当保证会议

第七十七条召集人应当保证会议记录内

记录内容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董的董事、监事、董事会秘书、召集人或

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

其代表、会议主持人应当在会议记录上持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与签名。会议记录应当与现场出席股东的现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

签名册及代理出席的委托书、网络及其网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于十年。

保存期限不少于十年。

第七十六条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普通决议通

以普通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（四）公司年度预算方案、决算定应当以特别决议通过以外的其他事项。

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以修订前修订后外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以特别决议

以特别决议通过：通过：

……（五）公司在一年内购买、……（五）公司在一年内购买、出售重大资出售重大资产或者担保金额超过公司产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

最近一期经审计总资产30%的；……经审计总资产30%的；……第七十八条股东（包括股东代理第八十二条股东以其所代表的有表决权的人）以其所代表的有表决权的股份数额股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。……权。……

第七十九条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关联交易事项

联交易事项时，关联股东不应当参与投时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的票表决，其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会不计入有效表决总数；股东大会决议应决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

当充分披露非关联股东的表决情况。……况。……

第八十四条公司应在保证股东大删除

会合法、有效的前提下，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，殊情况外，非经股东大会以特别决议批非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、准，公司不得与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务业务的管理交予该人负责的合同的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、非职工代表监第八十五条董事提名和选举

事候选人名单以提案的方式提请股东（一）董事（不含职工代表董事）候选人名大会决议。单以提案的方式提请股东会表决：

（一）非独立董事候选人和独立1、非独立董事候选人和独立董事候选人可以

董事候选人可以由公司董事会、监事由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

会、单独或者合计持有公司已发行股份份百分之一以上的股东提出，并经股东会选举决百分之一以上的股东提出，并经股东大定。

会选举决定。对于不具备独立董事资格2、提名人在提名董事候选人之前应当取得该或能力、未能独立履行职责、或未能维候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公护公司和中小投资者合法权益的独立开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当董事，单独或者合计持有公司已发行股选后切实履行董事职责。

份百分之一以上的股东可向董事会提（二）选举

出对独立董事的质疑或罢免提议；依法股东会就选举董事进行表决时，根据本章程设立的投资者保护机构可以公开请求的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东委托其代为行使提名独立董事的公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比权利。例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名

（二）监事候选人由股东代表和本以上独立董事的，应当采用累积投票制。

章程规定比例的公司职工代表组成。监前款所称累积投票制是指股东会选举董事修订前修订后事会中的非职工监事可由董事会、监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，会、单独或者合计持有公司已发行股份股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向百分之一以上的股东提出候选人，并经股东公示候选董事的简历和基本情况。

股东大会选举产生，职工代表由公司职公司采用累积投票制选举董事时，每位股东工（代表）大会民主选举产生。有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份提名人在提名董事或监事候选人数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，之前应当取得该候选人的书面承诺，确并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地认其接受提名，并承诺公开披露的董事在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投或监事候选人的资料真实、完整并保证于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人当选后切实履行董事或监事的职责。所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股东大会就选举董事、监事进行表股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对决时，根据本章程的规定或者股东大会所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的决议，可以实行累积投票制。当公司的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事单一股东及其一致行动人拥有权益的候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为

股份比例在百分之三十及以上的，应当限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当采用累积投票制。选的董事。

前款所称累积投票制是指股东大股东会以累积投票方式选举董事的，独立董会选举董事或者监事时，每一股份拥有事和非独立董事的表决应当分别进行。

与应选董事或者监事人数相同的表决除前款规定的情形以及法律法规、证券监管权，股东拥有的表决权可以集中使用。机构另有明确要求的情形外，董事的选举采取直董事会应当向股东公示候选董事、监事接投票制，即每个股东对每个董事候选人可以投的简历和基本情况。的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任

的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。

股东可以自由地在董事（或者监事）候

选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并

以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次

产生当选的董事（或者监事）。

股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东大修订前修订后会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

除前款规定的情形以及法律法规、

证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或由非职工代表担任的监事的选

举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十四条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，不会对提案时，不会对提案进行修改，否则，有关进行修改，否则，则应当被视为一个新的提案，变更应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东会上进行表决。

本次股东大会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行第九十条股东会对提案进行表决前，应当推表决前，应当推举两名股东代表参加计举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股票和监票。审议事项与股东有关联关系东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结由律师、股东代表与监事代表共同负责果，决议的表决结果载入会议记录。

计票、监票，并当场公布表决结果，决通过网络或其他方式投票的公司股东或者其议的表决结果载入会议记录。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投通过网络或其他方式投票的上市票结果。

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时第九十一条股东会现场结束时间不得早于

间不得早于网络或其他方式，会议主持网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案人应当宣布每一提案的表决情况和结的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是果，并根据表决结果宣布提案是否通否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股现场及其他表决方式中所涉及的公司、东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

计票人、监票人、主要股东等相关各方密义务。

对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，应当对提交东，应当对提交表决的提案发表以下意表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃见之一：同意、反对或弃权。权。

证券登记结算机构作为沪港通股证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

票的名义持有人，按照实际持有人意思交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

票、未投的表决票均视为投票人放弃表的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股决权利，其所持股份数的表决结果应计份数的表决结果应计为“弃权”。修订前修订后为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关派第九十七条股东会通过有关派现、送股或者

现、送股或资本公积转增股本提案的，资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束公司应当在股东大会结束后两个月内后两个月内实施具体方案。

实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

有下列情形之一的，不能担任公司的董之一的，不能担任公司的董事：

事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入

……（六）被中国证监会采取不得措施，期限未满的；

担任上市公司董事、监事、高级管理人（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

员的证券市场禁入措施，期限尚未届任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

（七）被证券交易场所公开认定为其他情形。

不适合担任上市公司董事、监事和高级违反本条规定选举、委派董事的，该选举、管理人员，期限尚未届满；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（八）法律、行政法规或证券交易形的，由公司按照相关规定解除职务。

所规定的其他情形。

董事在任职期间出现上述情形的，由公司按照相关规定解除职务。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

行政法规和本章程，对公司负有下列忠章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或者其其个人名义或者其他个人名义开立账他个人名义开立账户存储；

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或者股东会报告，并按照借贷给他人或者以公司财产为他人提本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得违反本章程的规定或未易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、用职务便利，为自己或他人谋取本应属行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经会的除外；

营与公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受与公司交易的佣金东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公修订前修订后归为己有；司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害公己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应规定的其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司当承担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

行政法规和本章程，对公司负有下列勤和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

项经济政策的要求，商业活动不超过营的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（二）应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意面确认意见。保证公司所披露的信息真见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（五）应当如实向监事会提供有关和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（六）法律、行政法规、部门规章及本章程行使职权；规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公书面辞职报告。董事会将在两日内披露司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交有关情况。易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致出现下列任一情形的，低于法定最低人数时，或独立董事辞职在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关导致独立董事人数少于董事会成员的法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续

三分之一或独立董事中没有会计专业履行职责：

人士时，其辞职报告应在下任董事填补（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低修订前修订后因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞于法定最低人数；

职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会继续履行职责。成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

除前款所列情形外，董事辞职自辞（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门职报告送达董事会时生效。委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，任期届满，应向董事会办妥所有移交手明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜续，其对公司和股东承担的忠实义务，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届在任期结束后并不当然解除，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和商业秘密的保密义务在任期结束后仍股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解然有效，直至该等商业秘密成为公开信除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后息；其他忠实义务的持续期间应当根据仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其公平的原则，结合事项的性质、对公司他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结的重要程度、对公司的影响时间以及与合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影该董事的关系等因素综合确定。响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

时违反法律、行政法规、部门规章或本成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意章程的规定，给公司造成损失的，应当或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司聘请独立董删除事，并应当依据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的规定制定独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所、本章程及公司制定的独立董事制度的有关规定执行。

第一百〇六条董事会由八名董事第一百〇九条董事会由八名董事组成，其中组成，其中包括独立董事三人。董事会包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可设设董事长一人，设副董事长一人。副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；修订前修订后

会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（四）制订公司的年度财务预算方行债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（五）制订公司的利润分配方案和或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

弥补亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（六）制订公司增加或者减少注册投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资本、发行债券或其他证券及上市方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司重大收购、收购本（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

公司股票或者合并、分立、解散及变更会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项公司形式的方案；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（八）在股东大会授权范围内，决解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，定公司对外投资、收购出售资产、资产并决定其报酬事项和奖惩事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（十）制定公司的基本管理制度；

交易、对外捐赠等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（九）决定公司内部管理机构的设（十二）管理公司信息披露事项；

置；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十）决定聘任或者解聘公司总经计的会计师事务所；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理的工作；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理、财务负责人等高级管理人员，程或者股东会授予的其他职权。

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条董事会应当制定董第一百一十二条董事会应当制定董事会议

事会议事规则，以确保董事会落实股东事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工大会决议，提高工作效率，保证科学决作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本策。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。修订前修订后

第一百一十三条……董事会有权第一百一十三条……董事会有权决定下列

决定下列收购或出售资产、投资、关联收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等

交易、对外担保等事项：……（三）本事项：……（三）本章程第四十六条规定以外的

章程第四十条规定以外的担保事项。担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章遵守本章程第四十条的规定外，还应严程第四十六条的规定外，还应严格遵循以下规格遵循以下规定……定……

第一百一十一条董事长和副董事删除

长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召开两次

召开两次会议，由董事长召集，于会议会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面召开十日以前书面通知全体董事和监通知全体董事。

事。

第一百一十五条代表十分之一以第一百一十七条代表十分之一以上表决权

上表决权的股东、三分之一以上董事、的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事、

过半数的独立董事、监事会，可以提议审计委员会，可以提议或要求召开董事会临时会或要求召开董事会临时会议。董事长应议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主当自接到提议后十日内，召集和主持董持董事会会议。

事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董事会会

董事会会议的通知方式为：以专人送议的通知方式为：以专人送达、传真、邮寄、电

达、传真、邮寄、电子邮件或者即时通子邮件或者即时通讯工具方式进行；通知时限为：

讯工具方式进行；通知时限为：会议召会议召开三日前。情况紧急需要尽快召开董事会开前三天。情况紧急需要尽快召开董事临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方会临时会议的，可以随时通过电话或者式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说其他口头方式发出会议通知，但召集人明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解应当在会议上作出说明，并应保证参加相关议案的内容从而作出独立的判断。

会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第一百一十八条董事会会议应有第一百二十条董事会会议应有全体董事过

全体董事过半数的董事出席方可举行。半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董决议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。董事会召开会议和表决可以采董事会召开会议和表决可以采用电子用电子通信方式。

通信方式。

第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事

议决议事项所涉及的企业或者个人有项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事关联关系的，该董事应当及时向董事会应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事书面报告。有关联关系的董事不得对该不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须修订前修订后的无关联关系董事出席即可举行，董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议会会议所作决议须经无关联关系董事的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项过半数通过。出席董事会的无关联董事提交股东会审议。……人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。……

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。修订前修订后独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及修订前修订后时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条董事会下设战略第四节董事会专门委员会

与可持续发展委员会、审计委员会、提第一百三十三条董事会下设战略与可持续

名委员会和薪酬与考核委员会协助董发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与事会开展工作。考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

（一）战略与可持续发展委员会，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专

该委员会由五人组成，其主要职责是：门委员会工作规程由董事会负责制定。

1、对公司中长期发展战略规划进第一百三十四条审计委员会成员为三人，为

行研究并提出建议；不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应

2、对本章程规定须经董事会批准过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人

的重大投资决策进行研究并提出建议；（主任委员）。

3、对本章程规定须经董事会批准第一百三十五条审计委员会行使《公司法》

的重大资本运营、资产经营项目进行研规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司究并提出建议；财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作修订前修订后

4、对可持续发展事项进行审议及和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成监督，包括目标、规划、政策制定、组员过半数同意后，提交董事会审议：

织实施、风险评估、绩效表现、信息披（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

露等事宜，并向董事会汇报；务信息、内部控制评价报告；

5、督促公司加强与利益相关方就（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

重要可持续发展事项的沟通；的会计师事务所；

6、对公司ESG报告及其他可持续（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

发展相关信息披露进行审阅，确保ESG （四）因会计准则变更以外的原因作出会计报告及其他可持续发展事项相关披露政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

的完整性、准确性；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

7、对其他影响公司发展的重大事本章程规定的其他事项。

项进行研究并提出建议；第一百三十六条审计委员会每季度至少召

8、对以上事项的实施进行检查；开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

9、公司董事会授权的其他事宜及认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会

相关法律法规中涉及的其他事项。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）审计委员会，该委员会由三审计委员会作出决议，应当经审计委员会成人组成，其主要职责是：员的过半数通过。

1、检查公司会计政策、财务状况、审计委员会决议的表决，应当一人一票。

财务信息披露和财务报告程序；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

2、提议聘请或更换外部审计机构；出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签

3、协调管理层、内部审计部门及名。

相关部门与外部审计机构的沟通；审计委员会工作规程由董事会负责制定。

4、指导内部审计工作，对内部审第一百三十七条战略与可持续发展委员会

计人员及其工作进行考核；由三至五名董事组成，由公司董事长担任召集人

5、审查公司的内部控制制度，评（主任委员）。战略与可持续发展委员会主要职

估内部控制的有效性；责是：

6、检查、监督公司存在或潜在的（一）对公司中长期发展战略规划进行研究

各种财务风险；并提出建议；

7、监督及评估外部审计机构工作；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

8、审阅公司财务报告并发表意见；投资决策进行研究并提出建议；

9、检查公司遵守法律、法规的情（三）对本章程规定须经董事会批准的重大况；资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；

10、公司董事会授权的其他事宜及（四）对可持续发展事项进行审议及监督，

相关法律法规中涉及的其他事项。包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评

（三）提名委员会，该委员会由三估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇人组成，其主要职责是：报；

1、根据公司经营活动情况、资产（五）督促公司加强与利益相关方就重要可

规模和股权结构对董事会的规模和构持续发展事项的沟通；

成向董事会提出建议。（六）对公司ESG报告及其他可持续发展相关

2、研究董事、高级管理人员的选信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他可持续发

择标准和聘任程序，并向董事会提出建展事项相关披露的完整性、准确性；

议。（七）对其他影响公司发展的重大事项进行修订前修订后

3、广泛搜寻合格的董事和高级管研究并提出建议；

理人员的人选。（八）对以上事项的实施进行检查；

4、对董事候选人和高级管理人员（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法

人选进行审查并提出建议。律法规中涉及的其他事项。

5、董事会授权的其他事宜。第一百三十八条提名委员会由三至五名董

（四）薪酬与考核委员会，该委员事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担

会由三人组成，其主要职责是：任召集人（主任委员）。召集人由董事长提名，

1、根据董事及高级管理人员管理董事会委任。提名委员会负责拟定董事、高级管

岗位的主要范围、职责、重要性以及其理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人他相关企业相关岗位的薪酬水平制定员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列薪酬政策或方案，薪酬计划或方案主要事项向董事会提出建议：

包括但不限于绩效评价标准、程序及主（一）提名或者任免董事；

要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和（二）聘任或者解聘高级管理人员；

制度等。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

2、审查公司董事（指非独立董事）本章程规定的其他事项。

及高级管理人员的履行职责情况并对董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

其进行年度绩效考评。全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

3、负责对公司薪酬制度执行情况的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

进行监督。第一百三十九条薪酬与考核委员会由三至

4、董事会授权的其他事宜。五名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立

董事会制定战略委员会、审计委员董事担任召集人（主任委员）。召集人由董事长会、提名委员会和薪酬与考核委员会工提名，董事会委任。薪酬与考核委员会负责制定作规则，各委员会遵照执行，对董事会董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制负责，委员会召集人由董事长提名，董定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、事会聘任。各专门委员会的提案应提交决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方董事会审查决定。审计委员会、提名委案，并就下列事项向董事会提出建议：

员会和薪酬与考核委员会中独立董事（一）董事、高级管理人员的薪酬；

应当占半数以上。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十五第一百四十二条本章程关于不得担任董事

条关于不得担任董事的情形、同时适用的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级于高级管理人员。高级管理人员在任职管理人员。

期间出现上述情形的，由公司按照相关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规修订前修订后规定解除职务。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条第（四）项、第（五）

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股第一百四十三条在公司控股股东单位担任

东、实际控制人单位担任除董事、监事除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担以外其他职务的人员，不得担任公司的任公司的高级管理人员。

高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理应当根据第一百四十七条总经理工作细则包括下列

董事会或者监事会的要求，向董事会或内容：

者监事会报告公司重大合同的签订、执（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

行情况、资金运用情况和盈亏情况。总的人员；

经理必须保证报告的真实性。（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

第一百三十二条总经理拟定有关的职责及其分工；

职工工资、福利、安全生产以及劳动保（三）公司资金、资产运用，签订重大合同护、劳动保险、解聘（或开除）公司职的权限，以及向董事会的报告制度；

工等涉及职工切身利益的问题时，应当（四）董事会认为必要的其他事项。

事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十四条总经理可以在任第一百四十八条总经理可以在任期届满以期届满以前提出辞职。有关总经理辞职前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法的具体程序和办法由总经理与公司之由总经理与公司之间的劳动合同规定。

间的劳务合同规定。

第一百三十六条公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，对董事会书，对董事会负责。公司聘请的会计师负责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财事务所的注册会计师和律师事务所的务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德律师不得兼任公司董事会秘书。董事会和个人品德。

秘书应当具备履行职责所必需的财务、第一百五十一条董事会秘书负责公司股东

管理、法律专业知识，具有良好的职业会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东道德和个人品德。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

规、部门规章、本章程及公司制定的董章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的事会秘书工作规则的有关规定。有关规定。

下列人员不得担任公司董事会秘

书：

（一）有本章程第九十五条规定情形之一的；

（二）公司现任监事；

（三）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的修订前修订后人士。

第一百三十七条董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协

调公司信息披露工作，组织制订并完善公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（二）负责公司投资者关系管理和

股东资料管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、

保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理

人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规

定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）董事会秘书应协助公司董事

会加强公司治理机制建设，包括：

1、组织筹备并列席上市公司董事修订前修订后

会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

2、建立健全上市公司内部控制制度；

3、积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

4、积极推动上市公司建立健全激

励约束机制；

5、积极推动上市公司承担社会责任。

（九）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

1、保管公司股东持股资料；

2、办理公司限售股相关事项；

3、督促公司董事、监事、高级管

理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

4、其他公司股权管理事项。

（十）公司董事会秘书应协助公司

董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十一）公司董事会秘书负责公司

规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十二）公司董事会秘书应提示公

司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；

（十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、本章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百三十九条高级管理人员执第一百五十三条高级管理人员执行公司职修订前修订后

行公司职务时违反法律、行政法规、部务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

门规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行职务，维护公司和全体股东的最大利政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造益。公司高级管理人员因未能忠实履行成损失的，应当承担赔偿责任。

职务或违背诚信义务，给公司和社会公第一百五十四条公司高级管理人员应当忠众股股东的利益造成损害的，应当依法实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十五条公司在每一会计第一百五十六条公司在每一会计年度结束年度结束之日起四个月内向中国证监之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

会和证券交易所报送并披露年度报告，易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半在每一会计年度上半年结束之日起两年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券证券交易所报送并披露中期报告。

交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

法律、行政法规、中国证监会及证券交制。

易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税第一百五十九条公司分配当年税后利润时，后利润时，应当提取利润的百分之十列应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之计额为公司注册资本的百分之五十以五十以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当前年度亏损的，在依照前款规定提取法先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股亏损。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金后，经股东大会决议，还可以从税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规利润中提取任意公积金。定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所股东会违反《公司法》向股东分配利润的，余税后利润，按照股东持有的股份比例股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公分配。股东大会违反前款规定，在公司司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管弥补亏损和提取法定公积金之前向股理人员应当承担赔偿责任。

东分配利润的，股东必须将违反规定分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用第一百六十条公司的公积金用于弥补公司修订前修订后

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注或者转为增加公司资本。公积金弥补公册资本。

司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用使用资本公积金。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的所留存的该项公积金将不少于转增前该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分公司注册资本的百分之二十五。之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审第一百六十二条公司实行内部审计制度，明计制度，配备专职审计人员，对公司财确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配务收支和经济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

度和审计人员的职责，应当经董事会批对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并第一百六十三条公司内部审计机构对公司报告工作。业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

事务所必须由股东大会决定，董事会不所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前得在股东大会决定前委任会计师事务委任会计师事务所。

所。

第一百六十五条公司应向聘用的第一百七十条公司保证向聘用的会计师事

会计师事务所提供真实、完整的会计凭务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

证、会计账簿、财务会计报告及其他会务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。修订前修订后

第一百七十二条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或者即时通讯工具方式进行。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司需要减少注第一百八十六条公司减少注册资本，应当编

册资本时，应当编制资产负债表及财产制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者议之日起十日内通知债权人，并于三十国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到日内在报纸上或者国家企业信用信息通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供起三十日内，未接到通知的自公告之日相应的担保。

起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减少注册资本，应当按照股东持有股份或者提供相应的担保。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减资后的注册资本将不低于程另有规定的除外。

法定的最低限额。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第一百九十修订前修订后

一百八十三条第（一）项情形的，且尚一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股未向股东分配财产的，可以通过修改本东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东章程而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东会作出决席股东大会会议的股东所持表决权的议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第第一百九十三条公司因本章程第一百九十

一百八十三条第（一）、（二）、（四）、一条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定

（五）项规定而解散的，应当在解散事而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，由出现之日起十五日内成立清算组，开应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组始清算。清算组由董事或者股东大会确进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算的，利害关系人可以申请人民法院者股东会决议另选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清算。清逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组算义务人未及时履行清算义务，给公司后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定或者债权人造成损失的，应当承担赔偿有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及责任。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，公司因本章程第一百八十三条第应当承担赔偿责任。

（四）项规定解散的，作出吊销营业执公司因本章程第一百九十一条第（四）项规

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤公司登记机关，可以申请人民法院指定销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民有关人员组成清算组进行清算。法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及附件详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》。

本次对《公司章程》及附件的修订事项尚需提交至股东会审议，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理工商变更登记等相关手续。

三、其他公司治理制度的修订及制定情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司部分制度进行修订、制定和完善。

具体修订情况如下：

序号制度名称类型是否递交至股东会审议

1独立董事制度修订是

2对外投资管理制度修订是

3对外担保管理制度修订是