2024年年度股东大会会议资料

大参林医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年五月2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议议程.......................................1

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议案.......................................4

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案.......................4

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案.......................9

议案三：关于公司2024年年度报告及摘要的议案........................13

议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案........................14

议案五：关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计

机构及内部控制审计机构的议案.......................................15

议案六：关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的

议案...................................................16

议案七：关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案.............21

议案八：关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案........24

议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案...................25

议案十：关于调整独立董事薪酬方案的议案.............................31会会议资料大参林医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议时间：2025年5月20日上午10点30分

网络投票：2025年5月20日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、律师

主持人：董事长柯云峰先生

见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师

会议安排：

一、参会人签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选监票人、计票人

五、宣读会议须知

六、董事会秘书宣读各议案并审议表决序号议案名称非累积投票议案

1关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3关于公司2024年年度报告及摘要的议案

4关于公司2024年度利润分配方案的议案

12024年年度股东大会会议资料

关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审

5

计机构及内部控制审计机构的议案关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计

6

的议案

7关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案

8关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

9关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

10关于调整独立董事薪酬方案的议案

七、股东发言

八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九、休会；监票人、计票人统计表决票

十、监票人宣读表决结果

十一、公司董事会秘书宣读大会决议

十二、律师宣读法律意见书

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四、主持人宣布会议结束

22024年年度股东大会会议资料

大参林医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东

临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

32024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年度，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。结合2024年实际工作情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（具体内容详见附件一）。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

42024年年度股东大会会议资料

附件一：

大参林医药集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位董事：

2024年度，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2024年度工作情况汇报如下：

一、主要经营情况

2024年，公司实现营业收入264.96亿元，较上年同期增长8.01%，归属于

上市公司股东的净利润9.14亿元，较上年同期降低21.58%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8.84亿元，较上年同期降低22.42%。

面对复杂多变的行业环境，公司管理层积极采取多种经营策略并根据外部环境及经营状况及时调整，优化内部精细化管理水平，增强药品供应安全保障能力，推动线上线下融合发展，进一步提升市场占有率。尽管受消费力下行等因素影响，公司利润端短期承压，但营收规模仍稳健增长，持续保持行业领先的规模优势。

1、主要财务数据如下：

本期比上年主要会计数据2024年2023年同期增减2022年(%)

营业收入26496547002.3224531390152.758.0121248086692.45归属于上市公司

914754950.921166498182.43-21.581035723834.94

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

884976522.631140765253.37-22.421004523503.20

常性损益的净利润经营活动产生的

3106300978.223173848332.73-2.133756573435.47

现金流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司

6897244933.366823853093.571.086211882358.99

股东的净资产

总资产26439810444.7924123300764.209.6020841243241.84

2、主要门店数据如下：

52024年年度股东大会会议资料

截至2024年12月31日，公司拥有门店16553家（含加盟店6050家），总经营面积910518平方米（不含加盟店面积），2024年1-12月，公司净增门店2479家，其中：新开门店907家，收购门店420家，加盟店1885家，关闭门店733家。区域分布如下：

2024年1-12月

地区本期新增情况本期闭店总数自建收购加盟小计华南地区53257981157045210043华东地区14271257470781613华中地区6749330446581928

东北、华北、西北及西南地区1662433177261452969总计9074201885321273316553

二、董事会工作开展情况

2024年度，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。

公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。

2024年度董事会审议情况如下：

会议届次召开日期会议内容第四届董事会第2024年1月22日审议通过《关于员工持股平台参股子公司的议十一次会议案》等4个议案；

第四届董事会第2024年2月29日审议通过《关于补选第四届董事会专门委员会十二次会议委员的议案》等1个议案；

第四届董事会第2024年3月15日审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司十三次会议股份方案的议案》等4个议案；

第四届董事会第2024年4月26日审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告十四次会议的议案》等18个议案；

第四届董事会第2024年5月24日审议通过《关于不向下修正“大参转债”转股十五次会议价格的议案》等1个议案；

第四届董事会第2024年7月2日审议通过《关于公司2024年度“提质增效重十六次会议回报”行动方案的议案》等7个议案；

第四届董事会第2024年8月30日审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘

62024年年度股东大会会议资料十七次会议要的议案》等6个议案；

第四届董事会第2024年9月13日审议通过《关于不向下修正“大参转债”转股十八次会议价格的议案》等1个议案；

第四届董事会第2024年10月18审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》十九次会议日等1个议案；

第四届董事会第2024年10月30审议通过《关于公司2024年第三季度报告的二十次会议日议案》等1个议案；

第四届董事会第2024年11月1日审议通过《关于向下修正“大参转债”转股价二十一次会议格的议案》等2个议案；

第四届董事会第2024年11月18审议通过《关于确定向下修正“大参转债”转二十二次会议日股价格的议案》等1个议案；

第四届董事会第2024年12月6日审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、二十三次会议结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等3个议案；

2024年度股东大会召开情况如下：

会议届次召开日期会议内容2024年第一次临2024年2月8日审议通过《关于员工持股平台参股子公司的议时股东大会案》等2个议案；

2024年第二次临2024年4月1日审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司时股东大会股份方案的议案》等3个议案；

2023年年度股东2024年5月20日审议通过《关于公司2023年度董事会工作报大会告的议案》等10个议案；

2024年第三次临2024年7月18日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等4

时股东大会个议案；

2024年第四次临2024年9月18日审议通过《关于公司2024年半年度利润分配时股东大会方案的议案》等1个议案；

2024年第五次临2024年11月18日审议通过《关于向下修正“大参转债”转股价时股东大会格的议案》等1个议案；

2024年第六次临2024年12月26日审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、时股东大会结项并将节余募集资金永久补充流动资金》等

1个议案；

三、信息披露与投资者关系管理

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露123份临时公告、4份定期报告。

报告期内，公司通过投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱、E互动平台、线上业绩说明会等形式增进投资者对公司的了解和认同加强了与投资者

72024年年度股东大会会议资料

的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。

四、2025年工作展望

2025年，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略目标，认真履行

股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。严格按照《上市公司治理准则》等相关要求，持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；继续加强对公司经营管理的指导，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年4月24日

82024年年度股东大会会议资料

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。结合2024年实际工作情况，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》（具体内容详见附件二）。

本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2025年5月12日

92024年年度股东大会会议资料

附件二：

大参林医药集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

根据中国证监会《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，共召开7次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，具体情况如下：

会议时间审议事项

第四届监事会2024年1审议通过《关于员工持股平台参股子公司的议案》等2个议

第十一次会议月22日案；

第四届监事会2024年3审议通过《关于第二期员工持股平台参股子公司的议案》等1

第十二次会议月15日个议案；

第四届监事会2024年4审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等10

第十三次会议月26日项议案

第四届监事会2024年7审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》等1个议

第十四次会议月2日案；

第四届监事会2024年8审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》等3个

第十五次会议月30日议案；

第四届监事会2024年10审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》等1个议

第十六次会议月30日案；

第四届监事会2024年12审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募

第十七次会议月6日集资金永久补充流动资金的议案》等1个议案；

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会召集、

102024年年度股东大会会议资料

决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，认为公司内部控制制度健全，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理，并认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。

财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、关联交易情况

2024年度公司关联交易的主要内容包括采购商品、提供服务、资产出租等事项。监事会认为公司与关联方之间属于正常的经营业务往来，符合公司业务需要，有利于公司健康稳定发展，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、对外担保情况监事会根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、募集资金存放与使用情况

监事会对2024年募集资金存放与使用管理工作进行了有效监督，募集资金均存放在专户中。监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，认真做好募集资金的使用和管理工作，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金投向和用途的情况。

6、对公司内部控制评价报告的意见

监事会认为公司现有内控制度体系和控制制度较为完善，能够按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所对上市公司的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况和发展需要，严格防范和控制公司财务风险，合理监管

112024年年度股东大会会议资料募集资金的使用和发行方式，认可公司编制的《大参林医药集团股份有限公司

2024年度内控制度评价报告》。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和

《公司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好地保护全体股东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2025年4月24日

122024年年度股东大会会议资料

议案三：关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

132024年年度股东大会会议资料

议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币914754950.92元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。截至2025年3月

31日，公司总股本1138847895股，扣除回购股份6722254股，以此计算拟

派发现金红利的股本基数为1132125641股，拟派发现金红利350958948.71元（含税）。2024年度公司派发现金红利（含2024年半年度现金分红350958942.20元）合计为701917890.91元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价

100735432.53元（含交易费用），2024年度以上述两种方式合计现金分红金

额为802653323.44元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例87.75%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

142024年年度股东大会会议资料

议案五：关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计

机构及内部控制审计机构，负责本公司2025年度审计工作。具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

152024年年度股东大会会议资料

议案六：关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

公司的2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计如下：

1、日常关联交易

公司在2023年度预计2024年度与关联方在货物销售、采购、租赁、仓储

等各类关联交易额度累计不超过22069.80万元，实际发生各类关联交易额度

17116.17万元，在公司预计的2024年度日常关联交易额度内。具体如下表所

示：

币种：人民币预计金额与实际发关联交上年预计金实际发生金额关联方生金额差

易类别额（万元）（万元）异较大的原因

采购商广东华韩药业有限公司11122.939745.30-

品和接广东金康药房连锁有限公司800.00749.23-受劳务

的关联茂名市海云雁酒店有限公司405.00101.74-交易

小计12327.9310596.27-

广东金康药房连锁有限公司6000.002691.27-

广东华韩药业有限公司945.00724.81-

四川梓橦宫大药房连锁有限公司500.00851.50-销售商

品及服安徽佳百姓大药房连锁有限公司660.00174.50-务

大参林投资集团有限公司-9.31-

贵州博大医药有限公司-384.84-

小计8105.004836.23-

公司出大参林投资集团有限公司57.9525.58-

租情况小计57.9525.58-

大参林投资集团有限公司518.13528.12-

162024年年度股东大会会议资料

大参林投资集团有限公司853.71870.33-

茂名市鼎盛投资有限公司23.7625.29-

公司承广东紫云轩农业发展有限公司96.85142.13-

租情况茂名市拓宏投资有限公司83.1688.91-

广西大参林投资有限公司3.323.31-

小计1578.921658.09-

合计-22069.8017116.17-

2、子公司作为被担保方的关联担保情况

币种：人民币担保人被担保人担保金额担保类型反担保（万元）情况

大参林医药集团股份有成都一丰立康医药连锁3000.00连带保证担无限公司有限责任公司保

大参林医药集团股份有大参林（河北）医药销5000.00连带保证担无限公司售有限公司保

大参林医药集团股份有大参林（湖北）药业有3000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有大参林（辽宁）药业有7000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有大参林（浙江）医药有9500.00连带保证担无限公司限公司保大参林医药集团股份有大参林百姓康诚（大12000.00连带保证担无限公司庆）药房连锁有限公司保

大参林医药集团股份有德阳大成家人健康连锁2500.00连带保证担无限公司药房有限公司保

大参林医药集团股份有福建大参林药业有限公3000.00连带保证担无限公司司保

大参林医药集团股份有福州大参林贸易有限公1500.00连带保证担无限公司司保

大参林医药集团股份有广西大参林药业有限公73000.00连带保证担无限公司司保

大参林医药集团股份有广西南宁市大参林药业3000.00连带保证担无限公司有限公司保

大参林医药集团股份有海南大参林连锁药店有6000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有河南大参林连锁药店有15000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有河南大参林医药物流有38000.00连带保证担无限公司限公司保

172024年年度股东大会会议资料

大参林医药集团股份有河南佐今明大药房健康6000.00连带保证担无限公司管理股份有限公司保

大参林医药集团股份有黑龙江大参林医药有限20000.00连带保证担无限公司公司保

大参林医药集团股份有葫芦岛百年东和堂大药3000.00连带保证担无限公司房连锁有限公司保

大参林医药集团股份有江西大参林药业有限公7500.00连带保证担无限公司司保

大参林医药集团股份有晋中新长城药业连锁有11520.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有辽宁博大维康药房连锁9000.00连带保证担无限公司有限公司保

大参林医药集团股份有洛阳大参林连锁药店有2000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有漯河市大参林医药有限17000.00连带保证担无限公司公司保

大参林医药集团股份有南通市大参林医药有限10000.00连带保证担无限公司公司保

大参林医药集团股份有南通市江海大药房连锁16000.00连带保证担无限公司有限公司保

大参林医药集团股份有陕西大参林药业有限公5000.00连带保证担无限公司司保

大参林医药集团股份有上海好邻居医药连锁有2000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有四川大参林医药有限公6000.00连带保证担无限公司司保

大参林医药集团股份有梧州市大参林连锁药店8000.00连带保证担无限公司有限公司保

大参林医药集团股份有西安欣康大药房连锁有6000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有新疆康之源药业有限公8000.00连带保证担无限公司司保

大参林医药集团股份有许昌大参林保元堂药店8000.00连带保证担无限公司连锁有限公司保

大参林医药集团股份有营口福聚和医药连锁有3000.00连带保证担无限公司限公司保

大参林医药集团股份有重庆市万家燕大药房连6000.00连带保证担无限公司锁有限公司保

3、2025年度日常关联交易预计金额和类别

（1）、日常关联交易预计

币种：人民币

182024年年度股东大会会议资料

本年年初本次预计至披露日金额与上本次预计与关联人上年实际关联交占同类业占同类业年实际发关联方金额（万累计已发发生金额易类别务比例务比例生金额差

元）生的交易（万元）异较大的

金额（万原因

元）广东华韩药业

10320.000.54%2023.739745.300.42%-

采购商有限公司品和接广东金康药房

618.000.03%110.71749.230.02%-

受劳务连锁有限公司的关联茂名市海云雁

204.700.01%-101.74-

交易酒店有限公司

小计11142.700.58%2134.4410596.270.45%-广东金康药房

4000.000.22%543.232691.270.12%-

连锁有限公司广东华韩药业

833.000.05%-724.81-

有限公司四川梓橦宫大

药房连锁有限600.000.03%59.85851.500.01%-公司销售商安徽佳百姓大品

药房连锁有限---174.50-公司

大参林投资集-

9.382.349.31

团有限公司

贵州博大医药-

400.000.02%51.67384.840.01%

有限公司

小计5842.380.32%657.094836.230.14%-大参林投资集

公司出36.453.50%8.4225.58-团有限公司租情况

小计36.453.50%8.4225.58-大参林投资集

512.510.42%125.06528.120.41%-

团有限公司大参林投资集

846.860.69%206.65870.330.67%-

团有限公司茂名市鼎盛投

公司承23.760.02%5.9425.290.02%-资有限公司租情况广东紫云轩农

业发展有限公194.910.16%48.73142.130.16%-司茂名市拓宏投

91.480.07%22.8788.910.07%-

资有限公司

192024年年度股东大会会议资料

广西大参林投

3.040.763.31-

资有限公司

小计1672.561.36%410.001658.091.34%-

合计18694.085.77%3209.9617116.171.93%-

（2）、为子公司提供担保的关联担保情况

根据公司业务规模和融资需求，预计2025年公司将新增为子公司向银行申请不超过77.65亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的《关于2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次

会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

202024年年度股东大会会议资料

议案七：关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案

各位股东：

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2025年度公司并表范围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过77.65亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、并购

贷款、商票及其项下融资等综合授信业务。

根据实际授信业务需要，由公司对子公司申请银行综合授信额度提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过57.65亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过20亿元，

合计不超过77.65亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。

预计担保额度明细如下：

单位：万元币种：人民币

序号申请公司预计担保额度（万元）

1佛山市大参林医药贸易有限公司80000

2茂名大参林连锁药店有限公司70000

3河南大参林医药物流有限公司50000

4广西南宁市大参林药业有限公司50000

5广西大参林药业有限公司60000

6佛山市顺德区大参林药业有限公司30000

7梧州市大参林连锁药店有限公司25000

8黑龙江大参林医药有限公司30000

9大参林（浙江）医药有限公司20000

10大参林（河北）医药销售有限公司30000

11陕西大参林药业有限公司20000

12漯河市大参林医药有限公司20000

13福建大参林药业有限公司20000

14大参林（辽宁）药业有限公司30000

212024年年度股东大会会议资料

15四川大参林医药有限公司25000

16江西大参林药业有限公司20000

17大参林(湖北)药业有限公司15000

18新疆康之源药业有限公司15000

19海南大参林连锁药店有限公司3000

20德阳大成家人健康连锁药房有限公司2500

21信阳大参林百姓福医药连锁有限公司3000

22西安欣康大药房连锁有限公司8000

23重庆市万家燕大药房连锁有限公司10000

24南通市大参林医药有限公司50000

25南通市江海大药房连锁有限公司25000

26鸡西市大参林灵峰药房连锁有限公司8000

27辽宁博大维康药房连锁有限公司10000

28伊犁康之源药业连锁有限责任公司15000

29上海好邻居医药连锁有限公司2000

30营口福聚和医药连锁有限公司3000

31河南大参林连锁药店有限公司10000

32许昌大参林保元堂药店连锁有限公司3000

33葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司3000

34福州大参林贸易有限公司3000

35大参林灵峰（哈尔滨）医药连锁有限公司5000

36山东东滕阿胶有限公司3000

合计776500

公司授权董事长柯云峰先生或董事（兼总经理）柯国强先生或财务总监彭

广智先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增并表子公司（含孙公司，下同），对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文

222024年年度股东大会会议资料件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日在该期间内签订的授信和担保文

件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续

保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的《关于子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

232024年年度股东大会会议资料

议案八：关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2024年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

请股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

242024年年度股东大会会议资料

议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，需增加经营范围：“药品进出口；卫生用杀虫剂销售”，调整董事会成员人数，增设副董事长，相应修改《公司章程》相关条款。

具体内容如下：

条款修订前修订后

第八条总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十三许可项目：药品批发；药品零售；许可项目：药品批发；药品零售；

条食品销售；道路货物运输（不含危险药品进出口；食品销售；道路货物运货物）；呼叫中心；互联网信息服务；输（不含危险货物）；呼叫中心；互

第三类医疗器械经营；母婴保健技术联网信息服务；第三类医疗器械经服务；职业中介活动；第二类增值电营；母婴保健技术服务；职业中介活信业务。（依法须经批准的项目，经相动；第二类增值电信业务。（依法须关部门批准后方可开展经营活动，具经批准的项目，经相关部门批准后体经营项目以相关部门批准文件或方可开展经营活动，具体经营项目许可证件为准）以相关部门批准文件或许可证件为一般项目：五金产品批发；电子产准）

品销售；保健食品（预包装）销售；一般项目：五金产品批发；电子产

宠物食品及用品批发；宠物食品及用品销售；保健食品（预包装）销售；

品零售；特殊医学用途配方食品销宠物食品及用品批发；宠物食品及售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配用品零售；特殊医学用途配方食品方食品销售；食品销售（仅销售预包销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼装食品）；食品互联网销售（仅销售预儿配方食品销售；食品销售（仅销售包装食品）；国内货物运输代理；信息预包装食品）；食品互联网销售（仅

252024年年度股东大会会议资料

咨询服务（不含许可类信息咨询服销售预包装食品）；国内货物运输代务）；第一类医疗器械销售；第二类医理；信息咨询服务（不含许可类信息疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼咨询服务）；第一类医疗器械销售；

镜）；单用途商业预付卡代理销售；农第二类医疗器械销售；眼镜销售（不副产品销售；化妆品批发；化妆品零含隐形眼镜）；单用途商业预付卡代售；日用百货销售；消毒剂销售（不理销售；农副产品销售；化妆品批含危险化学品）；日用品批发；日用品发；化妆品零售；日用百货销售；消销售；家居用品销售；机械设备销售；毒剂销售（不含危险化学品）；卫生办公设备销售；家用电器销售；体育用杀虫剂销售；日用品批发；日用品用品及器材零售；体育用品及器材批销售；家居用品销售；机械设备销发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；售；办公设备销售；家用电器销售；

食品添加剂销售；针纺织品及原料销体育用品及器材零售；体育用品及售；服装服饰零售；服装服饰批发；器材批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰礼品花卉销售；通讯设备销售；建筑零售；食品添加剂销售；针纺织品及材料销售；化工产品销售（不含许可原料销售；服装服饰零售；服装服饰类化工产品）；票务代理服务；普通货批发；礼品花卉销售；通讯设备销物仓储服务（不含危险化学品等需许售；建筑材料销售；化工产品销售可审批的项目）；低温仓储（不含危险（不含许可类化工产品）；票务代理化学品等需许可审批的项目）；人力服务；普通货物仓储服务（不含危险资源服务（不含职业中介活动、劳务化学品等需许可审批的项目）；低温派遣服务）；会议及展览服务；企业管仓储（不含危险化学品等需许可审理咨询；家政服务；眼镜制造；诊所批的项目）；人力资源服务（不含职服务；信息技术咨询服务；市场营销业中介活动、劳务派遣服务）；会议策划；以自有资金从事投资活动；货及展览服务；企业管理咨询；家政服物进出口；计算器设备销售；广告制务；眼镜制造；诊所服务；信息技术作；广告发布；广告设计、代理；居咨询服务；市场营销策划；以自有资民日常生活服务；租赁服务（不含许金从事投资活动；货物进出口；计算可类租赁服务）；咨询策划服务；组织器设备销售；广告制作；广告发布；

文化艺术交流活动；包装服务；装卸广告设计、代理；居民日常生活服

262024年年度股东大会会议资料搬运；机械设备租赁；日用产品修理；务；租赁服务（不含许可类租赁服技术进出口；中草药种植；医院管理；务）；咨询策划服务；组织文化艺术

健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业交流活动；包装服务；装卸搬运；机形象策划；社会经济咨询服务；销售械设备租赁；日用产品修理；技术进代理；国内贸易代理。（除依法须经批出口；中草药种植；医院管理；健康准的项目外，凭营业执照依法自主开咨询服务（不含诊疗服务）；企业形展经营活动）象策划；社会经济咨询服务；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第十九公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公条的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照

条律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东大会分别出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加

本：（一）公开发行股份；（二）非公资本：（一）向不特定对象发行股开发行股份；（三）向现有股东派送红份；（二）向特定对象发行股份；

股；（四）以公积金转增股本；（五）（三）向现有股东派送红股；（四）

272024年年度股东大会会议资料

法律、行政法规规定以及中国证监会以公积金转增股本；（五）法律、行批准的其他方式。政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第三十股东提出查阅前条所述有关信息或股东要求查阅、复制公司有关材料

二条者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十股东大会由董事长主持。董事长不能股东大会由董事长主持。董事长不

七履行职务或不履行职务时，由过半数能履行职务或不履行职务时，由副的董事共同推举的一名董事主持。董事长主持；副董事长不能履行职......务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

......

第一百董事会由七名董事组成，其中包括独董事会由八名董事组成，其中包括

〇六条立董事三人。董事会设董事长一人。独立董事三人。董事会设董事长一人，设副董事长一人。

第一百董事长由公司董事担任，以全体董事董事长和副董事长由公司董事担

一十一的过半数选举产生和罢免。任，以全体董事的过半数选举产生条和罢免。

第一百董事长不能履行职务或不履行职务公司副董事长协助董事长工作，董

一十三时，由过半数的董事共同推举的一名事长不能履行职务或不履行职务条董事履行职务。时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百董事会下设战略委员会、审计委员董事会下设战略与可持续发展委员

二十四会、提名委员会和薪酬与考核委员会会、审计委员会、提名委员会和薪酬条协助董事会开展工作。与考核委员会协助董事会开展工

282024年年度股东大会会议资料

（一）战略委员会，该委员会由五人作。

组成，其主要职责是：1、对公司中长（一）战略与可持续发展委员会，该期发展战略规划进行研究并提出建委员会由五人组成，其主要职责是：

议；2、对本章程规定须经董事会批准1、对公司中长期发展战略规划进行

的重大投资决策进行研究并提出建研究并提出建议；2、对本章程规定议；3、对其他影响公司发展的重大事须经董事会批准的重大投资融资方

项进行研究并提出建议；4、对以上事案进行研究并提出建议；3、对本章

项的实施进行检查；5、董事会授权的程规定须经董事会批准的重大资本其他事宜。运营、资产经营项目进行研究并提......出建议；4、对可持续发展事项进行

审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表

现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；5、督促公司加强与利益相关方

就重要可持续发展事项的沟通；6、

对公司 ESG 报告及其他可持续发展

相关信息披露进行审阅，确保 ESG报告及其他可持续发展事项相关披露

的完整性、准确性；7、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提

出建议；8、对以上事项的实施进行检查；9、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见2025年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章程》

(2025年4月修订）。

本次对《公司章程》的修订事项尚需提交至股东大会审议，董事会同时提

292024年年度股东大会会议资料

请股东大会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

302024年年度股东大会会议资料

议案十：关于调整独立董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体如下：

1、公司第四届董事会独立董事津贴标准由8万元/年（含税）调整至10万

元/年（含税）；

2、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

公司本次调整独立董事薪酬，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

31