2026 年第三次临时股东会会议材料

大参林医药集团股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会议材料

二○二六年十一月2026 年第三次临时股东会会议材料

目 录

2026年第三次临时股东会会议议程 ................................... 3

2026年第三次临时股东会会议须知 ................................... 5

2026年第三次临时股东会会议议案 ................................... 6

议案一： 关于员工持股平台参股子公司的议案 ............................... 6

议案二： 关于变更回购股份用途并注销的议案 ............................... 9

议案三： 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 .......................... 11

议案四： 关于调整独立董事薪酬方案的议案 ............................... 14

议案五： 关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案 .......................份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议时间：2026 年 11 月 16 日上午 10 点

网络投票：2026 年 11 月 16 日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号大参林医药集团股份有限公

司综合楼 4 楼会议室

出席人员：公司股东、董事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、律师

主持人：董事长柯云峰先生

见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师

会议安排：

一、 参会人签到

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、 推选监票人、计票人

五、 宣读会议须知

六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决

序号 议案名称非累积投票议案

1 关于员工持股平台参股子公司的议案

2 关于变更回购股份用途并注销的议案

3 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

4 关于调整独立董事薪酬方案的议案

5 关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案

七、 股东发言

八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九、 休会；监票人、计票人统计表决票

十、 监票人宣读表决结果

十一、 公司董事会秘书宣读股东会决议

十二、 律师宣读法律意见书

十三、 出席会议的董事签署股东会决议和会议记录

十四、 主持人宣布会议结束大参林医药集团股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议须知

为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席会议的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时

要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次

发言时间不超过 5 分钟。

六、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2026 年第三次临时股东会会议议案

议案一： 关于员工持股平台参股子公司的议案

各位股东：

一、本次交易概述

（一）方案概述

1、本次交易通过持有员工持股平台广州集芸智相应份额直接或间接持有部

分子公司的股权，参与对象及出资份额具体如下：

序 人员数量 出资金额 占员工持股平台份参与对象号 （人） （万元） 额的比例

董事柯国强、谭群飞、柯拓基，

1 高级管理人员陈洪、陈长成、彭 7 2450 51.14%

广智、江欣

2 其他核心业务人员 10 2340 48.86%

合计 17 4790 100%2、上述员工持股平台根据经营状况亟需提升区域的标准，确定大参林（辽宁）药业有限公司、陕西大参林药业有限公司、重庆大参林万家燕大药房连锁有

限公司及大参林（南京）医药连锁有限公司等 4 家子公司参股，该等子公司主要财务指标情况如下： 单位：万元

2026 年 6 月 30 日 2025 年度

子公司名称

营业收入 净利润 营业收入 净利润

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司 14605.74 121.59 26249.91 -210.23

大参林（南京）医药连锁有限公司 1262.97 -119.77 1591.72 -265.27

单位：万元

2026 年 8 月 31 日 2025 年度

子公司名称

营业收入 净利润 营业收入 净利润

大参林（辽宁）药业有限公司 25882.13 -728.92 38427.22 5.09

陕西大参林药业有限公司 22194.34 25.37 26519.34 1.23

注：上述子公司本期财务数据取自评估基准日数据。

3、员工持股平台广州集芸智持有锦州市集芸智咨询管理合伙企业（有限合伙）及西安集芸智参管理咨询合伙企业(有限合伙)等 2 家的省级合伙平台份额，间接参股对应的子公司大参林（辽宁）药业有限公司及陕西大参林药业有限公司。

同时，员工持股平台广州集芸智拟直接持股重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司及大参林（南京）医药连锁有限公司等 2 家子公司。

单位：万元子公司直接股东

子公司估值情况 广州集芸智投资广州广州集

广州集 集芸 广州集

序 实缴资 省级合 省级合 芸智对

子公司名称 投 资 估 芸智间 智对 芸智直

号 本 评估估 伙平台 伙平台 省级合

值 （ 投 接持股 子公 接持股值 投资金 投资比 伙平台

前） 子公司 司投 子公司

额 例 投资金

比例 资金 比例额额

1 大参林（辽宁）药业有限公司 3000.00 2121.16 3000.00 970.00 18.915% 255.00 4.9725% / /

2 陕西大参林药业有限公司 1000.00 3500.00 3500.00 1014.00 19.773% 255.00 4.9725% / /

3 重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司 8200.00 20470.00 21000.00 / / / / 255.00 1.2143%

4 大参林（南京）医药连锁有限公司 10000.00 8960.99 10000.00 / / / / 255.00 2.4593%

注 1：北京坤元至诚资产评估有限公司对上述子公司均进行了评估，并出具了相应的评估报告；

注 2：广州集芸智对应投资金额不超过本次披露金额。

4、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按

照相关法律法规规定履行审议程序。

5、公司放弃对该等子公司股权变动的优先受让权或优先认购权。

6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，

包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。

（二）交易各方的关联关系

本次员工持股平台广州集芸智的参与员工中，柯国强、谭群飞、柯拓基为公司董事，陈洪、陈长成、江欣、彭广智为公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州集芸智的有限合伙人，合计持有份额比例 51.14%，其他人员均为公司核心业务骨干。本次交易参照关联交易进行审议。

（三）审议情况公司于 2026 年 10 月 28 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于员工持股平台入股子公司的议案》，公司全体独立董事发表了同意的意见。

（四）交易生效所需履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项需提交股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、员工持股平台的基本情况

本次员工持股平台基本情况如下：

公司名称 广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 谭锡盟

注册资本 4790 万元

地址 广州市荔湾区东漖北路 78 号 201 房自编 A252 室

成立时间 2024-02-23

经营范围 健康咨询服务（不含诊疗服务）;以自有资金从事投资活动;

三、员工持股平台拟参股的子公司基本情况

为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，员工持股平台按照经营状况亟需提升区域的标准，选择符合标准的子公司投资参股，实现合作共赢，与公司首期员工合伙平台参股子公司一致，拟参股子公司名单及选择标准如下：

子公司名称 选择标准大参林（辽 公司于 2021 年进入辽宁地区，拓展速度较快，初具规模，但经营状况仍宁）药业有 亟需提升。此次拟通过员工持股计划间接入股，激发管理层的经营积极限公司 性，加强区域管理、改善经营状况。

陕西大参林 公司于 2018 年进入陕西地区，子公司已具备一定的收入规模，但经营状药业有限公 况仍亟需提升。此次拟通过员工持股计划间接入股，激发管理层的经营积司 极性，加大区域拓展，提升区域市占率以及影响力。

重庆大参林

公司于 2021 年进入重庆地区，子公司已具备一定的收入规模，但经营状万家燕大药况仍亟需提升。此次拟通过员工持股计划直接入股，激发管理层的经营积房连锁有限极性，加大区域拓展，提升区域市占率以及影响力。

公司大参林（南 公司于 2019 年进入江苏地区，子公司已具备一定的收入规模，但经营状京）医药连 况仍亟需提升。此次拟通过员工持股计划直接入股，激发管理层的经营积锁有限公司 极性，加大区域拓展，提升区域市占率以及影响力。

（一）大参林（辽宁）药业有限公司广州集芸智持有锦州市集芸智咨询管理合伙企业（有限合伙） (以下简称“锦州集芸智”)的 26.29 %份额，后续锦州集芸智将参股大参林（辽宁）药业有限公司(以下简称“辽宁大参林”)，实现广州集芸智间接持有辽宁大参林 4.9725%的股权。

1、锦州市集芸智咨询管理合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，锦州集芸智基本信息如下：

公司名称 锦州市集芸智咨询管理合伙企业（有限合伙）

成立时间 2026 年 10 月 19 日

注册资本 970 万

注册地址 辽宁省锦州市凌海市大凌河工业园区 9-1 号

执行事务合伙人 广州迪乐管理咨询服务有限公司

经营范围 企业管理咨询；信息咨询服务

主营业务 仅用于投资辽宁大参林股权，未从事其他业务锦州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要财务数据

锦州集芸智仅用于投资辽宁大参林股权，未从事其他业务，辽宁大参林的财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（3）锦州集芸智不是失信被执行人。

2、大参林（辽宁）药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，辽宁大参林基本信息如下：

公司名称 大参林（辽宁）药业有限公司

成立时间 2022-10-27

注册资本 3000 万人民币

注册地址 辽宁省锦州市凌海市大凌河工业园区 9-1 号

法定代表人 张吉军

主营业务 药品零售及批发

辽宁大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，锦州集芸智持有辽宁大参林 18.915%股权，辽宁大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 8 月 31 日 2025 年度

资产总额 18252.01 10803.42

负债总额 16488.12 8274.95

净资产 1763.89 2528.46

营业收入 25882.13 38427.22

利润总额 -728.92 19.82

净利润 -728.92 5.09

注：该公司 2025 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 8月财务数据未经审计。

（4）辽宁大参林不是失信被执行人。

（二）陕西大参林药业有限公司广州集芸智拟持有西安集芸智参管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“西安集芸智”） 25.15 %份额，后续西安集芸智将入股陕西大参林药业有限公司(以下简称“陕西大参林”)，实现广州集芸智间接持有陕西大参林 4.9725%的股权。

1、西安集芸智参管理咨询合伙企业(有限合伙)基本情况

（1）基本信息

拟新设的西安集芸智基本信息如下：

公司名称 西安集芸智参管理咨询合伙企业(有限合伙)（筹）

注册资本 1014 万

注册地址 西安市灞桥区长乐东路 2999 号京都国际 2 号楼 3 层 06 室

执行事务合伙人 广州迪乐管理咨询服务有限公司

经营范围 企业管理咨询；信息咨询服务

主营业务 仅用于投资陕西大参林股权，未从事其他业务注：上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。

西安集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要财务数据

西安集芸智仅用于投资陕西大参林股权，未从事其他业务，陕西大参林的财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（3）西安集芸智不是失信被执行人。

2、陕西大参林药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，陕西大参林基本信息如下：

公司名称 陕西大参林药业有限公司

成立时间 2021-06-07

注册资本 1000 万人民币

注册地址 陕西省西安市未央区未央路与政法巷十字西南侧宝龙国际六层 608 室

法定代表人 潘德森

主营业务 医药批发及运输

陕西大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，西安集芸智持有陕西大参林 19.773%股权，陕西大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 8 月 31 日 2025 年度

资产总额 21433.98 15367.43

负债总额 20454.05 14412.86

净资产 979.94 954.57

营业收入 22194.34 26519.34

利润总额 78.71 -0.09

净利润 25.37 1.23

注：上表为陕西大参林合并报表数据，包括其下属子公司陕西大参林健康药房有限公司、汉中大参林健康药房有限公司；该公司 2025 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年 8月财务数据未经审计。

（4）陕西大参林不是失信被执行人。

（三）重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司

（1）基本信息

截至本公告出具之日，重庆大参林基本信息如下：

公司名称 重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司

成立时间 2015-10-08

注册资本 8200 万人民币

注册地址 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 5-4

法定代表人 邓文光

主营业务 药品零售

重庆大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，广州集芸智持有重庆大参林 1.2143%股权，重庆大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年度

资产总额 28779.31 24296.40

负债总额 23192.95 18794.25

净资产 5586.35 5502.15

营业收入 14605.74 26249.91

利润总额 121.59 -129.65

净利润 121.59 -210.23

注：上表为重庆大参林合并报表数据，包括其下属子公司重庆时珍阁润祥药房有限公司、重庆市万家燕物流有限公司、重庆市万家燕润祥药店有限责任公司；该公司 2025 年度财务

数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年 6月财务数据未经审计。

（4）重庆大参林不是失信被执行人。

（四）大参林（南京）医药连锁有限公司

（1）基本信息

截至本公告出具之日，南京大参林基本信息如下：

公司名称 大参林（南京）医药连锁有限公司

成立时间 2023-12-19

注册资本 10000 万人民币

注册地址 南京市栖霞区迈皋桥街道和悦街 8-13 号、8-14 号

法定代表人 吴爱国

主营业务 药品零售

南京大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，广州集芸智持有南京大参林 2.4593%股权，南京大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及评估基准日主要财务数据

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年度

资产总额 15284.58 10209.37

负债总额 6322.47 929.91

净资产 8962.11 9279.46

营业收入 1262.97 1591.72

利润总额 -119.77 -267.96

净利润 -119.77 -265.27

注：该公司 2025 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 6月财务数据未经审计。

（4）南京大参林不是失信被执行人。

四、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况

评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评

估资料的充分性等相关因素，评估机构对子公司的评估取值方法采用收益法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：

单位：万元评估方

评估对象 报告号 评估方法选取理由 评估估值法

被评估单位成立时间较短，目前处于业务扩张期，整体盈利水平大参林（辽宁） 京坤评报字 资产基础

未见明显改善，截至评估基准日 2121.16药业有限公司 [2026]1164 号 法

仍处于亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，与经营相关的风险无法可靠度量，故本次不宜采用收益法。被评估单位会计核算健全，被评估资产的数量可以核实，重置成本可从多渠道获取，故本次适宜采用资产基础法评估。

被评估单位近年的经营情况表明

其具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际运行情况来看

陕西大参林药 京坤评报字

收益法 可以合理预测；风险可以量化；营 3500.00

业有限公司 [2026]1166 号运现金流能够保障资产不断更新，并保持其整体获利能力，故本次评估适宜采用收益法。

被评估单位在重庆地区经营多年，近年的经营情况表明其具备稳定获取收益能力，未来收益从重庆大参林万

京坤评报字 其历史实际运行情况来看可以合

家燕大药房连 收益法 20470

[2026]0957 号 理预测；风险可以量化；营运现金锁有限公司

流能够保障资产不断更新，并保持其整体获利能力，故本次评估适宜采用收益法。

被评估单位成立时间较短，目前业务规模小，整体盈利水平未见明显改善，处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，与大参林（南京）

京坤评报字 资产基础 经营相关的风险无法可靠度量，医药连锁有限 8960.99

[2026]0885 号 法 故本次不宜采用收益法。被评估公司

单位会计核算健全，被评估资产的数量可以核实，重置成本可从多渠道获取，故本次适宜采用资产基础法评估。

经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下：

单位：万元

序 实缴资本 投资估值 投资价格

子公司名称 评估估值号 （投前） （投前） 是否公允

1 大参林（辽宁）药业有限公司 3000 3000 2121.16 公允

2 陕西大参林药业有限公司 1000 3500 3500 公允

重庆大参林万家燕大药房连锁有限 8200 21000 20470 公允

3

公司

4 大参林（南京）医药连锁有限公司 10000 10000 8960.99 公允

上述子公司的评估均由北京坤元至诚资产评估有限公司出具相关的评估报告。

综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，大参林（辽宁）药业有限公司、陕西大参林药业有限公司、重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司及大参林（南京）医药

连锁有限公司等 4 家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

上述关联人除在公司领取薪酬外，经第五届董事会第三次会议审议通过，广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）通过省级合伙平台间接参股安徽大参林

药业有限公司、新疆大参林医药连锁有限公司 2 家子公司，该次交易参照关联交易进行审议，广州集芸智对省级合伙平台投资金额合计 872 万元。

七、独立董事的专门会议意见

本次员工持股平台拟入股大参林（辽宁）药业有限公司、陕西大参林药业有

限公司、重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司及大参林（南京）医药连锁有限

公司等 4 家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等

有关规定，审议和表决程序合法合规。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日

议案二： 关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

一、前次公司回购方案及实施情况公司于 2024年 3月 4日收到公司董事长柯云峰先生《关于提议回购公司股份的函》，提议公司以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。

2024 年 3月 15 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》，公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份全部用于后续实施股权激励。公司于 2024年 4月 1日召开 2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案，以使用不低于人民币 10000 万元（含）且不超过人民币 20000 万元（含）的资金实施回购，回购股份价格为不超过人民币 34.51元/股。

2024 年 4月 30 日，公司首次实施股份回购，并于 2024年 5月 7日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨进展公告》（公告编号：2024-048）。

2024 年 9月 18 日，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 6722254股，占公司总股本的比例 0.5903%，购买的最高价格为 22.81元/股、最低价格为 12.15 元/股，支付的资金总额为人民币 100717488.08元。鉴于公司本次股份回购已达到回购资金总金额下限，公司管理层于 2024年 9月 18 日决定终止本次回购方案，回购期限于 2024年 9月 18日提前届满。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-092）

二、本次变更回购股份用途的原因及内容

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提升每股收益水平，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关规定，公司拟将公司于 2024年度实施的回购公司股份方案的股份用途，由“后续实施股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

本次变更回购股份用途后，拟用于注销的回购股份共计 6722254 股，占公司当前总股本的 0.5696%，注销完成后公司总股本将由 1180270001 股减少至 1173547747 股，公司回购专用证券账户及相关账户中不再剩余回购股份。

三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况

本次注销回购股份后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前 回购股份注 本次变动后

股份性质 股份数量 销数量 股份数量比例（%） 比例（%）

（股） （股） （股）有限售条件流通股无限售条

1180270001 100 -6722254 1173547747 100

件流通股

其中：回购专用证

6722254 0.5696 -6722254 0 0

券账户及相关账户

合计 1180270001 100 -6722254 1173547747 100

注：（1）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

（2）本次回购 A股注销后，公司总股本相应减少，公司实际控制人柯云峰、柯康

保、柯金龙及其一致行动人在持股数量不变的情况下，合计持股比例由 59.87%被动增加至 60.22%，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变动。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日

议案三： 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，需增加经营范围：“成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械)”，相应修改《公司章程》相关条款。

具体内容如下：

条款 修订前 修订后

第十五 许可项目：药品批发；药品零 许可项目：药品批发；药品零

条 售；药品进出口；食品销售；道路 售；药品进出口；食品销售；道路

货物运输（不含危险货物）；呼叫 货物运输（不含危险货物）；呼叫中心；互联网信息服务；第三类医 中心；互联网信息服务；第三类医

疗器械经营；母婴保健技术服务； 疗器械经营；母婴保健技术服务；

职业中介活动；第二类增值电信业 职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 或许可证件为准）

一般项目：五金产品批发；电子 一般项目：五金产品批发；电子

产品销售；保健食品（预包装）销 产品销售；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食 售；宠物食品及用品批发；宠物食

品及用品零售；特殊医学用途配方 品及用品零售；特殊医学用途配方

食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他 食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他

婴幼儿配方食品销售；食品销售 婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网 （仅销售预包装食品）；食品互联销售（仅销售预包装食品）；国内货 网销售（仅销售预包装食品）；国物运输代理；信息咨询服务（不含 内货物运输代理；信息咨询服务许可类信息咨询服务）；第一类医疗 （不含许可类信息咨询服务）；第

器械销售；第二类医疗器械销售； 一类医疗器械销售；第二类医疗器

眼镜销售（不含隐形眼镜）；单用途 械销售；眼镜销售（不含隐形眼商业预付卡代理销售；农副产品销 镜）；单用途商业预付卡代理销售；化妆品批发；化妆品零售；日 售；农副产品销售；化妆品批发；

用百货销售；消毒剂销售（不含危 化妆品零售；日用百货销售；消毒险化学品）；卫生用杀虫剂销售；日 剂销售（不含危险化学品）；卫生

用品批发；日用品销售；家居用品 用杀虫剂销售；成人情趣用品销售销售；机械设备销售；办公设备销 (不含药品、医疗器械)；日用品批售；家用电器销售；体育用品及器 发；日用品销售；家居用品销售；

材零售；体育用品及器材批发；珠 机械设备销售；办公设备销售；家

宝首饰批发；珠宝首饰零售；食品 用电器销售；体育用品及器材零

添加剂销售；针纺织品及原料销 售；体育用品及器材批发；珠宝首售；服装服饰零售；服装服饰批 饰批发；珠宝首饰零售；食品添加发；礼品花卉销售；通讯设备销 剂销售；针纺织品及原料销售；服售；建筑材料销售；化工产品销售 装服饰零售；服装服饰批发；礼品（不含许可类化工产品）；票务代理 花卉销售；通讯设备销售；建筑材服务；普通货物仓储服务（不含危 料销售；化工产品销售（不含许可险化学品等需许可审批的项目）；低 类化工产品）；票务代理服务；普温仓储（不含危险化学品等需许可 通货物仓储服务（不含危险化学品审批的项目）；人力资源服务（不含 等需许可审批的项目）；低温仓储职业中介活动、劳务派遣服务）；会 （不含危险化学品等需许可审批的议及展览服务；企业管理咨询；家 项目）；人力资源服务（不含职业政服务；眼镜制造；诊所服务；信 中介活动、劳务派遣服务）；会议

息技术咨询服务；市场营销策划； 及展览服务；企业管理咨询；家政

以自有资金从事投资活动；货物进 服务；眼镜制造；诊所服务；信息出口；计算器设备销售；广告制 技术咨询服务；市场营销策划；以作；广告发布；广告设计、代理； 自有资金从事投资活动；货物进出居民日常生活服务；租赁服务（不 口；计算器设备销售；广告制作；含许可类租赁服务）；咨询策划服 广告发布；广告设计、代理；居民务；组织文化艺术交流活动；包装 日常生活服务；租赁服务（不含许服务；装卸搬运；机械设备租赁； 可类租赁服务）；咨询策划服务；

日用产品修理；技术进出口；中草 组织文化艺术交流活动；包装服

药种植；医院管理；健康咨询服务 务；装卸搬运；机械设备租赁；日（不含诊疗服务）；企业形象策划； 用产品修理；技术进出口；中草药

社会经济咨询服务；销售代理；国 种植；医院管理；健康咨询服务内贸易代理。（除依法须经批准的项 （不含诊疗服务）；企业形象策目外，凭营业执照依法自主开展经 划；社会经济咨询服务；销售代营活动） 理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日

议案四： 关于调整独立董事薪酬方案的议案

各位股东:

根据《上市公司独立董事管理办法》及《大参林医药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，切实加强独立董事履职保障，根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体如下：

1、公司独立董事津贴标准由 10万元/年（含税）调整至 12万元/年（含税）；

2、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

公司本次调整独立董事薪酬方案，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日

议案五： 关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案

各位股东：

一、原承诺产生背景2017 年 3 月，公司与广州大参林投资有限公司（2018 年 11 月更名为“大参林投资集团有限公司”，以下简称“广州大参林投资”）签署租赁合同，广州大参林投资将其可使用的、位于广州市荔湾区龙溪大道 410、410-1、410-2 房屋出租予大参林作为仓储、办公用途使用（租赁房屋以下简称为“海龙仓库”、“总部办公楼”）。

公司所租赁的海龙仓库、总部办公楼的土地使用权类型为“划拨”、土地的用途为公共建筑用地，且总部办公楼办理的房产证证载权利人为“广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处”、海龙仓库尚未办理房产证。因此，大参林租赁的上述物业存在一定瑕疵。鉴于上述情形，公司在申请首次公开发行上市时披露了上述租赁物业瑕疵情况，公司及实际控制人亦出具了相关承诺，需于 2020年 12 月 31 日前解决海龙仓库、总部办公楼等场所的物业瑕疵。

2020 年 12 月 3 日公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第

十三次会议、2020 年 12 月 21 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，进一步将上述承诺期限延长至 2023 年 12 月 31 日。

2023 年 12 月 13 日公司召开了第四届董事会第九次会议、2023 年 12 月 29日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，进一步将上述承诺期限延期至 2026 年 12 月 31 日。

二、原承诺的内容及履行情况

就上述租赁物业的瑕疵情况，公司及实际控制人作出了相关承诺，截至目前的履行情况如下：

承诺内容 履行情况

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部

门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道 410-

2 号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参 截至目前履行了承诺。

林将不再租赁使用该物业。 在承诺期间，未出现前述情形。

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部

门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道 410、

410-1 号物业作为办公楼，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。

大参林实际控制人承诺：

* 2026 年 12 月 31 日前，若广州大参林投资取 截至目前履行了承诺。

得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先 在承诺期间，公司实际控制人依以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。 照承诺积极协调有关单位尽快完* 2026 年 12 月 31 日前，若广州大参投资没有 善上述租赁物业的权属手续，与取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林 上级主管部门进行了多次沟通。

将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。 截至目前，广州大参林投资未取* 2026 年 12 月 31 日前，在大参林向广州大参 得海龙仓库、总部办公楼的合法林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参 有效产权证明，相关权属手续仍林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物 在推进中。

业。

大参林实际控制人承诺：若大参林股份因所承

租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、截至目前履行了承诺。

用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份在承诺期间，未出现前述情形。

无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失。

三、变更承诺的内容及变更的原因

（一）变更承诺的内容

鉴于截至目前广州大参林投资尚未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效

产权证明，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙提出对原承诺变更如下：

原承诺内容 变更后的承诺内容

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大

道 410-2 号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府 承诺内容无变化。

部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大

道 410、410-1 号物业作为办公楼，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。

大参林实际控制人承诺：

大参林实际控制人承诺：

* 2029 年 12 月 31 日前，若广州大* 2026 年 12 月 31 日前，若广州大参林投参林投资取得海龙仓库、总部办公楼

资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证

合法有效产权证明，优先以取得成本明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、向大参林转让海龙仓库、总部办公总部办公楼。

楼。

* 2026 年 12 月 31 日前，若广州大参林投* 2029 年 12 月 31 日前，若广州大资没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产

参林投资没有取得海龙仓库、总部办权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公公楼合法有效产权，大参林将不再租楼。

赁海龙仓库、总部办公楼。

原承诺内容 变更后的承诺内容

* 2026 年 12 月 31 日前，在大参林向广州 * 2029 年 12 月 31 日前，在大参林大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间， 向广州大参林投资租赁海龙仓库、总广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林 部办公楼期间，广州大参林投资将按出租该等物业。 照市场公允价格向大参林出租该等物业。

大参林实际控制人承诺：若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为

无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致 承诺内容无变化。

大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失。

（二）变更承诺的原因

在承诺期间，公司实际控制人依照承诺积极协调有关单位尽快完善上述租赁物业的权属手续，并与相关上级主管部门进行了多次协调沟通。截至目前，广州大参林投资尚未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效产权证明。此外，考虑到下述因素：

1、海龙仓库、总部办公楼变更权属手续主要取决于相关政策等外部因素，时间存在一定不确定性。

2、2026 年 10 月，广州市荔湾区人民政府办公室出具《广州市荔湾区人民政府办公室关于对龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项予以确认的复函》：“一、该地块建筑物已在我区办理了临时场地租赁登记备案手续。二、同意海龙街道办将该地块建筑物继续由大参林医药集团股份有限公司按办公、存储用途使用。三、该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2029 年 12 月 31 日前未被列入改造拆迁范围。”即大参林在 2029 年 12 月 31 日以前可以继续稳定地租赁使用海龙仓库、总部办公楼。

为保证公司经营的连续性、稳定性，减少租赁物业变动对公司可能产生的影响，公司实际控制人出具了变更相关租赁物业承诺的相关函件。

四、变更承诺履行的审批程序

（一）董事会审议情况2026 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，公司关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2026 年 10 月 28 日，公司独立董事 2026 年第四次专门会议审议通过了

《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，全体独立董事一致认为，公司实际控制人提出的变更承诺事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定；变

更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

同意上述变更承诺事项，同意提交公司董事会审议。

五、变更承诺对公司的影响

本次公司实际控制人变更承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将持续与控股股东保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年11月9日