天新药业:北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

二O二五年九月

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北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江西天新药业股份有限公司

江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2025年9月17日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《江西天新药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书均获得合法及适当的授权，该等文件、资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年8月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。2025年8月29日，公司在上海证券交易所（下称“上交所”）网站（https://www.sse.com.cn/，下同）披露《第三届董事会第十一次会议决议公告》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）并刊登在公司指定的信息披露媒体。

根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

（二）本次股东大会的召开

1．现场会议

本次股东大会现场会议于2025年9月17日在江西省景德镇市乐平市工业园工业六路江西天新药业股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长许江南先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

2.网络投票

本次股东大会的网络投票通过上交所交易系统以及互联网投票系统进行，通过上交所交易系统投票的时间为:2025年9月17日9:15-9:25,9:30-1130,13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025年9月17日9:15-15:00。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定,董事会有权召集股东大会。

（二）本次股东大会出席会议人员

根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2025年9月12日。经本所律师查验:

1.现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份共计347,518,000股，约占公司有表决权股份总数的79.8579%。公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席本次股东大会。根据适用法律及《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计178名，代表公司有表决权的股份共计513,000股，约占公司有表决权股份总数的0.1179%。通过上交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上交所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3.根据适用法律相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份2,609,720股，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。

本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于2025年8月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。公司于2025年8月29日在上交所网站及公司指定的信息披露媒体披露了与本次股东大会审议议案相关的《第三届董事会第十一次会议决议公告》《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告》《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《重大经营与投资决策管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《会计师事务所选聘制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《股东会网络投票实施细则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。

提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公司章程》的规定。

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行表决。经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。

本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下:

（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：同意347,812,700股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9372%；反对198,700股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0570%；弃权19,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0058%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。

(二）审议通过《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》

表决结果：同意347,815,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的99,9381%；反对197,000股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0566%；弃权18,100股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0053%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序均符合适用法律及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页)

（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)