天新药业:关联交易决策制度

江西天新药业股份有限公司关联交易决策制度

江西天新药业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的

关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二章关联交易和关联人的界定

第二条关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间

转移资源或义务的行为，主要包括：

(1)购买或出售资产；

(2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(3)提供财务资助（含有息或无息借款、委托借款等）；

(4)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(5)租入或租出资产；

(6)委托或者受托管理资产和业务；

(7)赠与或受赠资产；

(8)债权或债务重组；

(9)转让或者受让研究与开发项目；

(10)签订许可使用协议；

(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(12)购买原材料、燃料、动力；

(13)销售产品、商品；

(14)提供或接受劳务；

(15)委托或受托销售；

(16)存贷款业务；

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(17)与关联人共同投资；

(18)在关联人的财务公司存贷款；

(19)上海证券交易所认定的其他交易；

(20)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转

移的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具

体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(1)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(2)由前项所述法人（或者其他组织）或其他组织直接或间接控制的除

公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(3)由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(4)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人。

公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机

构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(1)直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；

(2)公司董事及高级管理人员；

(3)直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(4)本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度

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第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三章关联交易的定价原则和方法

第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第九条关联交易应遵循如下定价原则和方法：

(1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照前述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(1)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(2)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

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(3)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(4)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(5)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四章关联交易的决策权限

第十条总经理有权批准的关联交易（不含公司为关联人提供担保）是指：

(1)与关联自然人发生的金额低于人民币30万元（包括承担的债务和费用）（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的关联交易；

(2)与关联法人发生的金额低于人民币300万元（包括承担的债务和费用），或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第十一条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半

数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(1)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元（包括承担的债务和费用）以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元（包括承担的债务和费用）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易（达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准）；

(2)虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；

(3)经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。

第十二条由股东会批准的关联交易是指：

(1)与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币3000万元（含3000万元，下同）以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%，下同）的关联交易；

(2)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

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过后及时披露并提交股东会审议；

(3)具体交易总金额不明确的关联交易；

(4)对公司可能造成重大影响的关联交易；

(5)中国证监会或上海证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交易。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适

用第十条至第十二条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用第十条至第十二条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有

条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十条至第十二条的规定。

第十五条上市公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十条至第十二条的规定：

(1)与同一关联人进行的交易；

(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十条至第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额

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度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。

第五章关联交易的审议程序

第十七条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度

第十条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。

第十八条应当披露的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董

事会审议，其中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。

第十九条董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。董事

会认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

第二十条公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第十二条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年

第二十一条提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易的

具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。

第二十二条对第十二条第（1）项规定的关联交易进行决策的程序为：

(1)公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

(2)提交董事会讨论通过；

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(3)由董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十三条公司与关联人进行第二条第（12）至第（16）项所列的与日常经营相关的

关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：

第二十四条公司与关联人进行第二条第（12）至第（16）项所列的与日常经营相关的

关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：

(1)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条

的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(2)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规

定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事

会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定提交总经理、董

事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露（仅适用于公司上市后）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定重新提交总

经理、董事会或者股东会审议并披露。

(4)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

(5)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

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第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

(1)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(2)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

(3)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(4)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(5)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(6)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(7)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第(2)项至第(4)项规定的关联自然人提供产品和服务；

(8)关联交易定价为国家规定；

(9)上海证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的回避表决

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。

本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1)为交易对方；

(2)为交易对方的直接或者间接控制人；

(3)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(4)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（4）项的规定）；

(5)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（4）项的规定）；

(6)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

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第二十七条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第二十八条审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议。

第二十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(1)为交易对方；

(2)拥有交易对方的直接或者间接控制的；

(3)被交易对方直接或者间接控制；

(4)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

(6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(8)中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十条应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

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前条规定亦适用于授权他人出席股东会的关联股东。

第三十一条违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。

第七章尽责规定

第三十二条总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事、审计委员会成员对关联交易的公允性意见。

第三十三条对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。

第三十四条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息

及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第三十五条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭

受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第三十六条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际

遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。