天新药业:董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

江西天新药业股份有限公司

董事和高级管理人员持有本公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其

变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）《中华人民共和国证券法》（《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“适用法律”）及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高管所持公司股份及其变动的管理。

公司董事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守

适用法律关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章信息申报及披露第四条公司董事、高管应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所（“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

(一)公司的董事和高管在公司申请股票初始登记时；

(二)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后、新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(三)现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

(四)现任董事和高管在离任后2个交易日内；

(五)上交所要求的其他时间。

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高管的身份及所持公司股份的数据，统一为公司董事和高管办理个人信息的网上申报，每季度检查公司董事和高管买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所报告。

公司董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反适用法律、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高管。确有违法违规行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第六条公司董事和高管因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持公司股

份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

(一)本次变动前持股数量；

(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；(三)本次变动后的持股数量；

(四)上交所要求披露的其他事项。

第七条公司董事和高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关适用法律的规定履行报告和披露等义务。

第八条公司董事和高管计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易

方式转让股份，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。减持计划应当包括下列内容：

(一)拟减持股份的数量、来源；

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

(三)不存在本制度第十一条规定情形的说明；

(四)上交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，公司董事和高管应当在2个交易日内向公司报告并由公司向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向公司报告并由公司向上交所报告，并予公告。

公司董事和高管所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，公司董事和高管应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第九条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高管应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。第十条公司董事、高管因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第三章持股变动的管理

第十一条存在下列情形之一的，公司董事和高管所持本公司股份不得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起1年内；

(二)公司董事、高管离职后半年内；

(三)公司董事、高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)公司董事、高管因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(六)公司董事、高管因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但适用法律另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(七)公司董事、高管因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

(八)上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

(九)适用法律以及公司章程规定的其他情形。

第十二条公司董事和高管在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十三条公司董事和高管以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

董事和高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因本公司年内进行权益分派导致公司董事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推

迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。

第十五条公司董事、高管应当遵守《证券法》中关于禁止“短线交易”的相关规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。前款所称公司董事、高管持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月

内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算

6个月内又买入的。

第十六条公司董事和高管所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的

条件满足后，公司董事和高管可委托公司办理申请解除限售。

第十七条公司董事、高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入

方在该董事、高管就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守适用法律及本制度关于公司董事、高管减持的全部规定。

第十八条公司董事和高管，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第十九条公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获

知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

(一)公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属；

(二)公司董事、高管控制的法人或其他组织；