天新药业:北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司2025年度利润分配涉及的差异化分红事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于江西天新药业股份有限公司

2025年度利润分配涉及的差异化分红事项的

法律意见书

二〇二六年六月北京市中伦（上海）律师事务所关于江西天新药业股份有限公司

2025年度利润分配涉及的差异化分红事项的

法律意见书

致：江西天新药业股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受江西天新药业股份有

限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（下称“上交所”）

相关业务规则（以下统称“适用法律”）的规定，对公司2025年度利润分配涉及的差异化分红事宜（下称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据适用法律的要求，本着审慎性及重要性原则对公司提供的与本次差异化分红事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：（1）公司业已

向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的文件资料的原件、副

本、扫描件或复印材料，书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”），（2）提供给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（3）所有提供给本所律师的公司材料的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师公司材料的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公-1-法律意见书

司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授

权；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具之日

均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和现行相关适用法律的规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据相关适用法律的规定，出具本法律意见如下：

-2-法律意见书

一、本次差异化分红的原因公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据公司于2024年1月23日在上交所网站及公司指定披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，公司将以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额不超过人民币12000万元（含），不低于人民币6000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购股份的价格不超过人民币33.00元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

根据公司于2026年4月24日在上交所网站及公司指定披露媒体披露的

《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，公司总股本437780000股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份2609720股，实际可参与利润分配的股数为435170280股。根据适用法律的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2025年度利润分配涉及差异化分红。

二、本次差异化分红方案

公司于2026年4月23日、2026年5月21日分别召开了第三届董事会第十四次会议、2025年年度股东会，分别审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至2025年12月

31日，公司总股本437780000股，以扣除股份回购专户内股票数量2609720股

后的股本数435170280为基数，以此计算合计拟派发现金红利239343654.00元（含税）。本年度公司现金分红总额239343654.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.46%。本次分配不派送红股，也不进行资本公积转增股本。

如在公司实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股-3-法律意见书

现金分红金额不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据及其对除权除息参考价格的影响

根据公司提供的资料及其确认，截至2026年6月12日，公司总股本

437780000股，公司回购专用账户2609720股不参与本次利润分配，本次实际