证券代码：603235证券简称：天新药业公告编号：2025-033

江西天新药业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

和废止部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律

法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。

在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第三届监事会仍将严格依照法律法规及规范性文件的规定，勤勉尽责履行监督职能，持续对公司经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。

二、《公司章程》的具体修订内容修订前修订后

第1条第1条为维护江西天新药业股份有限公司（以下为维护江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权简称“公司”）、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和中国证券监督管理法》（以下简称《证券法》）和中国证券

委员会（以下简称“中国证监会”）的部门监督管理委员会（以下简称“中国证监规章及《上市公司章程指引》等规范性文会”）的部门规章及《上市公司章程指引》

件的规定，制订本章程。等规范性文件的规定，制定本章程。

第6条第6条

公司注册资本为人民币43778.00万元。公公司注册资本为人民币43778.00万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本司因增加或减少注册资本而导致注册资本

总额变更的，可以在股东大会通过同意增总额变更的，可以在股东会通过同意增加加或减少注册资本的决议后，再就因此而或减少注册资本的决议后，再就因此而需需要修改本章程的事项通过一项决议，并要修改本章程的事项通过一项决议，并说说明授权董事会具体办理注册资本的变更明授权董事会具体办理注册资本的变更登登记手续。记手续。

第8条第8条董事长或总经理为公司的法定代表人。董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的变更办法依照公司董事长或总经

理的产生、变更办法执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第9条第9条公司全部资本分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第10条第10条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事和高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事和高级管理人员。

监事和高级管理人员。

第16条第16条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第17条第17条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第19条第19条

公司股份总数为43778.00万股，全部为人公司已发行的股份数为43778.00万股，全民币普通股，每股面值人民币1元。部为人民币普通股，每股面值人民币1元。

第20条第20条天新有限整体变更为股份有限公司时发起天新有限整体变更为股份有限公司时发起

人共4名，该等发起人以其各自持有天新人共4名，该等发起人以其各自持有天新有限的出资额，将天新有限截至2017年9有限的出资额，将天新有限截至2017年9月30日经审计确认的净资产折合为公司的月30日经审计确认的净资产折合为公司的股本，并以发起设立方式设立公司。公司股本，并以发起设立方式设立公司。公司设立时的股份总数为35502万股，各发起设立时发行的股份总数为35502万股，面人的姓名、认购的股份数、出资方式和出额股的每股金额为1元。各发起人的姓资时间如下：名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

第21条第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的形式，为他人取得本公司的股份提供财务人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经全体董事的三分之二以上同意的董事会决议通过，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

第22条第22条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决行政法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第24条第24条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股立决议持异议，要求公司收购其股份；份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第26条第26条

公司因本章程第24条第一款第（一）项、公司因本章程第24条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第24条第一款第（三）项、第（五）项、24条第一款第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，经三分之二以上董事出席的董事会会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决议即可，无需经股东大会审议。议即可，无需经股东会审议。

公司依照本章程第24条第一款规定收购本公司依照本章程第24条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在3年内转发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第27条第27条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第28条第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第29条第29条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司同一种类股份总数的25%的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分依法分割财产等导致股份变动的除外）；

割财产等导致股份变动的除外）；所持股所持股份不超过1000股的，可一次全部转份不超过1000股的，可一次全部转让，不让，不受前述转让比例的限制；所持本公受前述转让比例的限制；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1年内

自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第30条第30条

公司持有百分之五以上股份的股东、董公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

事、监事、高级管理人员，将其持有的本管理人员，将其持有的本公司股票或者其公司股票或者其他具有股权性质的证券在他具有股权性质的证券在买入后6个月内买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内又买入，由此所得收益归本公司所此所得收益归本公司所有，本公司董事会有，本公司董事会将收回其所得收益。但将收回其所得收益。但是，证券公司因购是，证券公司因购入包销售后剩余股票而入包销售后剩余股票而持有5%以上股份持有5%以上股份的，以及有中国证监会规的，以及有中国证监会规定的其他情形的定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第31条第31条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东记及服务协议，定期查询主要股东资料以的持股变更（包括股权的出质）情况，及及主要股东的持股变更（包括股权的出时掌握公司的股权结构。质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第32条第32条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。第33条第33条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其所持有(七)对股东会作出的公司合并、分立决议的股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第34条第34条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条第35条

公司股东大会、董事会的决议内容违反法公司股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第36条（增）

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第36条第37条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或者合计持有公司1%以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面可以书面请求董事会向人民法院提起诉

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧公司的利益以自己的名义直接向人民法院急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失为了公司的利益以自己的名义直接向人民的，本条第一款规定的股东可以依照前两法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第38条第39条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当承

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。

任；

(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第39条（删）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第40条（删）第40条（增）

公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

关联关系损害公司利益。违反规定给公司东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司控股股东及实际控制人对公司和公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人社会公众股股东负有诚信义务。控股股东利益的，应当对公司债务承担连带责任。

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人（增）

第41条（增）

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第42条（增）

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第43条（增）

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第44条（增）

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第41条第45条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(二)审议批准董事会的报告；

项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(三)审议批准董事会的报告；亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)修改本章程；

议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(八)对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)审议批准本章程第46条约定的担保事变更公司形式作出决议；项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所产超过公司最近一期经审计总资产30%的作出决议；事项；

(十二)审议批准本章程第42条约定的担(十一)审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十二)审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十四)审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股上述股东大会的职权不得通过授权的形式

票的公司债券，具体执行应当遵守法律、由董事会或其他机构和个人代为行使。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第42条第46条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过：通过：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计(一)公司及控股子公司的对外担保总额，净资产10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后(二)公司的对外担保总额，超过最近一期提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担

(三)公司及控股子公司的对外担保总额，保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%以(三)公司在一年内向他人提供担保的金额

后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

30%的担保；供的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资

供的担保；产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保。

(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，股东大会审议前款第（四）项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分时，应当经出席会议的股东所持表决权的之二以上通过。

三分之二以上通过。

公司相关人员违反对外担保审批权限或审公司相关人员违反对外担保审批权限或审

议程序的，公司依法对其追究法律责任。议程序的，公司依法对其追究法律责任。

第43条第47条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开1次，应当于度股东会每年召开1次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第44条第48条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二（即少于6

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三人）时；

分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份一时；

的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(四)董事会认为必要时；的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(五)审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程前述第（三）项持股股数按股东提出书面规定的其他情形。

要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第45条第49条

公司召开股东大会的地点为：公司日常办公司召开股东会的地点为：公司日常办公公地或股东大会通知中规定的地点。股东地或股东会通知中规定的地点。股东会将大会将设置会场，以现场会议形式召开。设置会场，以现场会议形式召开。公司还公司还将提供网络或其他方式为股东参加将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会除设置会场以现场形式召开外，还加股东大会的，视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。股东通发出股东大会通知后，无正当理由，股东过上述方式参加股东会的，视为出席。

大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至发出股东会通知后，无正当理由，股东会少两个工作日公告并说明原因。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第46条第50条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第10条第51条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会会。经全体独立董事过半数同意，独立董的提议，董事会应当根据法律、行政法规事有权向董事会提议召开临时股东会。对和本章程的规定，在收到提议后10日内提独立董事要求召开临时股东会的提议，董出同意或不同意召开临时股东大会的书面事会应当根据法律、行政法规和本章程的反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第48条第52条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出同意或不的规定，在收到提议后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会决议后的5日内发出召开股东会的得监事会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审董事会不同意召开临时股东大会，或者在计委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不同意召开临时股东会，或者在收议职责，监事会可以自行召集和主持。到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第49条第53条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。该书面书面形式向董事会提出。该书面请求应阐请求应阐明会议议题，并提出内容完整的明会议议题，并提出内容完整的提案。股提案。股东应亲自签署有关文件，不得委东应亲自签署有关文件，不得委托他人托他人（包括其他股东）签署相关文件。（包括其他股东）签署相关文件。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者合计持有公司10%以上股份的股东有权到请求后10日内未作出反馈的，单独或者向监事会提议召开临时股东大会，并应当合计持有公司10%以上股份的股东有权向以书面形式向监事会提出请求。该书面请审计委员会提议召开临时股东会，并应当求所列会议议题和提案应与提交给董事会以书面形式向审计委员会提出请求。该书的完全一致。股东应亲自签署有关文件，面请求所列会议议题和提案应与提交给董不得委托他人（包括其他股东）签署相关事会的完全一致。股东应亲自签署有关文文件。件，不得委托他人（包括其他股东）签署监事会同意召开临时股东大会的，应在收相关文件。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会同意召开临时股东会的，应在东的同意。收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股的，视为监事会不召集和主持股东大会，东的同意。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第50条第54条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。监事会或股东发出的临时股东大会通所备案。

知中所列提案应与提交董事会的提案内容

完全一致，否则相关股东应按前条规定的在股东会决议公告前，召集股东持股比例程序重新向董事会提出召开临时股东大会不得低于10%。

的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。审计委员会或召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比知及股东会决议公告时，向证券交易所提例不得低于10%。交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第51条第55条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会将会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。董事会未提会将提供股权登记日的股东名册。

供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第52条第56条监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第53条第57条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第54条第58条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合计持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时提到提案后2日内发出股东大会补充通知，案并书面提交召集人。召集人应当在收到公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法中已列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第职权范围的除外。

53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第55条第59条召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人将在年度股东会召开20日前以公告

告方式通知各股东，临时股东大会将于会方式通知各股东，临时股东会将于会议召议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第56条第60条股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席股东会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容以及股东披露所有提案的全部具体内容。

对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会网络或其他方式投票的开始时间，见的，发布股东大会通知或补充通知时将不得早于现场股东会召开前一日下午同时披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束当日下午3:00。

午3：00，并不得迟于现场股东大会召开

930股权登记日与会议日期之间的间隔应当不当日上午：，其结束时间不得早于现

300多于7个工作日。股权登记日一旦确认，场股东大会结束当日下午：。

不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第57条第61条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位董事出。候选人应当以单项提案提出。

第58条第62条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或取消，股东会通知中列明的提明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少形，召集人应当在原定召开日前至少2个

2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第59条第63条公司董事会和其他召集人将采取必要措公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告为，将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第60条第64条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第61条第65条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

第62条第66条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第63条（删）

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第64条第67条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第65条第68条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地（或单位名称）、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第67条第70条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，总经理和其的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议，但因客观股东的质询。

原因无法出席的情况除外。

第68条第71条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或不履行职务时，由半数以上董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的一员会召集人主持。审计委员会召集人不能名监事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东大会，由召集人推举审计委员会成员共同推举的一名审计委员代表主持。会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其经现场出席股东大会有表决权过半数的股推举代表主持。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反股东会议持人，继续开会。

事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第69条第72条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第70条第73条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第71条第74条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第73条第76条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、总事、监事、总经理和其他高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；

名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

公司应当根据实际情况，在本章程中规定公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。股东会会议记录需要记载的其他内容。

第74条第77条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场当在会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料等一书、网络及其他方式表决情况的有效资料

并作为档案保存，保存期限不少于10年。等一并作为档案保存，保存期限不少于10年。

第75条第78条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或不能作出决议的，应采取必取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

终止本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及证券构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第76条第79条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会权的过半数通过。的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东大会作出特别决议，应当由出席股东过半数通过。大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第77条第80条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事(三)董事会成员（非由职工代表担任的董会成员的任免，决定董事会和监事会成员事）的任免及其报酬和支付方法；

的报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规或者本章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)聘任或解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第78条第81条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

者担保金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产30%的；

产30%的；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第79条第82条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票。单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券部分股份不计入出席股东会有表决权的股

法》第六十三条第一款、第二款规定的，份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东大会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事、持有1%以上有表该超过规定比例部分的股份在买入后的36

决权股份的股东或者依照法律、行政法规个月内不得行使表决权，且不计入出席股或者中国证监会的规定设立的投资者保护东会有表决权的股份总数。

机构可以公开征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表投票权应当向被征集人充分披露具体投票

决权股份的股东或者依照法律、行政法规意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的或者中国证监会的规定设立的投资者保护

方式征集股东投票权。除法定条件外，公机构可以公开征集股东投票权。征集股东司不得对征集投票权提出最低持股比例限投票权应当向被征集人充分披露具体投票制。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第80条第83条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权

决权的股份总数、不计入有效表决总数。的股份总数、不计入有效表决总数。股东股东大会决议的公告应当充分披露非关联会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东的表决情况。表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关

联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权

的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第78条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第81条第84条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

第82条第85条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高高级管理人员以外的人订立将公司全部或级管理人员以外的人订立将公司全部或者者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第83条第86条董事候选人及股东代表担任的监事候选人董事候选人名单（非由职工代表担任的董名单以提案方式提请股东大会表决。事）以提案方式提请股东会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：(一)非独立董事提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份董事会、单独或合并持有公司已发行股份

百分之三以上的股东可以提名非独立董事1%以上的股东可以提名非独立董事候选候选人，提名人应在提名前征得被提名人人，提名人应在提名前征得被提名人同同意，并按本章程第57条的要求公布候选意，并按本章程第61条的要求公布候选人人的详细资料。候选人应在股东大会召开的详细资料。候选人应在股东会召开前作前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披开披露的非独立董事候选人的资料真实、露的非独立董事候选人的资料真实、完完整，并保证当选后切实履行董事职责。整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事提名方式和程序为：(二)独立董事提名方式和程序为：

董事会、监事会、单独或合并持有公司已董事会、审计委员会、单独或合并持有公

发行股份百分之一以上的股东可以提名独司已发行股份1%以上的股东可以提名独立

立董事候选人，依法设立的投资者保护机董事候选人，依法设立的投资者保护机构构可以公开请求股东委托其代为行使提名可以公开请求股东委托其代为行使提名独独立董事的权利。提名人不得提名与其存立董事的权利。提名人不得提名与其存在在利害关系的人员或者有其他可能影响独利害关系的人员或者有其他可能影响独立立履职情形的关系密切人员作为独立董事履职情形的关系密切人员作为独立董事候候选人。提名人应在提名前征得被提名人选人。提名人应在提名前征得被提名人同同意，按本章程第57条的要求公布候选人意，按本章程第61条的要求公布候选人的的详细资料，并对其担任独立董事的资格详细资料，并对其担任独立董事的资格和和独立性发表意见。候选人应在股东大会独立性发表意见。候选人应在股东会召开召开前作出书面承诺，同意接受提名，承前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公诺公开披露的独立董事候选人的资料真开披露的独立董事候选人的资料真实、完

实、完整，并保证当选后切实履行独立董整，并保证当选后切实履行独立董事职事职责。候选人还应当就其本人与公司之责。候选人还应当就其本人与公司之间不间不存在任何影响其独立客观判断的关系存在任何影响其独立客观判断的关系发表发表公开声明。公开声明。

(三)监事提名方式和程序为：(三)每位董事候选人应当以单项提案提

监事会、单独或合并持有公司已发行股份出。

百分之三以上的股东可以提名由股东代表

出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第57条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第84条第87条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司保障股东选举董事的权利。股东会在可以实行累积投票制。同次股东大会就选选举董事时，实行累积投票制。股东会以举两名或两名以上的董事、非由职工代表累积投票方式选举董事的，独立董事和非担任的监事进行表决时，应当采用累积投独立董事的表决应当分别进行。

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东用。董事会应当向股东公告候选董事的简公告候选董事、监事的简历和基本情况。历和基本情况。

公司制定累积投票制实施细则，对累积投票制进行规范。累积投票制实施细则由董公司制定累积投票制实施细则，对累积投事会拟定，经股东大会批准后实施。票制进行规范。累积投票制实施细则由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第85条第88条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进进行逐项表决，对同一事项有不同提案行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一同一表决权对该等提案只能投一次同意表决权对该等提案只能投一次同意票，否票，否则，除第一次同意票外的同意票均则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股因导致股东大会中止或不能作出决议外，东会中止或不能作出决议外，股东会不得股东大会不得将提案搁置或不予表决。同将提案搁置或不予表决。同一表决权只能一表决权只能选择现场、网络或其他表决选择现场、网络或其他表决方式中的一方式中的一种。同一表决权出现重复表决种。同一表决权出现重复表决的以第一次

的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

第86条第89条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则有关变更应当被视为一个提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表股东大会采取记名方式投票表决。决。股东会采取记名方式投票表决。

第87条第90条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律师、监票，并当场公布表决结果，决议的表决股东代表共同负责计票、监票，并当场公结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的股东或其代理录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第88条第91条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式的投票结束时间。会议主持人应当方式的投票结束时间。会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计在正式公布表决结果前，股东会现场、网票人、监票人、主要股东、网络服务方等络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

相关各方对表决情况均负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第89条第92条出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未票市场交易互联互通机制股票的名义持有

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，人，按照实际持有人意思表示进行申报的其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第91条第94条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人人数、所持有出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第92条第95条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第93条第96条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在该次股东大会结束事在该次股东会结束后立即就任。

后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第94条第97条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司应在股东大会结束增股本提案的，公司应在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第95条第98条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算者厂长、经理，对该公司、企业的破产负完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人，并负有个照之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选上市公司董事、高级管理人员等，期限未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间满的；

出现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第96条第99条

董事由股东大会选举或更换，每届任期三董事由股东会选举或更换，并可在任期届年。董事任期届满，可连选连任。董事可满前由股东会解除其职务。每届任期三在任期届满以前由股东大会解除其职务。年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员职务的董事及由职工代表担任的董事，级管理人员职务的董事及由职工代表担任总计不得超过公司董事总数的二分之一。的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第97条第100条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

(二)不得挪用公司资金；下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司的财产、不得挪用公司义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交(四)未向董事会或者股东会报告，并按照易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同利，为自己或他人谋取本应属于公司的商或者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公有；司根据法律、行政法规或者本章程的规

(八)不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营规定的其他忠实义务。与本公司同类的业务；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第98条第101条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义法律、行政法规以及国家各项经济政策的务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家

(二)应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(三)及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、(二)应公平对待所有股东；

完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程完整；

规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第99条（删）董事应当履行的忠实义务和勤勉义务还包

括以下内容：

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以

合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报

告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项

及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

第100条第102条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第101条第103条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

章和本章程规定，履行董事职务。余任董法定最低人数，在改选出的董事就任前，事会应当尽快召集临时股东大会，选举董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事规章和本章程规定，履行董事职务。

的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第102条第104条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事、高级管理人员离职管理制办妥所有移交手续，其对公司和股东承担度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其的忠实义务，在任期结束后并不当然解他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞除，在本章程规定的合理期限内仍然有任生效或者任期届满，应向董事会办妥所效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事对公司商业秘密保密的义务在其任期义务，在任期结束后并不当然解除，在本结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信章程规定的合理期限内仍然有效。

息；其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的董事对公司商业秘密保密的义务在其任期长短，以及与公司的关系在何种情况和条结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信件下结束而定。息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第105条（增）

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第104条第107条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任；董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第106条第109条

公司设董事会，对股东大会负责。董事会公司设董事会，对股东会负责。董事会由由9名董事组成，设董事长1人。9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人；设董事长1人。

第107条第110条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的行债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在本章程或股东会授权范围内，决定

或者合并、分立、解散及变更公司形式的公司对外投资、收购出售资产、资产抵方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交

(八)在本章程或股东大会授权范围内，决易、对外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(八)决定公司内部管理机构的设置；

押、对外担保事项、委托理财、关联交(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报(九)决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报责人等高级管理人员，并决定其报酬事项酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，和奖惩事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负(十)制定公司的基本管理制度；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项(十一)制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十二)制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、本

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检章程或股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第108条第111条董事会应当就注册会计师对公司财务报告董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第109条第112条

董事会制定董事会议事规则，规定董事会董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第110条（删）

董事会设立审计委员会，并根据需要按照股东大会的批准可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。内部审计部门对审计委员会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第111条第113条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保、财务资助除全股东会批准。对外担保、财务资助除全体体董事过半数同意外，还必须经出席董事董事过半数同意外，还必须经出席董事会会会议的三分之二以上董事同意。会议的三分之二以上董事同意。

公司发生的交易事项的审批权限为：公司发生的交易事项的审批权限为：

(一)下列交易事项（提供担保、提供财务资(一)下列交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当提交股东大会审债务除外，下同），应当提交股东会审议议批准：批准：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审准，下同）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；计总资产的50%以上；

(2)交易标的（如股权）在最近一个(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收最近一个会计年度经审计营业收

入的50％以上，且绝对金额超过入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

(3)交易标的（如股权）在最近一个(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过50050％以上，且绝对金额超过500万元；万元；

(4)交易标的（如股权）涉及的资产(4)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资净额占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

(5)交易的成交金额（含承担的债务(5)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50％以上，且绝对金额净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

(6)交易产生的利润占公司最近一个(6)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

(二)交易事项达到以下标准之一且未达到本(二)交易事项达到以下标准之一且未达到本

条第（一）项规定的标准时，需经公司董条第（一）项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施：事会批准后实施：

(1)交易涉及的资产总额占公司最近(1)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；

(2)交易的成交金额（含承担的债务(2)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

(3)交易产生的利润占公司最近一个(3)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

(4)交易标的（如股权）涉及的资产(4)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资净额占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

(5)交易标的（如股权）在最近一个(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上且绝对金额超过入的10%以上且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

(6)交易标的（如股权）在最近一个(6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过10010%以上，且绝对金额超过100万元。万元。

上述指标计算中涉及的数据如为(7)上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

(三)公司交易事项相关指标未达到本条第(三)公司交易事项相关指标未达到本条第

（二）项所规定的标准时，由董事长审批（二）项所规定的标准时，由董事长审批后执行。董事长在其职权范围内，可根据后执行。董事长在其职权范围内，可根据实际工作需要授权或委托总经理等人员审实际工作需要授权或委托总经理等人员审批交易事项。批交易事项。

(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则提的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的应当提交股东会审议，并经出席会议的股股东所持表决权的三分之二以上通过。已东所持表决权的三分之二以上通过。已按按照规定履行相关决策程序的，不再纳入照规定履行相关决策程序的，不再纳入相相关的累计计算范围。关的累计计算范围。

(五)股东大会有权决定本章程第42条规定(五)股东会有权决定本章程第46条规定的的对外担保事宜。股东大会审批权限外的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他其他对外担保事宜，一律由董事会决定。对外担保事宜，一律由董事会决定。董事董事会审议对外担保事项时，应经出席董会审议对外担保事项时，应经出席董事会事会的三分之二以上董事同意，且不得少的三分之二以上董事同意，且不得少于董于董事会全体董事的二分之一。事会全体董事的二分之一。

(六)公司与关联人发生的交易金额在3000(六)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会绝对值5%以上的关联交易，应由股东会审审议。未达到前述标准的其他关联交易事议。未达到前述标准的其他关联交易事项，根据公司关联交易决策管理制度规定项，根据公司关联交易决策管理制度规定的决策程序由董事会或总经理审议。公司的决策程序由董事会或总经理审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东会审议。议。

超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提

交股东大会审议的事项，董事会应在审议交股东会审议的事项，董事会应在审议通通过后，及时提交股东大会审议。过后，及时提交股东会审议。

第113条第115条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

事长签署的其他文件；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力或其他

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事务行使或授权法定

紧急情况下，对公司事务行使或授权法定代表人行使符合法律规定和公司利益的特代表人行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

大会报告；(五)董事会授予的其他职权。

(五)董事会授予的其他职权。第115条第117条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（包召集，于会议召开10日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事括邮件、传真或专人送达等方式）全体董和监事，并提供必要的资料，包括会议议事，并提供必要的资料，包括会议议题的题的相关背景材料。相关背景材料。

第116条第118条

有下列情形之一的，董事长应在接到提议代表十分之一以上表决权的股东、三分之后10日内召集和主持临时董事会会议：一以上董事或者审计委员会，可以提议召

(一)董事长认为必要时；开董事会临时会议。董事长应当自接到提

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议议后10日内，召集和主持董事会会议。

时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)二分之一以上独立董事联名提议时；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

第117条第119条董事会临时会议应于会议召开3日前书面董事会临时会议应于会议召开3日前书面

通知全体董事、监事和总经理。如遇情况通知全体董事和总经理。如遇情况紧急，紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会董事会可以随时通过电话、传真或者电子可以随时通过电话、邮件或者传真等方式

邮件方式发出会议通知，但召集人应当在发出会议通知，但召集人应当在会议上做会议上做出说明。出说明。

第121条第123条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决或个人有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得董事会会议由过半数且不少于3名的无关对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事行使表决权。该董事会会议由过半数作决议须经无关联关系董事过半数通过。且不少于3名的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人举行，董事会会议所作决议须经无关联关的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第122条第124条董事会决议表决方式为：投票表决或举手董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。表决。董事会在保障董事充分表达意见的现场召开的会议应采取投票表决或举手表前提下，可以用电子通信方式，包括但不决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方限于电子签名、邮件、传真等方式进行并

式召开的会议，应采取投票表决的方式，作出表决。

出席会议的董事应在会议通知的有效期内现场召开的会议应采取投票表决或举手表

将签署的表决票原件提交董事会；以传真决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方

通讯方式召开的会议，采取传真件表决的式召开的会议，应采取投票表决的方式，方式，但事后参加表决的董事亦应在会议出席会议的董事应在会议通知的有效期内通知的期限内将签署的表决票原件提交董将签署的表决票原件提交董事会；以传真事会。通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第126条第128条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

(六)记录人姓名；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事（增）

第130条（增）公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第131条（增）

公司董事会成员中有三名为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第132条（增）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第133条（增）

担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第134条（增）

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第135条（增）

独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第136条（增）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第137条（增）公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第135条第一款第（一）项至

第（三）项、第136条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（增）

第138条（增）公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第139条（增）

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第140条（增）审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。第141条（增）审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第142条（增）

公司董事会设提名、战略与 ESG、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第143条（增）

董事会战略与 ESG委员会负责对公司长期

发展战略、重大投资决策进行研究，指导公司 ESG战略的制定并监督公司 ESG事宜实施并向董事会提出建议。

第144条（增）

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第145条（增）

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第130条第148条

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书负责公司股东会和董事会会议

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料管

和股东大会出具的报告和文件；理，办理信息披露事务等事宜。

(二)组织筹备董事会会议和股东大会，并负

责会议的记录工作并签字和会议文件、记

录的保管，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；

(三)公司于证券交易所上市后，办理公司信息披露事务；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)负责公司股权管理职务，保管公司董

事、监事、高级管理人员、控股股东及其

董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；

(六)国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。

第133条第151条

公司设总经理1名，根据需要设副总经理公司设总经理1名，根据需要设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。公司总经若干，由董事会决定聘任或解聘。公司总理、副总经理、财务负责人、董事会秘书经理、副总经理、财务负责人、董事会秘为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第134条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

本章程第95条关于不得担任董事的情形，理制度的规定同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第97条关于董事的忠实义务和第98规定，同时适用于高级管理人员

条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第135条第152条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公司的管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第136条第153条

总经理每届任期3年，总经理经董事会聘总经理每届任期3年，总经理经董事会聘任可以连任。任可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。算。

第137条第154条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人及其他高级管理人员；理、财务负责人及其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第139条第156条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制权限，以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第141条第158条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第六章监事会（删）

第一节监事（删）

第143条（删）监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第144条（删）本章程第95条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第145条（删）

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第146条（删）

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第147条（删）

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第148条（删）

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第149条（删）

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第150条（删）

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第151条（删）

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会（删）第152条（删）公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第153条（删）

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

(二)检查公司财务，监督董事、高级管理人

员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)股东大会授予的其他职权。第154条（删）

监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开3日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第155条（删）

监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第156条（删）监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第157条（删）

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

第159条第161条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披内，向中国证监会派出机构和证券交易所露年度报告，在每一会计年度上半年结束报送并披露年度报告，在每一会计年度上之日起2个月内向中国证监会派出机构和半年结束之日起2个月内向中国证监会派证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第160条第162条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第161条第163条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东会决议，还可以从税后利润中提取任润，按照股东持有的股份比例分配。意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利和提取法定公积金之前向股东分配利润润，按照股东持有的股份比例分配。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》及前款规定向股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第162条第164条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金不得用于弥补公司的亏本。

损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金将不少于转增前公司注册资本的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

25%。规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第163条第165条

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个或者公司董事会根据年度股东会审议通过月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第164条第166条公司的利润分配注重对股东合理的投资回公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

利润分配不得超过累计可分配利润的范利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。围，不得损害公司持续经营的能力。

公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公司董事会和股东会在利润分配政策的决外部董事和公众投资者的意见。策和论证过程中应当充分考虑外部董事和公众投资者的意见。

第165条第167条

公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：

(一)利润分配总原则(一)利润分配总原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润的分配形式及条件(二)利润的分配形式及条件

公司采取现金、股票或者现金股票相结合公司采取现金、股票或者现金股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配利或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；优先采取现金分红的方式进行利润分配；

采用股票股利方式进行利润分配的，应当采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。

(三)利润分配周期(三)利润分配周期

在符合利润分配的条件下，公司原则上每在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。行中期利润分配。

(四)现金分红(四)现金分红

在满足下列条件时，公司应积极推行现金在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：分红：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出2.审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出3.公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生（募集资金项目除外）；重等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司大投资计划或重大现金支出是指公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的

30%，且超过5000万元。30%，且超过5000万元。

在符合现金分红条件情况下，由董事在符合现金分红条件情况下，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利会结合公司目前发展阶段、自身盈利

水平拟定现金分红的金额和比例，并水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。提交公司股东会审议。

(五)公司经营状况良好，且董事会认为公司(五)公司经营状况良好，且董事会认为公司

每股收益、股票价格与公司股本规模、股每股收益、股票价格与公司股本规模、股

本结构不匹配时，公司可以采取发放股票本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。利益和长远利益。

(六)公司董事会应当综合考虑公司所处行业(六)公司董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

安排和投资者回报等因素，区分下列情安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到20%；应达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金4.公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处支出安排的，可以按照第3项规定处理。理。

(七)利润分配方案的制定及执行(七)利润分配方案的制定及执行

1.公司董事会结合具体经营数据，充分1.公司董事会结合具体经营数据，充分

考虑公司盈利规模、现金流量状况、考虑公司盈利规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求，并结合股发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监东（特别是中小股东）的意见，制定事的意见，制定年度或中期分红方年度或中期分红方案，经全体董事过案，并经公司股东大会表决通过后实半数表决同意后提交公司股东会审施。议；

公司在制定现金分红具体方案时，董公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；在审条件及其决策程序要求等事宜。独立议公司利润分配预案的董事会、监事董事认为现金分红具体方案可能损害

会会议上，需分别经公司董事会出席上市公司或者中小股东权益的，有权董事过半数表决通过，出席监事过半发表独立意见。董事会对独立董事的数表决通过方能提交公司股东大会审意见未采纳或者未完全采纳的，应当议。独立董事认为现金分红具体方案在董事会决议中记载独立董事的意见可能损害上市公司或者中小股东权益及未采纳的具体理由，并披露。

的，有权发表独立意见。董事会对独2.提交公司股东会审议的利润分配方案立董事的意见未采纳或者未完全采纳应经出席股东会的股东所持表决权的的，应当在董事会决议中记载独立董过半数通过；但公司采取股票或者现事的意见及未采纳的具体理由，并披金股票相结合的方式分配利润时，需露。经出席会议的股东所持表决权的三分

2.提交公司股东大会审议的利润分配方之二以上审议通过。

案应经出席股东大会的股东所持表决3.股东会对现金分红具体方案进行审议

权的过半数通过；但公司采取股票或前，公司应当通过多种渠道主动与股者现金股票相结合的方式分配利润东特别是中小股东进行沟通和交流，时，需经出席会议的股东所持表决权充分听取中小股东的意见和诉求，及的2/3以上审议通过。时答复中小股东关心的问题。

3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与(八)利润分配政策的变更股东特别是中小股东进行沟通和交公司确因外部经营环境或自身经营状况发流，充分听取中小股东的意见和诉生重大变化而需调整或变更利润分配政策求，及时答复中小股东关心的问题。的，应在相关议案中充分说明变更调整理由，由全体董事过半数表决同意后提交股

(八)利润分配政策的变更东会审议，经出席股东会的股东所持表决

如现行利润分配政策与公司生产经营、重权的三分之二以上通过。审议利润分配政大投资、发展规划等方面的资金需求确实策变更事项时，公司为股东提供网络投票发生冲突的，可以调整利润分配政策。调方式。

整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润调整后的利润分配政策应不得违反法律、分配政策不得违反中国证监会和证券交易行政法规、部门规章及其他规范性文件的所的有关规定。有关调整利润分配政策的规定。

议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(九)完善公司分红政策的监督约束机制

1.公司应综合考虑盈利能力、经营发展

规划、股东回报、社会资金成本以及

外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2.存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

3.监事会应对董事会和管理层执行公司

分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

4.公司应当在年度报告中详细披露利润

分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)公司未进行现金分红的，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

(5)中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第166条第168条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，

第167条并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第169条（增）

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第170条（增）内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第171条（增）公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第172条（增）

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第173条（增）审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第169条第175条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东定，董事会不得在股东大会决定前委任会会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。公司选聘会计师事务所应经会计师事务所。公司选聘会计师事务所应董事会审计委员会审核后，报经董事会和经董事会审计委员会审核后，报经董事会股东大会审议。公司不得在董事会、股东和股东会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。务。

第171条第177条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第172条第178条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，东会就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第173条第179条

公司的通知可以以下列形式发出：公司的通知可以以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以传真或邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以电子邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

(五)本章程规定的其他形式。

第175条第181条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方公司召开股东会的会议通知，以公告方式式进行。进行。

第176条第182条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。或以传真或邮件（包括电子邮件）或电话方式进行。

第180条第185条

公司指定官方网站（www.sse.com.cn）和 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站

中国证监会指定媒体、报刊刊登公司公告 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定媒

和其他需要披露信息。体、报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。

第187条（增）公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程

另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第182条第188条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债自作出合并决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在报纸上公告。债权人人，并于30日内在报纸上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司书之日起30日内，未接到通知书的自公告清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第183条第189条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第184条第190条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司分立，应当编制资产负债表及财产清内通知债权人，并于30日内在报纸上公单。公司自作出分立决议之日起10日内通告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第186条第192条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公司自股东会作出减少注册资本决议之日公告。债权人自接到通知书之日起30日起10日内通知债权人，并于30日内在报内，未接到通知书的自公告之日起45日纸上或者国家企业信用信息公示系统公内，有权要求公司清偿债务或者提供相应告。债权人自接到通知之日起30日内，未的担保。接到通知的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最求公司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第193条（增）公司依照本章程第164条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第192条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第194条（增）

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第195条（增）

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第188条第197条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

(二)因公司合并或者分立需要解散；规定的其他解散事由出现；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(二)股东会决议解散；

撤销；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

会使股东利益受到重大损失，通过其他途撤销；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

10%以上的股东，请求人民法院解散公会使股东利益受到重大损失，通过其他途司；径不能解决的，持有公司10%以上表决权

(五)本章程规定的其他解散事由。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第198条（增）

公司有本章程第197条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第189条第199条

公司因本章程第188条第（一）项、第公司因本章程第197条第（一）项、第

（三）项、第（四）项规定而解散的，应（二）项、第（四）项、第（五）项规定

当在解散事由出现之日起15日内成立清算而解散的，应当清算。董事为公司清算义组，开始清算。清算组由董事或者股东大务人，应当在解散事由出现之日起十五日会确定的人员组成。逾期不成立清算组进内组成清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第190条第200条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第191条第201条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应人，并于60日内在报纸上或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申通知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第192条第202条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所公司财产在分别支付清算费用、职工的工欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所司按照股东持有的股份比例分配。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清算期间，公司存续，但不能开展与清算司按照股东持有的股份比例分配。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第193条第203条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第194条第204条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第195条第205条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第197条第207条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第198条第208条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主管

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及机关审批的，须报主管机关批准；涉及公公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第199条第209条董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有关关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第201条第211条释义释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例本总额超过50%的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有虽然未超过50%，但依其持有的股份所享的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国控股的企业之间不仅因为同受国家控股而家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第203条第213条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程附件包括《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》和《监事会议事规本章程附件包括《股东会议事规则》和则》。《董事会议事规则》。

第205条第215条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、含本数。“多于”、“少于”不含本数。

第207条第217条

本章程经股东大会审议通过生效并施行，本章程经股东会审议通过生效并施行，原原章程同时废止。章程同时废止。除上述条款修订内容、条文增删引起的序号及交叉引用调整、个别非实质性文字调整外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，相关工商变更、备案手续将于股东大会审议通过后进行办理。同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》将于同日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)予以披露。

三、修订、制定和废止部分公司治理制度的情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的最新修订和更新情况，公司为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，经对相关制度进行全面的梳理，决定修订、制定和废止部分公司治理制度。具体如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1董事会提名委员会实施细则修订否

2董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

3董事会审计委员会实施细则修订否

4独立董事专门会议工作制度修订否

5独立董事工作制度修订是

6董事会秘书制度修订否

7总经理工作细则修订否

8重大信息内部报告制度修订否

9子公司管理制度修订否

10重大经营与投资决策管理制度修订是

11关联交易决策制度修订是

12对外担保管理制度修订是

13内部审计制度修订否

14募集资金管理制度修订是15累积投票制实施细则修订是

16股东会网络投票实施细则修订并更名是

17征集投票权实施细则废止否

18公开征集股东权利实施细则制定否

19防止大股东及关联方占用公司资金管理制度修订是

20信息披露管理制度修订否

21内幕信息知情人登记制度修订否

22信息披露暂缓与豁免管理制度修订否

23年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

24投资者关系管理制度修订否

25董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度修订并更名是

26会计师事务所选聘制度修订是

27期货套期保值业务管理制度修订否

28董事、高级管理人员离职管理制度制定否

29投资者接待和推广工作及信息披露备查登记制度制定否特此公告。

江西天新药业股份有限公司董事会

2025年8月29日