移远通信:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

上海移远通信技术股份有限公司

2023年股票期权激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本次激励计划履行的审批程序......................................7

第五章本次股票期权的授予情况........................................8

一、股票期权授予的具体情况.........................................8

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明...................9

第六章本次股票期权的授予条件说明.....................................10

一、股票期权的授予条件..........................................10

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................10

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................12

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”或“上市公司”、“公司”）2023年股票

期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在移远通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供移远通信全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由移远通信提供，移远通信已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；移远通信及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对移远通

信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

移远通信、上市公司、公司指上海移远通信技术股份有限公司

本激励计划、本次激励计划、上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励指

本计划、激励计划计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海移远本报告、本独立财务顾问报告指通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公激励对象指

司）核心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为授权日指交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完有效期指毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《上海移远通信技术股份有限公司章程》《上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）移远通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划履行的审批程序

1、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年7月

8 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、公司于2023年7月8日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司

内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2023年7月8日至2023年7月

17日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，并

于2023年7月19日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行交易的行为。2023年7月25日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《公司2023年股票期权激励计划》。

4、公司于2023年7月24日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次股票期权的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

（一）授权日：2023年7月24日

（二）授予数量：7915800份

（三）授予人数：312人

（四）行权价格：54.84元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票

（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于18个月。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自股票期权授权日起18个月后的首个交易日起至股

第一个行权期30%票期权授权日起30个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起30个月后的首个交易日起至股

第二个行权期40%票期权授权日起42个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起42个月后的首个交易日起至股

第三个行权期30%票期权授权日起54个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划授占本激励计划授获授的股票期姓名职务出权益数量的比予时股本总额比

权数量(份)例例

核心技术/业务人员

7915800100.00%2.99%

（312人）

合计7915800100.00%2.99%

注：1、本激励计划拟激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过

公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象已离职，故不再符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权21200份。根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年7月24日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由313名调整为312名，授予的股票期权数量由793.70万份调整为791.58万份。本次调整后的激励对象仍属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；