上海移远通信技术股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《上海移远通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的

全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监等高级管理人员，以下统称“董事和高级管理人员”。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现；

（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构第五条公司董事会薪酬与考核委员会是负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的管理机构。公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由

董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《上海移远通信技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第三章薪酬结构

第八条董事和高级管理人员的薪酬结构如下：

（一）独立董事津贴

独立董事采取固定董事津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会参考同行和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事可采用自我评价、相互评价等方式进行履职评价。

（二）非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员薪酬

公司非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬、中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪

酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。2、绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及非独立董事、高级管理人员工作业绩完成情况核定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对实际参与

公司具体管理事务的非独立董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长

期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

4、单项奖励/特殊贡献：经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性

地为专门事项设立专项奖励或惩罚，对有特殊贡献或完成重大临时性事项所进行奖励。

5、福利：董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利

按公司的相关制度执行。

第四章薪酬管理

第九条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任

者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第十条除独立董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十一条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律、法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的。第十二条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第五章薪酬调整

第十五条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以根据公司业绩、同行业薪酬水平和通胀等情形调整薪酬标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十八条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会。

第十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。