上海市锦天城律师事务所

关于上海移远通信技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的独立性............................................10

五、发行人的股东（实际控制人）.....................................10

六、发行人的股本及其演变.........................................11

七、发行人的业务.............................................12

八、关联交易及同业竞争..........................................12

九、发行人的主要财产...........................................14

十、发行人的重大债权债务.........................................14

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................15

十二、发行人章程的制定与修改.......................................15

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............15

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................16

十五、发行人的税务............................................16

十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.......................16

十七、发行人募集资金的运用........................................17

十八、发行人的业务发展目标........................................17

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...............................18

二十一、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行

A 股股票的法律意见书

01F20251331

致：上海移远通信技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移远通信技术股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“移远通信”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等有关法

律、法规及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、

资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本

法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对本次发行指

象发行A股股票的行为

发行人、移远通信、指上海移远通信技术股份有限公司公司

移远有限指上海移远通信技术有限公司，发行人前身香港移远 指 QUECTEL WIRELESS SOLUTIONS HK CO. LIMITED

新加坡移远 指 QUECTEL IOT TECHNOLOGIES PTE.LTD.Ikotek USA 指 Ikotek USA Inc.Quectel

指 Quectel Technologies Company Limited

Technologies发行人合并报表范围内的对发行人主营业务收入或重要子公司指

净利润占比超过5%的各级子公司上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局工商局指工商行政管理局

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股

报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定《发行预案》指对象发行A股股票预案》立信出具的信会师报字[2025]第ZF10437号《审计报《审计报告》 指 告》、信会师报字[2024]第ZF10484号《审计报告》、

信会师报字[2023]第ZF10616号《审计报告》

《律师工作报告》指《上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书律师工作报告》

《公司章程》指《上海移远通信技术股份有限公司章程》中国指中华人民共和国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七

《适用意见》指

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》元指人民币元

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2025年3月31日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案。

（二）2025年3月31日，发行人召开第四届监事会第三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案。

（三）2025年4月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。

（四）经本所律师核查，发行人2025年第一次临时股东大会的召集、召开方

式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2025年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权。发行人本次发行尚需依法经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况企业名称上海移远通信技术股份有限公司统一社会信用代码913100005631196115住所上海市松江区泗泾镇高技路205弄6号5层513室法定代表人钱鹏鹤

注册资本26165.7654万元

实收资本26165.7654万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

一般项目：通信技术、电子科技、仪器仪表、计算机硬件领域内的技

术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售；电子配件组装和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2010年10月25日营业期限2010年10月25日至永久存续登记机关上海市市监局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司发行人系由移远有限以整体变更方式设立。

2015年11月2日，上海市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为913

100005631196115的《营业执照》。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在需要终止的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

由出现；

2、股东会决议解散；

3、因发行人合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

经中国证监会证监许可[2019]1061号核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股2230万股，并于2019年7月16日在上海证券交易所上市交易，证券简称“移远通信”，证券代码“603236”。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开发行并在上海证券交易所主板上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书定，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）经本所律师核查，发行人本次发行，系上市公司向特定对象发行股票的行为。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质性条件。

1、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于普通股一种，并且同股同权、每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人

已就本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

3、根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公

开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》《适用意见》规定的实质条件。

1、根据信会师报字[2025]第ZF10097号《关于上海移远通信技术股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

2、根据信会师报字[2025]第ZF10437号《审计报告》，立信已经就发行人2024年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，载明发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。发行人已将信会师报字[2025]第ZF10437号《审计报告》及《2024年年度报告》进行了披露。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表及发行人的确认，并

经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交

易所等公开网站，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办

法》第十一条第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的确认，并

经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。

5、根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人的

控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项和《适用意见》第二条的规定。

6、根据发行人及其重要子公司注册地信用中心出具的公共信用信息报告、中国大陆以外律师出具的法律意见及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项和《适用意见》第二条的规定。

7、根据《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》及发行人的确认，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定。

8、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次募集资金使用不存在持有财

务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

9、根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书显失公平的关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响，符合《注册管理办

法》第十二条第一款第（三）项的规定。

10、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次拟发行的股份数量未超过本

次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%；本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见》第四条、第五条的规定。

11、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行对象不超过35名，符合

《注册管理办法》第五十五条的规定。

12、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行的发行价格拟不低于定

价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》

第五十六条、第五十七条的规定。

13、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行拟以竞价方式确定发行

价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

14、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行的发行对象所认购的股

份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

15、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行前，发行人的实际控制

人为钱鹏鹤，发行人拟向特定对象发行不超过26165765股（含本数），本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

16、根据发行人披露的《上海移远通信技术股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，发行人持有财务性投资金额为3935.87万元，占发行人归属于母公司净资产的0.93%，未超过30%。发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

四、发行人的独立性

（一）经本所律师核查，发行人的资产完整。

（二）经本所律师核查，发行人的人员独立。

（三）经本所律师核查，发行人的机构独立。

（四）经本所律师核查，发行人的财务独立。

（五）经本所律师核查，发行人的业务独立。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、发行人的股东（实际控制人）（一）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、发行人披露的《上海移远通信技术股份有限公司2025年第一季度报告》并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

持股数量持股比例质押或冻结股东股东性质

（股）（%）情况（股）

钱鹏鹤4497024117.19境内自然人0宁波移远投资合伙企业

172572086.6其他0（有限合伙）

香港中央结算有限公司150748715.76其他0

MINHONG MAO 12559567 4.8 境外自然人 0

朱岳海58857792.25境内自然人0睿远成长价值混合型证券投资

45927001.76其他0

基金

葛贵莲42669701.63境内自然人0

葛卫东36260001.39境内自然人0

张栋35487201.36境内自然人0境内非国有

上海行知创业投资有限公司34400001.310法人

（二）发行人的控股股东、实际控制人

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、截至本法律意见书出具日，钱鹏鹤持有发行人44970241股股份，占发

行人股份总数的17.19%；宁波移远系发行人的股东之一，持有发行人17257208股股份，占发行人股份总数的6.6%。钱鹏鹤作为发行人第二大股东宁波移远的执行事务合伙人，能够控制宁波移远所持发行人6.6%的股份，合计实际控制发行人23.78%的股份，远大于发行人其他股东持有的发行人股份。因此，钱鹏鹤控制的发行人的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。

2、经本所律师核查，钱鹏鹤自发行人成立以来一直任发行人的董事长、总经理，能够对发行人董事会产生重大影响。

3、经本所律师核查，钱鹏鹤系发行人前身移远有限的创始人，自2010年

10月移远有限设立以来钱鹏鹤一直是发行人及其前身移远有限的最大股东。

因此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为钱鹏鹤。

4、控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人的股份不存在质押的情形。

六、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

如《律师工作报告》正文第六部分所述，经本所律师核查，发行人系由移远有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人首次公开发行后的股本演变

如《律师工作报告》正文第六部分所述，经本所律师核查，发行人首次公开发行后的历次股本变动均已依法履行发行人内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关企业法人变更登记，合法、有效。

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

七、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在市场监督管

理部门核发的营业执照规定的范围之内。因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人说明以及《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外拥有18家控股、参股子公司（详见《律师工作报告》正文第八部分），其中，发行人合并报表范围内的对发行人主营业务收入或净利润占比超过 5%的中国大陆以外的子公司共有 4家，分别为香港移远、Quectel Technologies、新加坡移远、Ikotek USA（详见《律师工作报告》正文第七部分）。

（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年主要从事物联

网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务，可提供包括无线通信模组、天线及软件平台服务等在内的一站式解决方案，主营业务未发生重大不利变化。

（四）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务稳定。

（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文第八部分。

（二）关联交易

发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文第八部分。

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人和股东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果、独立经营能力不构成重大影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。关联交易已根据相关法律法规、上交所相关规则及《公司章程》的规定和要求经发行人的有权

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

人员/机构审批或审议通过，履行了必要的回避表决程序并依法予以披露，关联交易决策程序合法。根据发行人《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》，发行人独立董事专门会议已对达到董事会或股东会审议标准的关联交易审议通过，独立董事认为，关联交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害发行人利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响发行人的独立性。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

《独立董事专门会议制度》及《关联交易管理制度》规定了股东会、董事会在审

议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

因此，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（五）避免同业竞争的措施

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人钱鹏鹤已作出避免同业竞争的承诺。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交

易的公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业

竞争的情形，且发行人的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效，发行人控股股东、实际控制人不存在违反该等承诺的情形。发行人已将上述规范与避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上交所的相关规定。

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

九、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括不动产

权、知识产权、生产经营设备等。

（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要财产的取得方式为：土

地使用权系由发行人或其控股子公司通过出让或受让取得，房产系由发行人或其控股子公司以自建或受让取得；商标、专利、域名、软件著作权和美术作品由发行人或其控股子公司自行申请注册或受让取得。发行人及其控股子公司取得主要财产的方式合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人存在租赁房屋作为主要生产经营场地的情况，详见《律师工作报告》附件四。

（四）经本所律师核查，对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋

所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。

十、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，发行人报告期内的重大合同（详见《律师工作报告》

正文第十部分）合法有效，截至本法律意见书出具日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。

（二）经本所律师核查并根据发行人的确认及有关部门出具的证明材料，截

至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。除《律师工作报告》正文第八部分已披露的关联交易事项外，发行人与其他关联方目前不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在未披露的相互提供担保的情况。

（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

应付款均系因正常的生产经营活动所致，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第六

部分提及的增资、减少注册资本情况之外，发行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售重大资产等行为。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行股票募集资金投资项目外，发行人不存在其他已通过股东会和/或董事会审议批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会、监

事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。

（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司法人治理制度，该等议事规则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召

开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会的授权及重大

决策行为合法、合规、真实、有效。

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定

程序产生，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人董事和高级管理人员最近三年变动人数及变动人数占董事、高级管理人员总人

数的比例均较低，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。

（二）根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人2名独立董事的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率

符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管

机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大涉税行政处罚。

十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查，发行人现阶段从事的生产经营活动和本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。

（二）经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关安全管理方面的法

律、法规而在安全生产领域受到行政处罚的情形。

（三）经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

督方面的法律、法规而在市场监管领域受到行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法

规的规定办理了必要的项目备案及环评批复手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律、行政法规规定并且符合国家土地法律法规政策。

（二）本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主

要用于主营业务并有明确的用途，募投项目实施后不会新增与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用履行了必要的批准程序及信息披露义务。

十八、发行人的业务发展目标

（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除

《律师工作报告》正文第十九部分已披露的情形外，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）根据发行人5%以上的股东、控股股东、实际控制人的确认，并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不涉及尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、权益和业

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

务及其他可能对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼或仲裁案件，最近三年内不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）根据发行人的确认及董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员最近三年不存在受到证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形。

（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚

实和信用的原则作出的；

2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员已经存在的重大法律

诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的法律意见书内容适当。

本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书（以下无正文）

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李云龙

负责人：经办律师：

沈国权陈禹菲

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