上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移远通信技术股份有限公司

2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权

相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指上海市锦天城律师事务所

公司、移远通信指上海移远通信技术股份有限公司

本激励计划、股票期上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权指权激励计划激励计划《股票期权激励计《上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期指划》权激励计划》移远通信根据本激励计划调整行权价格的相关本次调整指事项本次注销部分股票移远通信根据本激励计划注销部分股票期权的相指期权关事项

激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的人员上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司法律意见书指

2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《上海移远通信技术股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司

2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项

的法律意见书

致：上海移远通信技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，就本次调整及本次注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次注销部分股票期权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整及本次注销部分股票期权相关

事项有关法律问题发表意见，而不对公司本次调整及本次注销部分股票期权相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次注销部分股票期权相

关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司本次调整及本次注销部分股票期权相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、本激励计划调整及注销部分股票期权事项的批准与授权

1、2022年3月17日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年3月17日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核

4上海市锦天城律师事务所法律意见书管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

3、2022年3月17日，公司独立董事就第三届董事会第四次会议相关事项

发表了独立意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

4、2022年3月17日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。

5、2022年3月29日，公司披露了《上海移远通信技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，载明公司于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月18日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2022年3月18日至2022年3月27日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励对象名单发表了核查意见。

6、2022年4月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

7、2022年4月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向

2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

8、2022年4月7日，公司独立董事就第三届董事会第五次会议相关事项发

表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》有关任

职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；

本激励计划规定的授予条件已经成就，确定的授权日符合《管理办法》《股票期权激励计划》的有关规定；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理

机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及子公司高级管理人员及核

心技术/业务人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意确定本激励计划的授权日为2022年4月7日，向148名激励对象共计授予股票期权2895900份，行权价格为177.57元/股。

9、2022年4月7日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向

2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对于公

司本激励计划拟获授股票期权的148名激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

10、2023年4月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

11、2023年4月24日，公司独立董事就第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见，认为公司调整本激励计划行权价格及权益数量，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，未损害公司及中小股东的利益，独立董事同意公司调整本激励计划行权价格及权益数量；公司因激励对象离职不再符合激励对象资格、第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期

权事项符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定及公司《股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，注销事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意公司注销本激励计划部分股票期权。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书12、2023年4月24日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划的调整、注销相关事项发表了意见。

13、2024年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

14、2024年4月22日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对调整、注销部分股票期权相关事项发表了意见。

15、2025年4月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

16、2025年4月22日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

17、2025年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对本次调整、本次注销部分股票期权相关事项发表了意见。

二、本次调整的具体情况公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案《》关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》，2024年8月26日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》。2023年度利润分配方案如下：公司向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2024

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

年3月31日，公司总股本264574906股扣减公司回购专用账户2917252股后的股本数为261657654股，以此计算合计拟派发现金红利28782341.94元（含税）。2024年中期利润分配方案如下：公司向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。公司总股本264574906股扣减公司回购专用账户2917252股后的股本数为261657654股，以此计算合计拟派发现金红利68030990.04元（含税）。公司分别于2024年6月17日和2024年9月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023 年年度权益分派实施公告》《2024 年半年度权益分派实施公告》。

根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司第四届董事会第四次会议审议了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，决定将本激励计划行权价格由96.44元/股调整为96.07元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。

三、本次注销部分股票期权的具体情况

鉴于公司部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，且公司2024年度业绩指标未达到本激励计划的业绩考核目标，未满足第三个行权期的行权条件，公司第四届第四次董事会审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销本激励计划的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计1312000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），具体情况如下：

1、因离职不再具备激励对象资格而注销

根据《股票期权激励计划》、第四届董事会第四次会议决议并经本所律师核查，鉴于公司有4名激励对象因个人原因离职，公司决定注销该等人员已获授但尚未行权的全部股票期权，合计57876份。本激励计划激励对象人数由144名调整为140名。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、因公司层面业绩考核不达标而注销

根据《股票期权激励计划》、第四届董事会第四次会议决议并经本所律师核查，鉴于公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司决定注销本激励计划140名激励对象持有的已获授但尚未行权的第三个行权期合计1254124份股票。

综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因、依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格、

注销部分股票期权的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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