移远通信:上海锦天城律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划调整、第二个行权期符合行权条件、注销部分股票期权的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移远通信技术股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整、第二个行权期符合行权条

件、注销部分股票期权的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：（86）21-20511000传真：（86）21-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指上海市锦天城律师事务所

公司、移远通信指上海移远通信技术股份有限公司

本激励计划、股票期上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权指权激励计划激励计划《股票期权激励计《上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期指划》权激励计划》移远通信根据本激励计划第二个行权期符合行权本次行权指条件的相关事项移远通信根据本激励计划调整行权价格的相关本次调整指事项本次注销部分股票移远通信根据本激励计划注销部分股票期权的相指期权关事项

激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的人员上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司

法律意见书指2023年股票期权激励计划调整、第二个行权期符

合行权条件、注销部分股票期权的的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《上海移远通信技术股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整、第二个行权期符合行权条

件、注销部分股票期权的法律意见书

致：上海移远通信技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，就本次行权、本次调整及本次注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次行权、本次调整及本次注销部分股票期权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次行权、本次调整及本次注销部分股

票期权相关事项有关法律问题发表意见，而不对公司本次行权、本次调整及本次注销部分股票期权相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次行权、本次调整及本

次注销部分股票期权相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司本次行权、本次调整及本次注销部分股票期权相

关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、本激励计划行权、调整及注销部分股票期权事项的批准与授权

1、2023年7月7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。

2、2023年7月7日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

4上海市锦天城律师事务所法律意见书议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3、2023年7月7日，公司独立董事就第三届董事会第十二次会议相关事项

发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

4、2023年7月7日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。

5、2023年7月19日，公司披露了《上海移远通信技术股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，载明公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年7月8日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2023年7月8日至2023年7月17日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6、2023年7月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书7、2023年7月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

8、2023年7月24日，公司独立董事就第三届董事会第十三次会议相关事

项发表了独立意见。独立董事认为公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励

计划的相关规定，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事一致同意将本激励计划授予的激励对象总人数由313名调整为312名，授予的股票期权数量由793.7万份调整为791.58万份。关于本次授予相关事项，独立董事一致同意确定本激励计划的授权日为2023年7月24日，向312名激励对象共计授予股票期权7915800份，行权价格为54.84元股。

9、2023年7月24日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划期权授予日激励对象名单及期权数量、授予数量的调整进行了核实并发表了核查意见。

10、2023年7月25日，公司披露了《上海移远通信技术股份有限公司关于

2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明，根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有4名核查对象存在买卖公司股票的行为；公司在筹划本激励计划事项的过程中，严格遵照相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司和人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的行为。

11、2025年4月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书12、2025年4月22日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

13、2025年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对本次调整、本次注销部分股票期权相关事项发表了意见。

14、2026年4月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审

议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次行权、本次调整、本次注销部分股票期权相关事项发表了意见。

15、2026年4月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

二、本次行权的具体情况

（一）本次行权的等待期届满

根据本激励计划的相关规定，股票期权第二个行权期为自授权日起30个月后的首个交易日起至股票期权授权日起42个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权授权日为2023年7月24日，授予的股票期权第二个等待期于

2026年1月26日届满。

（二）本次行权行权条件成就

根据《股票期权激励计划》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的相关情况如下：

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次授予股票期权第二个行权期的行权条件符合行权条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生左述情况，符合（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司行权条件。章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生左述情况，

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理符合行权条件。

人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业经立信会计师事务所（特殊绩考核目标如下表所示：普通合伙）审计（报字[2026]行权期业绩考核目标第 ZF10584 号文）审计，公司2025年净利润为8.37亿

第一个行以2022年净利润为基数，2024年净利润元，相较于2022年净利润增

权期增长率不低于10%长率为34.45%，符合第二个

第二个行以2022年净利润为基数，2025年净利润行权期公司层面的业绩考核

权期增长率不低于30%要求。

第三个行以2022年净利润为基数，2026年净利润

权期增长率不低于60%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：鉴于公司4名激励对象因离

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度职不再符合激励条件，其已实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、获授但尚未行权的 38780“C”、“D”五个等级。份股票期权需注销，故本次考核等级 S A B C D 行权激励对象调整为 294

个人行权系数100%100%100%50%0%人。

因15名激励对象2025年度

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权绩效考核结果为 C，第二个行额度=个人当年计划行权额度×个人行权系数。权期内50%的期权无法行权；

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人4名激励对象2025年度绩效考核结果达到“C”及以上，则激励对象按照本计划规定比考核结果为 D，第二个行权期

8上海市锦天城律师事务所法律意见书例行权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激内的全部期权无法行权，共励对象在上一年度个人考核结果为“D”，则其考核当年计计 70840 份股票期权需注划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股销。因此，个人层面第二个行票期权由公司注销。权期可行权股份为

2952120份，需合计注销

109620份。

根据《股票期权激励计划》、第四届董事会第十二次会议决议并经本所律师核查，除部分激励对象因离职不再符合激励条件，部分激励对象考核结果不达标，部分期权不得行权外，本激励计划第二个行权期行权条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，本激励计划第二个行权期的等待期已经届满，行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。

三、本次调整的具体情况公司于2025年5月19日召开了2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》，2025年8月13日召开了第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》。2024年度利润分配方案如下：公司向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税）。截至2025年

3月31日，公司总股本为261657654股，以此计算合计拟派发现金红利

109896214.68元（含税）。2025年中期利润分配方案如下：公司向全体股东

每10股派发现金红利5.5元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为

261657654股，以此计算合计拟派发现金红利143911709.7元（含税）。公

司分别于2025年5月28日和2025年8月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年年度权益分派实施公告》《2025 年半年度权益分派实施公告》。

根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司第四届董事会第十二次会议审议了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，决定将本激励计划行权价格由54.47元/股调整为53.5元/股。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次调整的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。

四、本次注销部分股票期权的具体情况

鉴于公司部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销本激励计划的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计109620份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），

具体情况如下：

1、因离职不再具备激励对象资格而注销

根据《股票期权激励计划》、第四届董事会第十二次会议决议并经本所律师核查，鉴于公司有4名激励对象因个人原因离职，公司决定注销该等人员已获授但尚未行权的全部股票期权，合计38780份。本激励计划激励对象人数由298名调整为294名。

2、因个人层面绩效考核不达标而注销

根据《股票期权激励计划》、第四届董事会第十二次会议决议并经本所律师核查，公司有 15名激励对象 2025 年度绩效考核结果为 C，第二个行权期内 50%的期权无法行权；4名激励对象 2025 年度绩效考核结果为 D，第二个行权期内的全部期权无法行权，共计70840份股票期权。

综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因、依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、调整及注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次行权、