五芳斋:浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

证券代码：603237证券简称：五芳斋

浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

中国*嘉兴

2026年3月3日浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................2

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................3

议案一：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案.............................7

议案二：关于修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》的

议案...................................................13议案三：关于《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...........................................14

议案四：关于制定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案15

议案五：关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划

有关事项的议案..............................................16

1浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、报告出席现场会议的股东人数和代表股份数

三、介绍应邀到会的来宾

四、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决

五、听取并审议公司议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于公司2026年度日常关联交易预计的议案√2关于修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管√薪酬管理制度》的议案3关于《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股√票激励计划（草案）》及其摘要的议案4关于制定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理√办法》的议案

5关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制√

性股票激励计划有关事项的议案

注：上述议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年2月5日、2026年2月12日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

六、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经会议主持人同意可进行发言

七、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况

八、会议主持人宣布表决结果

九、律师宣读股东会见证意见

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浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

一、会议召开基本情况

（一）会议召开方式

1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。

2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及

融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定执行。

（二）股权登记日：2026年2月24日

（三）现场会议时间：2026年3月3日14点30分

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月3日至2026年3月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（五）现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商

务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室

（六）见证律师：上海市锦天城律师事务所律师

二、会议组织

（一）本次会议由浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。

（二）本次会议行使《公司法》《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东会职权。

3浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

（三）公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜，并设立会议会务组。

（四）本次股东会由公司董事长主持。

（五）本次现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，律师、股东代表共

同负责计票、监票。计票人与监票人由本次股东会出席股东及股东代表举手表决产生。

（六）本次会议的出席人员：股权登记日登记在册的股东或股东代表、本公

司的董事、高级管理、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议须知

（一）股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

（二）出席现场会议的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。

（三）出席现场会议的股东及股东代表到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件）；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向

会议会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经会议主持人许可后方可发言或提出问题。股东及股东代表发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；非股东及股东代表在会议期间未经会议主持人许可，无权发言；主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及股东代表发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代表发言。

（四）本次股东会审议议案共5项，均为非累积投票议案，其中议案3、4、

4浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

5为特别决议议案。

（五）为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的

合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、公司聘任的律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

（六）为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或

关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、方式说明

（一）本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请查阅《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》或有关后续公告。参加现场会议的每位股东及股东代表应在会议签到时向会议会务组领取表决票。

（二）参加本次现场会议的股东及股东代表，领取表决票后，请务必填写好

股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。

（三）出席本次会议的股东及股东代表，按其所代表的有表决权股份的数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

（四）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（五）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（六）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

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进行表决的，以第一次投票结果为准。

（七）投票结束后，在律师见证下，会议选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人若对表决结果有异议，可对现场表决票数进行复核点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

6浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案一：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实

2025年预计2025年实际发

关联交易类别关联人际发生金额差发生金额生金额异较大的原因五芳斋集团及其他关联

采购商品及餐饮14.005.83不适用企业服务

小计14.005.83五芳斋集团及其他关联经营需要新增

-11.33采购固定资产企业采购

小计-11.33武汉速冻食品五芳斋集团及其他关联接受劳务（装修费4600.002538.27建设项目暂缓企业及零星维修费）实施

小计4600.002538.27

上海路桥发展有限公司415.00339.28不适用五芳斋集团及其他关联生产需要耗用

采购水电气212.00266.11企业量增加

小计627.00605.39五芳斋集团及其他关联

72.0037.29不适用

销售货物企业

小计72.0037.29五芳斋集团及其他关联

25.9018.70不适用

动产租赁企业

小计25.9018.70

上海路桥发展有限公司1030.00937.65不适用

房屋租赁五芳斋集团及其他关联380.00346.44不适用企业

小计1410.001284.09五芳斋集团及其他关联

110.00104.06不适用

房屋出租企业

小计110.00104.06

合计6858.904604.96

7浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

注1：2025年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2025年年度报告中所披露的数据为准；

注2：上表尾数差异为四舍五入造成。

（二）2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2026本次预计金额与年占同类2025年实占同类业

关联交易2025年实际发生关联人预计发生业务比际发生金务比例类别金额差异较大的

金额例（%）额（％）原因五芳斋集团

采购商品及及其他关联--5.830.01不适用餐饮服务企业

小计--5.830.01五芳斋集团

采购固定资及其他关联179.801.5911.330.10不适用产企业

小计179.801.5911.330.10接受劳务五芳斋集团

（装修费及及其他关联3586.0076.642538.2754.25车间改造、新开门店及老店改造等零星维修企业

费）小计3586.0076.642538.2754.25

上海路桥发385.009.01339.287.94不适用展有限公司五芳斋集团采购水电气

及其他关联396.009.26266.116.23不适用企业

小计781.0018.27605.3914.16五芳优选（辽宁）供2000.000.89--新增业务应链管理有限公司销售货物五芳斋集团

及其他关联55.100.0237.290.02不适用企业

小计2055.100.9137.290.02五芳斋集团

及其他关联6.002.6918.708.39不适用动产租赁企业

小计6.002.6918.708.39

上海路桥发1030.0013.53937.6512.32不适用展有限公司五芳斋集团房屋租赁

及其他关联532.607.00346.444.55租赁面积增加企业

小计1562.6020.531284.0916.87

房屋出租五芳斋集团73.002.74104.063.90不适用

8浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

20262025本次预计金额与年占同类年实占同类业

关联交易2025年实际发生关联人预计发生业务比际发生金务比例

类别%金额差异较大的金额例（）额（％）原因及其他关联企业

小计73.002.74104.063.90

合计8243.50-4604.96--

注1：2025年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2025年年度报告中所披露的数据为准；

注2：2026年及2025年“占同类业务比例”的计算基数均为公司2025年未经审计的同类业务的发生额；

注3：上表尾数差异为四舍五入造成。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及关联关系

1、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）

法定代表人：戴巍巍

统一社会信用代码：91310000631588023C

成立时间：1999年8月31日

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：80000万元人民币

注册地址：上海市松江区乐都路182号

经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司前董事担任董事长的企业（换届完成未满12个月），根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。

财务数据：截至2024年12月31日，路桥发展总资产为489804.23万元，净资产为336315.03万元；2024年度实现营业收入111461.57万元，实现净利润65242.43万元（经审计）；截至2025年6月30日，路桥发展总资产为508509.87万元，净资产311112.92万元；2025年1—6月实现营业收入54772.85万元，实现净利润33513.30万元（未经审计）。

2、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）

法定代表人：厉建平

统一社会信用代码：91330000146517440Y

9浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

成立时间：1999年8月17日

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：5022.922万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1

幢901、902、903室

经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装

饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防

器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东。

财务数据：截至2024年12月31日，五芳斋集团总资产为381855.01万元，净资产为126820.33万元；2024年度实现营业收入234545.34万元，实现净利润9692.18万元（未经审计）；截至2025年9月30日，五芳斋集团总资产为

391407.24万元，净资产为129982.79万元；2025年1—9月实现营业收入

205115.37万元，实现净利润16401.79万元（未经审计）。

3、五芳优选（辽宁）供应链管理有限公司

法定代表人：李娟

统一社会信用代码：91210103MAK4XM6W7M

成立时间：2026年1月21日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：500万元人民币

注册地址：辽宁省沈阳市沈河区万泉街20-13号205室经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；粮油仓储服务；食用农产品零售；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；

日用杂品销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；企业管理咨询；

10浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

信息技术咨询服务；食用农产品批发；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司持股49%

财务数据：该公司为2026年1月新成立公司，截至本议案审议日暂无财务数据。

（二）履约能力分析

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本议案审议日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司2026年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。

（二）定价政策及定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。

（三）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2026年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2026年度日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公

11浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

以上议案，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年3月3日

12浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料议案二：关于修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，加强和规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，特修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》。

以上议案，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年3月3日

13浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料议案三：关于《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，经自查，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会编制了《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司于2026年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-006）。

以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年3月3日

14浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料议案四：关于制定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制订了《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2026年2月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年3月3日

15浙江五芳斋实业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

议案五：关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计

划的授予日；