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一、募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告…………第1—2页

二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告…第3—18

页募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕7541号

浙江五芳斋实业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称五芳斋公司）管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供五芳斋公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为五芳斋公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任五芳斋公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，

并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五芳斋公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

第1页共18页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，五芳斋公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月二十日

第2页共18页浙江五芳斋实业股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 25185750 股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864374940.00元，坐扣承销费用66319811.32元（不含税）后的募集资金为798055128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36386550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761668578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

(二)募集资金基本情况

金额单位：人民币万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年8月26日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额86437.49

减：直接支付发行费用10270.63

二、募集资金净额76166.86

第3页共18页减：

以前年度已使用金额57809.98

本年度使用金额1153.34

项目结项结余资金转出1614.88

现金管理金额15000.00

加：

募集资金利息收入（含现金管理理财收

1283.64

益）

三、报告期期末募集资金余额1872.30

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称成都五芳斋公司）以及全资子公司湖北五芳斋食品有限公司（以下简称湖北五芳斋公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年8月26日，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；本公司、成都五芳斋公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国工商银行股

份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2024年9月23日，本公司、湖北五芳斋公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国民生

银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金存储情况

截至2025年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

第4页共18页金额单位：人民币元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年8月26日账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态中国民生银湖北五芳斋行股份有限

食品有限公647597519[注1]14603750.06使用中公司嘉兴分司行中国光大银浙江五芳斋行股份有限

实业股份有796501880003757704119225.10使用中公司嘉兴分限公司行中国工商银成都五芳斋行股份有限本期已注

食品有限公1204068029200157445[注4]公司嘉兴秀销司洲支行中国民生银浙江五芳斋行股份有限2024年注

实业股份有636609671[注1]公司嘉兴分销限公司行中国农业银浙江五芳斋行股份有限2024年注

实业股份有19399901040071092[注2]公司嘉兴分销限公司行浙江五芳斋浙商银行股

3350020010120100283648[注2024年注

实业股份有份有限公司

3]销

限公司嘉兴分行

合计18722975.16[注1]公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，原公司在中国民生银行股份有限公司嘉兴分行开立的用于五芳斋三期智能食品车间建设项目的募集资金专户（账号：636609671）的资金已

按规定全部转出。为方便公司资金账户管理，公司对上述募集资金专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。变更后新项目的开户行为中国民生银行股份有限公司嘉兴分行，专户账号为647597519

[注2]募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用2024年结余利

第5页共18页息收入0.25万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户

[注3]募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，2024年结余利息收入1.98万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户

[注4]募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，2025年结余利息收入0.07万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

(二)募投项目先期投入及置换情况

金额单位：人民币万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年8月26日募集资金自筹资金预置换完成董事会审议总投资额置换金额投资项目先投入金额日期通过日期五芳斋数字

2022年9月2022年9月

产业智慧园51031.6135205.5835205.58

23日21日

建设项目

(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.募集资金现金管理审核情况

第6页共18页金额单位：人民币万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年8月26日计划进行现金计划进行现金董事会审议通计划起始日期计划截止日期管理的金额管理的方式过日期

2025年4月152026年4月142025年4月15

20000.00投资理财

日日日

2024年4月232025年4月142024年4月23

25000.00投资理财

日日日

2.募集资金现金管理明细表

金额单位：人民币万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年8月26日预计年受托产品产品购买起始截止归还尚未归利息委托方化收益银行名称类型金额日期日期日期还金额金额

率(%)聚赢汇

率-挂钩欧元对湖北五民生银美元汇保本

芳斋食行股份率区间浮动2025/3/2025/5/2025/5/1.15-2.

5000.0021.21

品有限有限公累计结收益17303015公司司构性存型款

（ SDGA2

50752V）

聚赢汇

率-挂钩欧元对湖北五中国民美元汇保本

芳斋食生银行率区间浮动2025/3/2025/6/2025/6/1.20-2.

59.32

品有限股份有累计结收益10000.0019303025公司限公司构性存型款

（ SDGA2

50802V）

湖北五中国民聚赢汇保本

芳斋食生银行率-挂钩浮动2025/6/2025/6/2025/6/1.00-1.

5000.005.26

品有限股份有欧元对收益6303065公司限公司美元汇型

第7页共18页率看涨二元结构性存款

（ SDGA2

51586V）

聚赢黄

金-挂钩黄金湖北五民生银保本

AU9999

芳斋食行股份浮动2025/7/2025/102025/101.00-1.看涨二15000.0074.86

品有限有限公收益2/9/984元结构公司司型性存款

（ SDGA2

51928V）

聚赢汇

率-挂钩欧元对湖北五民生银美元汇保本

芳斋食行股份率看涨浮动2025/102026/1/2026/1/1.00-1.

15000.0015000.[注]

品有限有限公二元结收益/14141463

00

公司司构性存型款

(SDGA25

2983V)

[注]截至2025年12月31日尚未到期

(四)节余募集资金使用情况

金额单位：人民币万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账日期2022年8月26日

节余募集资金合计金额1612.58新项目计新项目计划董事会审股东会审节余募投节余资金节余资金新项目名划投资总投入募集资议通过日议通过日项目名称金额用途称额金总额期期五芳斋研发中心及补充流动

信息化升1612.58不适用不适用不适用2025/9/112025/9/26资金级建设项目

第8页共18页五芳斋数字运营管2022年7产业智慧园否36140.0036140.0036140.0036148.078.07100.02不适用不适用否理月建设项目五芳斋研发中心及信息运营管2025年7否10350.0010350.0010350.001149.348608.14-1741.8683.17不适用不适用否化升级建设理月项目五芳斋成都生产建2025年3生产基地升否5010.005010.005010.005119.42109.42102.18448.71是否设月级改造项目详见“未武汉速冻食达到计划生产建2028年6品生产基地否15664.7015664.704.0048.30-15616.400.31不适用不适用进度原因

设月[注2]建设项目（分具体项目）”补充流动资

补流否9000.009000.009000.009037.2337.23100.41不适用不适用否金

合计－－76166.8676166.8676166.861153.3458963.32-17203.54－－－

第11页共18页公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了

《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并对项目达到预计可使用状态的时间进行延长。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目：综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。

五芳斋成都生产基地升级改造项目：募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素

未达到计划进度原因（分具体项目）影响，项目建设进度略有滞后。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。

公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，并于2025年9月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意对“武汉速冻食品生产基地建设项目”重新论证并暂缓实施。

公司于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》。受行业市场环境变化等因素影响，为谨慎使用募集资金，公司立足武汉经营情况、市场发展情况，结合公司整体发展战略，对该项目进行了重新论证，决定继续实施并延期本项目。

在募集资金投资用途、投资规模及实施主体不发生变更的情况下，公司拟将采用分批、分阶段的方式稳健推进该项目建设，并将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2028年6月。

第12页共18页公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。

近两年，市场环境持续变化，公司始终以用户需求为导向，积极拥抱市场变化，应对挑战；公司着力稳项目可行性发生重大变化的情况说明固粽类行业的市场地位，顺应消费者品质化需求，积极调整产品结构而非盲目拓展销量，公司现有粽类产能可有效满足生产经营，公司积极提升拓展非粽类产品线，并将烘焙、速冻食品作为第二增长曲线的重要支点，进一步清晰战略方向，有必要新建专业化、集中化的速冻食品生产基地。在此情形下，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司决定及时终止五芳斋三期智能食品车间建设项目，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的武汉速冻食品生产基地建设项目。

截至2022年8月31日，公司以自筹资金投入募集资金项目和发行费用的金额分别为35205.58万元和874.50万。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换募集资金投资项目先期投入及置换情况预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的35205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

第13页共18页根据2024年4月23日公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币25000.00万元的部分闲置募集资金购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况根据2025年4月15日公司第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币20000.00万元的部分闲置募集资金购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为

15000.00万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因[注4]募集资金其他使用情况无

[注1]公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”[注2]公司于2026年4月20日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的公告》，为谨慎使用募集资金，公司立足武汉经营情况、市场发展情况，结合公司整体发展战略，对“武汉速冻食品生产基地建设项目”进行了重新论证，决定继续实施并延期该项目，达到预定可使用状态日期由2026年6月调整为2028年6月[注3]五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致第14页共18页[注4]根据2025年9月10日召开的第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议通过的《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，本年度公司将“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”项目结项后的结余资金16125800.00元转出，用于公司日常生产经营

第15页共18页合计15664.7015664.704.0048.30－－－－－--

原项目拟投资45106.09万元，预计增加10000万只高端粽子系列产品、4350万只烘焙类食品（月饼、绿豆糕、蛋黄酥）、1304万袋速冻类食品（汤圆、烧卖、馄饨）等的生产能力。近两年，市场环境持续变化，公司始终以用户需求为导向，积极拥抱市场变化，应对挑战：公司着力稳固粽类行业的市场地位，顺应消费者品质化需求，积极调整产品结构而非盲目拓展销量，公司开发品质直接可感知的爆料粽系列，完成了高质价比新品的差异化价值链转化落地，公司对已有粽类产能及“五芳斋成都生产基地升级改造项目”进行审慎、合理、有序的投入，可有效满足生产经营，实现募集资金效益最大化；公司积极提升拓展非粽类产品线，并将烘焙、速冻食品作为第二增长曲线的重要支点，进一步清晰战略方向。目前，速冻食品销售额同比变更原因、决策程序及增长，同时为了拓展华中区域市场占比，有必要新建专业化、集中化的速冻食品生产基地。在此情形下，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用信息披露情况说明（分效率，公司决定及时终止原项目，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的新项目。

具体募投项目）

公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。

2024年9月23日，公司、武汉五芳斋食品有限公司连同保荐机构与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户四方监管协议》。上述

《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》

不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，并于2025年9月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意对“武汉速冻食品生产基地建设项目”重新论证并暂缓实施。

公司于2026年4月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》。受行业市场环境变化等因素影响，为谨慎使用募集资金，公司立足武汉经营情况、市场发展情况，结合公司整体发展战略，对该项目进行了重新论证，决定继续实施并延期未达到计划进度的情况本项目。在募集资金投资用途、投资规模及实施主体不发生变更的情况下，公司拟将采用分批、分阶段的方式稳健推进该项目建设，并将该项目达到预和原因（分具体募投项定可使用状态的时间延期至2028年6月。目）为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司曾暂缓实施武汉速冻项目。武汉速冻食品生产基地建设项目在准备及论证阶段增加了时间投入。同时，周边市场环境发生变化，传统速冻米面制品行业竞争性提高，为避免同质化竞争、提升产品盈利能力，本项目根据新的市场调研情况，以及未来经济、市场及销售情况，在项目实施主体、募集资金用途、投资规模及实施主体不发生变更的情况下，分批、分阶段地稳健推进项目建设及产品结构匹配工作，以降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强长期盈利能力。目前，该项目处于整体设计规划阶段，公司结合项目实际情况，对募集资金的整体使用进度进行了重新规划与统筹安排。经重新论证后，项目将继续推进实施，其达到预定可使用状态的时间拟由2026年6月调整至2028年6月。

第17页共18页变更后的项目可行性发

“武汉速冻食品生产基地建设项目”于报告期内重新论证并暂缓实施，详见“未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）”。

生重大变化的情况说明