证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2025-065
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，同日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使。同时《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、公司注册资本变更情况
（一）拟回购注销部分限制性股票情况根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53331股进行回购注销。
具体内容详见公司于 2025年 9月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
（二）公司注册资本及股份总数的变化情况
1截至本公告披露日，公司登记注册资本为人民币197125868.00元，公司股份
总数为197125868股。
完成53331股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币197125868.00元变更为人民币197072537.00元，公司股份总数由197125868股变更为
197072537股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计与合规委员会成员、审计与合规委员会、
审计与合规委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
条款原章程内容修订后的内容为维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以为维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简下简称“公司”）、股东和债权人的合法权称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，益，规范公司的组织和行为，充分发挥中规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党国共产党浙江五芳斋实业股份有限公司委浙江五芳斋实业股份有限公司委员会（“公司党员会（“公司党委”）的政治核心作用，根委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华“《公司法》”）、《中华人民共和国证券第一条人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《证券法》”）、中国证中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程会”）、《上市公司治理准则》《上市公司指引》等规范性文件、《上海证券交易所股票章程指引》等规范性文件、《上海证券交上市规则》等证券交易所业务规则、《中国共易所股票上市规则》等证券交易所业务规产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有则、《中国共产党章程》（以下简称“《党关规定，制订本公司章程。
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币197125868.00元。公司注册资本为人民币197072537.00元。
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
第八条董事长为公司的法定代表人。
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
2之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资本分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
第十条购的股份为限对公司承担责任，公司以其司以其全部资产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织文件，对公司、股东、董事、监事、高级与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
管理人员具有法律约束力。依据本章程，务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
第十一股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依条事、监事、总经理和其他高级管理人员，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机制。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本第十二条副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”，公司称“财务总监”，下同）、人力资源总下同）、董事会秘书、总审计师、合规总监。
监、总审计师。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输
物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；
旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门目，经相关部门批准后方可开展经营活动，批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审具体经营项目以审批结果为准）。一般项批结果为准）。一般项目：餐饮管理；非居住目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
服务（不含许可类租赁服务）；食用农产食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产
第十五条品批发；食用农产品零售；初级农产品收品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业购；食用农产品初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等管理；普通货物仓储服务（不含危险化学需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运品等需许可审批的项目）；国内货物运输输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品代理；运输货物打包服务；低温仓储（不等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；
含危险化学品等需许可审批的项目）；包信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；许可类信息咨询服务）；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资
3市场营销策划；咨询策划服务；企业管理未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；
咨询；企业管理；创业投资（限投资未上广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；设计服务；商业综合体管理服务；外卖递送服
广告制作；广告发布；广告设计、代理；务；会议及展览服务；供应链管理服务；财务专业设计服务；商业综合体管理服务；外咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；
卖递送服务；会议及展览服务；供应链管日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象询；休闲观光活动；日用品批发；日用品牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工零售；食品用洗涤剂销售；房地产经纪；机械艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、除外）；文具用品批发；文具用品零售；劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；
食品用洗涤剂销售；房地产经纪；机械设组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育备租赁；人力资源服务（不含职业中介活培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳体验式拓展活动及策划；数字文化创意内容应务派遣）；组织文化艺术交流活动；业务用服务；数字创意产品展览展示服务；文艺创
培训（不含教育培训、职业技能培训等需作；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售取得许可的培训）；体验式拓展活动及策（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品划；数字文化创意内容应用服务；数字创批发（象牙及其制品除外）；其他文化艺术经意产品展览展示服务；文艺创作；票务代纪代理；摄像及视频制作服务；非物质文化遗理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙产保护；货物进出口；技术进出口。（除依法及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展发（象牙及其制品除外）；其他文化艺术经营活动）经纪代理；摄像及视频制作服务；非物质文化遗产保护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原的原则，同种类的每一股份应当具有同等则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
权利。
第十七条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股份总数为197125868股，公司的股公司股份总数为197072537股，公司的股本结
第二十条
本结构为：普通股197125868股。构为：普通股197072537股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资公司或公司的子公司（包括公司的附属企助，公司实施员工持股计划的除外。第二十二业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
条等形式，对购买或者拟购买公司股份的人本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三公司根据经营和发展的需要，依照法律法公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的
4条规的规定，经股东大会分别作出决议，可规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
以采用下列方式增加资本：增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其会批准的其他方式。他方式。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
（一）减少公司注册资本；
之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
激励；
第二十五（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
条（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。公司公开发行股份前票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
第三十条所持有的本公司的股份及其变动情况，在定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
有本公司股份总数的25%；所持本公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让；离职后半年内，不得转让其所持有持有的本公司股份。
的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股司股票或者其他具有股权性质的证券在买权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所第三十一又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，条公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%券公司因包销购入售后剩余股票而持有以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的形的除外。
其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
5然人股东持有的股票或者其他具有股权性其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具……有股权性质的证券。
……公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的种充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权类享有权利，承担义务；持有同一种类股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
第三十二
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
条公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务议，定期查询主要股东资料以及主要股东协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的的持股变更（包括股权的出质）情况，及持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握时掌握公司的股权结构。公司的股权结构。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
第三十四让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
条（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程程规定的其他权利。
规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东提出查阅前条所述有关信息或者索取的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类资料的，应当向公司提供证明其持有公司
第三十五别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
股份的种类以及持股数量的书面文件，公条身份后按照股东的要求予以提供。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料提供。
的，适用本条规定。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
第三十六行政法规的，股东有权请求人民法院认定法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
条无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
6方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
者决议内容违反本章程的，股东有权自决日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第三十七
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达条
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续180日以上，单独或合本章程的规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东有权书面日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会股东有权书面请求审计与合规委员会向人民法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；审计与合规委员会成员执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股东职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，可以书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
第三十八讼。事会向人民法院提起诉讼。
条
监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益公司的利益以自己的名义直接向人民法院以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
7的，本条第一款规定的股东可以依照前两向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
原持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
第三十九其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除
条发生当日，向公司作出书面报告。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退公司股东承担下列义务：
股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其位和股东有限责任损害公司债权人的利股本；
第四十条
益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东承担的其他义务。有限责任损害公司债权人的利益；
（六）公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
第四十一
调整新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避条债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节新增控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给
原第四十
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
8应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
第四十二
新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使条
权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
第四十三信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市新增条场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
第四十四
新增支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生条产经营稳定。
第四十五控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司新增
条股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
9会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事权力机构，依法行使下列职权：
项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（三）审议批准董事会的报告；事项；
（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变决议；更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
第四十六者变更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；
条
（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本大资产超过公司最近一期经审计总资产章程规定应当由股东会决定的其他事项。
30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券划；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
（十六）审议法律、行政法规、部门规章得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个或本章程规定应当由股东大会决定的其他人代为行使。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
计净资产10%的担保；提供的任何担保；
第四十七
（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经条
担保总额，超过最近一期经审计净资产的审计总资产的30%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）本公司及本公司控股子公司的对外过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
担保总额，超过最近一期经审计总资产的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
1030%以后提供的任何担保；的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计算原则，超过公司最近一期经审计总资资产10%的担保；
产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）为资产负债率超过70%的担保对象担保；
提供的担保；（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章
（六）对股东、实际控制人及其关联人提程规定的其他担保情形。
供的担保；公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当
（七）法律法规、上海证券交易所或者公经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上司章程规定的其他担保情形。通过。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方应当经出席会议的股东所持表决权的三分提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制之二以上通过。人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决股东大会在审议为股东、实际控制人及其由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通
关联方提供的担保议案时，该股东或受该过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2起2个月以内召开临时股东大会：
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者低人数或者本章程所定人数的三分之二本章程所定人数的三分之二时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
的三分之一时；
第四十九（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股条股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。
程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书
上述第（三）项持股股数按股东提出并递面要求之日计算。
交书面要求之日计算。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召或召集股东大会会议通知中指定的其他地集股东会会议通知中指定的其他地方。
方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
第五十条开。公司还应当提供网络投票的方式为股提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开东参加股东大会提供便利。股东通过股东外，还可以同时采用电子通信方式召开。
大会的通知确定的方式参加股东大会的，股东通过股东会的通知确定的方式参加股东会视为出席。的，视为出席。
股东大会会议由董事会召集，董事会不能
第五十二履行或者不履行召集股东大会会议职责删除条的，监事会应当及时召集和主持；监事会
11不召集和主持的，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
权向董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
第五十二规定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日条同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东大在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说会的，将说明理由并公告。明理由并公告。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计与合规委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第五十五审计与合规委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于10%。
条会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得派出机构和证券交易所提交有关证明材低于10%。
料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计与合规委员会或者股东自行召集的股
第五十六
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会条当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
公司召开股东会，董事会、审计与合规委员会公司召开股东大会，董事会、监事会以及以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东大会召开10日前提出临时交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
第五十九到提案后2日内发出股东大会补充通知，公该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反条告临时提案的内容。
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提表决并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
第六十一（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
条（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
12东（含表决权恢复的优先股股东）均有权持有特别表决权股份的股东均有权出席股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席会议和参加表决，该股东代理人不必是决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露程序。所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不的事项需要独立董事发表意见的，发布股得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束东大会通知或补充通知时将同时披露独立时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股东大会采用网络方式的，应当在股东大7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日登记在册的所有普通股股东股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有（含表决权恢复的优先股股东）或其代理特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
第六十五人，均有权出席股东大会，并依照有关法有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程条律法规及本章程行使表决权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委权委托书。托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份法人股东应由法定代表人或者法定代表人证件、股东授权委托书。
第六十六委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
条会议的，应出示本人身份证、能证明其具的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；委托代理应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人法人股东单位的法定代表人依法出具的书应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的
13委派代表出席会议，或者由前述人士委托
的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代
表出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的企业营业执照、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的企业营业执照、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
第六十七
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议条
议事项投同意、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除条股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置代理投票授权委托书由委托人授权他人签署于公司住所或者召集会议的通知中指定的的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第六十八其他地方。经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，条委托人为非自然人的，由其法定代表人（自和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召然人执行事务合伙人或者非自然人执行事集会议的通知中指定的其他地方。
务合伙人的委派代表）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
第六十九单位名称）、身份证号码、住所地址、持称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的条
有或者代表有表决权的股份数额、被代理股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
人姓名（或单位名称）等事项。项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
第七十一
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质条他高级管理人员应当列席会议。询。
14股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者职务或不履行职务时，由副董事长主持，两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推副董事长不能履行职务或者不履行职务举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行时，由半数以上董事共同推举的一名董事职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同主持。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计与合规委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履与合规委员会召集人主持。审计与合规委员会
第七十二行职务时，由半数以上监事共同推举的一
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半条名监事主持。
数的审计与合规委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举计与合规委员会成员主持。
代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东大会可推举一人担任会议主持人，继过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会续开会。
议主持人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会公司制定股东大会议事规则，详细规定的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、股东大会的召集、召开和表决程序，包括提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
第七十三通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，条决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明及其签署、公告等内容，以及股东大会对董确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会的授权原则，授权内容应明确具体。
董事会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
第七十四告。独立董事应当提交年度述职报告，对工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作条其履行职责的情况进行说明。独立董事年出述职报告。
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
第七十八集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名。会议记录应当与现场出席股东的签名条名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
的有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于10年。
年。
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
第八十一亏损方案；方案；
条
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
15（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
下列事项由股东会以特别决议通过：
清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
第八十二资产30%的；
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
条（五）股权激励计划；
计总资产30%的；
（六）本章程第四十二条第一款第（四）
（五）股权激励计划；
项规定的担保事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）现金分红政策的调整或者变更；
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或本章程规定的，的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东大会审议影响中小投资者利益的重大表决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项单独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第八十三该超过规定比例部分的股份在买入后的三定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不条
十六个月内不得行使表决权，且不计入出得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或政法规或者国务院证券监督管理机构的规者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可定设立的投资者保护机构可以公开征集股以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当东投票权。征集股东投票权应当向被征集向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁人充分披露具体投票意向等信息。禁止以止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投票出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
第八十五公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除
16条下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
非职工代表出任的董事、监事候选人名单董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。董事的提名方式和程序为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，（一）董事会、持有或者合并持有公司股份3%根据本章程的规定或者股东大会的决议，以上的股东，可以提名非独立董事候选人；
可以实行累积投票制。单一股东及其一致（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者行动人拥有权益的股份比例在30％及以上合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由的公司，应当采用累积投票制。股东会选举产生或者变更；独立董事候选人的提前款所称累积投票制是指股东大会选举董名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作或者监事人数相同的表决权，股东拥有的为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构表决权可以集中使用。董事会应当向股东可以公开请求股东委派其代为行使提名独立董公告候选董事、监事的简历和基本情况。事的权利；
在累积投票制下，独立董事应当与董事会（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东其他成员分开进行选举。股东大会采用累会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细积投票制选举董事、监事时，应按下列规资料、候选人的声明或者承诺提交董事会。
定进行：股东会就选举两名或者两名以上的非独立董事、
（一）每一有表决权的股份享有与应选出独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。股
的董事、监事人数相同的表决权，股东可东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非以自由地在董事候选人、监事候选人之间独立董事的表决应当分别进行。
分配其表决权，既可分散投于多人，也可前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
第八十六集中投于一人；一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
（二）股东投给董事、监事候选人的表决拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
权数之和不得超过其对董事、监事候选人公告候选董事的简历和基本情况。
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成效；员分开进行选举。股东会采用累积投票制选举董
（三）按照董事、监事候选人得票多少的事时，应按下列规定进行：
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董人数，由得票较多者当选，并且当选董事、事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候监事的每位候选人的得票数应超过出席股选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也东大会的股东（包括股东代理人）所持有可集中投于一人；
表决权股份总数的半数；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
（四）当两名或两名以上董事、监事候选得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总
人得票数相等，且其得票数在董事、监事数，否则其投票无效；
候选人中为最少时，如其全部当选将导致（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往董事、监事人数超过该次股东大会应选出后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，的董事、监事人数的，股东大会应就上述并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出得票数相等的董事、监事候选人再次进行席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决选举；如经再次选举后仍不能确定当选的权股份总数的半数；
董事、监事人选的，公司应将该等董事、（四）当两名或者两名以上董事候选人得票数监事候选人提交下一次股东大会进行选相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如举；其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应
17（五）如当选的董事、监事人数少于该次选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等
股东大会应选出的董事、监事人数的，公的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍司应按照本章程的规定，在以后召开的股不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事东大会上对缺额的董事、监事进行选举。候选人提交下一次股东会进行选举；
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事、（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
监事候选人人数多于拟选出的董事、监事出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在人数时，则董事、监事的选举可实行差额以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
选举。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
第八十八改，否则，有关变更应当被视为一个新的更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股条提案，不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
任何怀疑，可以对所投票数组织点票，出怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
第九十四席会议的股东或者股东代理人对会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
条人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表果后立即要求点票，会议主持人应当立即决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组组织点票。织点票。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就决议之日，由职工代表出任的董事、监事
第九十七任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出就任时间为职工代表大会通过决议之日。
条任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之
董事会和监事会换届选举的，新任董事、日。
监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担不能担任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
第九十九或者厂长、总经理，对该公司、企业的破长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
条产负有个人责任的，自该公司、企业破产任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾清算完结之日起未逾3年；3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日执照之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期施，期限未满的；限未满的；
18（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现内容。
本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前每届三年。董事任期届满，可连选连任。由股东会解除其职务。董事任期每届三年。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满，可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期改选，在改选出的董事就任前，原董事仍届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
第一百条应当依照法律、行政法规、部门规章和本出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事会兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职员职务的董事以及由职工代表担任的董工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股事，总计不得超过公司董事总数的二分之东会审议。
一。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司对公司负有下列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非与公司利益冲突，不得利用职权牟职不正当利法收入，不得侵占公司的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
第一百〇大会同意，与本公司订立合同或者进行交程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直一条易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属便利，为自己或他人谋取本应属于公司的于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告商业机会，自营或者为他人经营与本公司并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己除外；
有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；
19司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有予的权利，以保证公司的商业行为符合国下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到家法律、行政法规以及国家各项经济政策管理者通常应有的合理注意。
的要求，商业活动不超过营业执照规定的董事对公司负有勤勉义务：
业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认超过营业执照规定的业务范围；
第一百〇意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（二）应公平对待所有股东；
二条完整；应当保证公司及时、公平地披露信
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
息，所披露的信息真实、准确、完整，董（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，事无法保证证券发行文件和定期报告内容
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
（五）应当如实向审计与合规委员会提供有关应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
情况和资料，不得妨碍审计与合规委员会行使职由，公司应当披露。公司不予披露的，董权；
事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（五）应当如实向监事会提供有关情况和的其他勤勉义务。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
第一百〇
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事三条议，也不委托其他独立董事代为出席的，会应当建议股东会予以撤换。
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
第一百〇
会将在2日内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
20董事仍应当依照法律、行政法规、部门规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
章和本章程规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，独立董事因提出辞职或者被解除职务导致履行董事职务。
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
第一百〇义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至五条后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第应当遵守本章程规定的各项忠实义务。董事在任九十九条规定的各项忠实义务。
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
第一百〇生效。
新增
六条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
第一百〇也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇独立董事应按照法律、行政法规及部门规删除九条章的有关规定执行。
公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇一人，副董事长一人，独立董事三人，职工董事一
董事会由9名董事组成，其中设独立董事三九条人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半人。董事会设董事长一人，副董事长一人。
数选举产生。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
第一百一（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
十条（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏券或者其他证券及上市方案；
21损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖外担保事项、委托理财、关联交易、对外惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘捐赠等事项；公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）制定公司的基本管理制度；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘（十二）管理公司信息披露事项；
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事计的会计师事务所；
项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十一）制定公司的基本管理制度；经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十三）管理公司信息披露事项；者股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审司审计的会计师事务所；议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会设独立董事专门会议，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的任职资格与任免、职
责与履职方式、独立董事专门会议、履职
22保障等内容，经股东大会批准后生效。
董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
董事会应当根据有关法律法规和规范性文（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
件以及公司的实际情况，制定对外投融资、资产负债率超过70%；
对外担保、关联交易和对外捐赠等制度，（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算确定公司对外投融资、收购出售资产、资超过公司最近一期经审计净资产的10%；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（四）中国证监会和证券交易所规定的其他情
交易、对外捐赠等事项的审查权限范围和形。
决策程序，以及涉及资金占公司资产的具资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，体比例。对外投融资、对外担保、关联交且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
第一百一
易和对外捐赠等制度由董事会拟定，股东股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用十三条大会批准。董事会应当严格执行相应的审前两款规定。
查权限和决策程序；重大投资项目应当组除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交织有关专家、专业人员进行评审，并报股易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并东大会批准。及时披露：
公司审议应披露的关联交易时，应当在独（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和立董事专门会议审议通过后，提交董事会评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计审议，在董事会表决时，关联董事应回避总资产的10%以上；
表决。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
23（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会设董事长1人，副董事长1人，董事
第一百一长和副董事长由董事会以全体董事的过半删除十四条数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由
公司法定代表人签署的其他文件；董事长行使下列职权：
（五）行使法定代表人的职权；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（二）督促、检查董事会决议的执行；
十四条紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（三）董事会授予的其他职权。
定和公司利益的特别处置权，并在事后向不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经公司董事会和股东大会报告；理等行使。
（七）与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不公司董事长不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
第一百一的，由副董事长履行职务；副董事长不能行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
十五条履行职务或者不履行职务的，由半数以上的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。
务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
一以上董事、全体过半数独立董事或者监
第一百一董事或者审计与合规委员会，可以提议召开董事事会，可以提议召开董事会临时会议。董十七条会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
第一百一（二）会议期限；
（二）会议期限；
十九条（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
（五）出席人员以及联系方式等其他事项。
24董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
第一百二
董事会决议的表决，实行一人一票。事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
十条
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
有关联关系的，不得对该项决议行使表决个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书权，也不得代理其他董事行使表决权。该面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
第一百二董事会会议由过半数的无关联关系董事出表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
十一条席即可举行，董事会会议所作决议须经无事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举关联关系董事过半数通过。出席董事会的行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过无关联董事人数不足3人的，应将该事项提半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人交股东大会审议。的，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，董事会召开会议和表决既可采取记名投票表也可采取举手表决方式，但若有任何一名决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何董事要求采取投票表决方式时，应当采取一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投
第一百二投票表决方式。董事会临时会议在保障董票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表十二条事充分表达意见的前提下，可以用通讯方达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限式（包括但不限于电话、传真、视频等方于电话、传真、视频等方式）进行并作出决议，式）进行并作出决议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。
第三节新增独立董事
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
第一百二证券交易所和本章程的规定，认真行职责，在董新增
十六条事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
第一百二新增以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员十七条
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
25各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
第一百二法律法规和规则；
新增
十八条（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
第一百二新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进十九条行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
第一百三
新增（二）向董事会提议召开股东会；
十条
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
26发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百三（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
十一条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）条至第（三）
条、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
第一百三其他事项。
新增十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节新增董事会专门委员会第一百三公司董事会设置审计与合规委员会，行使《公司新增十三条法》规定的监事会的职权。
审计与和合规委员会成员为5名，为不在公司担
第一百三任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由新增十四条独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其
第一百三
新增披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，十五条下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过
27半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计与合规委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合规
第一百三新增委员会成员的过半数通过。
十六条
审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与合规委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设立审计与合规委员会、战略与可持
续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履
第一百三
新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议十七条决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百三
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
十八条
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
第一百三
新增管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止十九条
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
28（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名（其中1名为常务副总经理），财务总监1名、董事会秘书1名、
第一百四人力资源总监1名、总审计师1名，由董事公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公
十条会聘任或解聘。司设副总经理2名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书、人力资源总监、总审计师为公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制形，同时适用于高级管理人员。
第一百四度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百条第（四）～（六）项关于勤勉义同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百五意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中起2个月内向中国证监会派出机构和证券国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
交易所报送并披露中期报告，在每一会计度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
第一百五年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送十三条月内向中国证监会派出机构和证券交易所并披露中期报告。
报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
29公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%积金累计额为公司注册资本的50%以上列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为的，可以不再提取。公司的法定公积金不公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，定提取法定公积金之前，应当先用当年利在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
第一百五股东大会决议，还可以从税后利润中提取决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
十五条任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不润，按照股东持有的股份比例分配，但本按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造和提取法定公积金之前向股东分配利润成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人的，股东必须将违反规定分配的利润退还员应当承担赔偿责任。
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
第一百五是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
删除
十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
第一百五通过的下一年中期分红条件和上限制定具删除十六条体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利：
公司的利润分配政策为：
……
……
4、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金
4、公司出现以下情形之一的，可以不实施
分红：
现金分红：
（1）合并报表或者母公司报表当年度未实现盈
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现利；
盈利；
（2）合并报表或者母公司报表当年度经营性现
第一百五（2）合并报表或母公司报表当年度经营性金流量净额或者现金流量净额为负数；
十六条现金流量净额或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或者母公司报表期末资产负债率
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债
超过70%；
率超过70%；
（4）合并报表或者母公司报表期末可供分配的
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数；
的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准留意见；
无保留意见。
（6）公司存在超过最近一期经审计净资产30%
30以上的重大投资计划或者大额现金支出事项的。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
第一百五司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中新增
十七条期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
第一百五公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本新增十八条公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领公司实行内部审计制度，配备专职审计人导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五员，对公司财务收支和经济活动进行内部结果运用和责任追究等。
十九条审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
第一百六当经董事会批准后实施。审计负责人向董删除十条事会负责并报告工作。
第一百六公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、新增
十条内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
第一百六部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增十一条计与合规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
第一百六审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审新增
十二条计与合规委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计与合规委员会与会计师事务所、国家审计机
第一百六
新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应十三条
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六审计与合规委员会参与对内部审计负责人的考新增十四条核。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决
第一百六定，董事会不得在股东大会决定前委任会定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务十六条计师事务所。所。
第一百七公司召开股东大会的会议通知，以公告、公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
十二条专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他
31方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
第一百七
传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其删除十四条他口头方式进行。
公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
第一百七新增外。
十八条
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及负债表及财产清单。
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
起10日内通知债权人，并于30日内在本章日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定程所确定的报纸或国家企业信用信息公示
第一百八的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
系统上公告。债权人自接到通知书之日起十三条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清日内，有权要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资应的担保。公司减少注册资本，应当按照本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资股东持有股份的比例相应减少出资额或者
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
第一百八义务。
新增
十四条公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
章程第一百七十六条所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
第一百八股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
十五条当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
第一百八
新增先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定十六条股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
第一百八
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
十八条
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤者被撤销；销；
32（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会存续会使股东利益受到重大损失，通过其使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解他途径不能解决的，持有公司全部股东表决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请决权10%以上的股东，可以请求人民法院求人民法院解散公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百八十二条第（一）项项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东十九条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议大会会议的股东所持表决权的三分之二以的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三上通过。
分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（二）项、第（四）项、第（五）项规散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当定而解散的，应当在解散事由出现之日起在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
第一百九15日内成立清算组，开始清算。清算组由清算。
十条董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股不成立清算组进行清算的，债权人可以申东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
第一百九务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
十四条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事应当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第一百九告，报股东大会或者人民法院确认，并报
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机十五条送公司登记机关，申请注销公司登记，公关，申请注销公司登记。
告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤义务。
勉义务。
第一百九清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失十六条他非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
司股本总额50%以上的股东；持有股份的总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
第二百〇
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权二条享有的表决权已足以对股东大会的决议产已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
33东，但通过投资关系、协议或者其他安排，法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
际控制人、董事、监事、高级管理人员与的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移其直接或者间接控制的企业之间的关系，的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因以及可能导致公司利益转移的其他关系。为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“以上”“以内”“以下”，
第二百〇本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
都含本数；“不满”“以外”“低于”“多五条“以外”“低于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百〇本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规新增七条则。
第二百〇章程经公司股东大会审议通过之日起生效本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审议通八条施行。过之日起生效实施，修改时亦同。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2025年9月11日
34
沪公网安备31011802005267号
