五芳斋:浙江五芳斋实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2025-049

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*回购股份金额：不低于人民币3500万元（含）且不超过人民币7000万元（含）。

*回购股份资金来源：自有资金。

*回购股份用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励；若公司未

能在本次股份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。

*回购股份价格：不超过人民币29.12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

*回购股份方式：集中竞价交易方式。

*回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

*相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示：

1、本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进

而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在员工持股计划或

股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃

认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购无法实施或实

施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况2025年6月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

公司董事会审议回购方案的时间、程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2025/6/28

回购方案实施期限2025年6月27日~2026年6月26日

方案日期及提议人2025/6/27

预计回购金额3500万元~7000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限29.12元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励

回购用途□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量1201923股~2403846股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.61%~1.21%回购证券账户名称浙江五芳斋实业股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B886082279

（一）回购股份的目的

鉴于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式公司本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层可根据市场情

况及用途的需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上交所的规定进行。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总拟回购资金

序号回购用途拟回购数量（股）股本的比回购实施期限

%总额（万元）例（）自董事会审议用于员工持

1股计划或股1201923-24038460.61-1.213500-7000通过股份回购

方案之日起不权激励超过12个月

注：以上测算数据依照回购价格上限测算。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格为不超过人民币29.12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币3500万元（含）且不超过人民币7000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量股份数量股份数量比例（%）比例（%）比例（%）

（股）（股）（股）

有限售条件流通股份7639788538.537759980839.147880173139.74

无限售条件流通股份12187564261.4712067371960.8611947179660.26

股份总数198273527100.00198273527100.00198273527100.00

注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日收市后股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产265324.63万元，归属于上市公司股东的净资产167378.40万元，流动资产126996.83万元，回购资金总额上限分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为2.64%、

4.18%、5.51%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

截至2025年3月31日（未经审计），公司资产负债率为36.85%。结合公司经营情况和未来发展规划，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司控股股东五芳斋集团股份有限公司在董事会做出回购股份决议前6个月存在增持行为，具体内容详见公司于2025年2月20日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2025-015）。上述行为系控股股东基于维护股东利益和增强投资者的信心做出的，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；

不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回

购期间不存在增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司书面函询相关主体，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无

明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回

购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份事宜进行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权