浙江五芳斋实业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（吴勇敏）

作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易

所上市规则等法律法规的要求，在2024年度工作中，高度关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度任职期间担任独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景吴勇敏，男，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。自1984年7月以来，一直在浙江大学（原杭州大学）法学院从事经济法、商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、浙江省保险法研究会主任、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委

员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。现任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，本人的配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

在履职期间内，本人积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用，审慎审议各项议案。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。

2024年度履职期间，本人严格履行独立董事职责，确保勤勉尽责：一是会前

充分准备，主动获取并审阅全部会议资料，深入了解议案背景及关键信息；二是会中积极参与，结合法律专业背景对重大投资、关联交易等议案提出专业建议，促进决策科学性；三是会后持续跟踪，关注重要议案执行情况。报告期内，本人对审议的所有议案均投赞成票，未提出异议或弃权，表决意见基于独立判断并符合公司及股东整体利益。通过全过程履职，切实发挥了独立董事在战略决策、风险管控等方面的专业监督作用。

2024年任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参亲自以通讯是否连续两姓名立董事委托出缺席出席股东大加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议吴勇敏是55100否3

（二）参加董事会专门委员会工作情况

公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议，将董事会审计委员会更名为董事会审计与合规委员会。

2024年任职期内，本人担任提名委员会主任委员、审计与合规委员会委员。

在提名委员会履职方面，报告期内公司管理层及董事会架构稳定，未涉及需委员会审议的重大人事变动事项，故未召开正式会议。作为主任委员，本人始终关注公司治理层胜任力建设，通过非正式沟通渠道（如高管履职评估意见反馈、人才梯队规划研讨等）履行监督职责，确保提名机制的合规性与前瞻性。

在审计与合规委员会履职方面，全年共召开5次会议，本人均按时出席并深度参与。通过定期查阅公司财务报表及经营数据、跟踪行业监管动态，结合自身专业背景，在财务合规、内控优化等议题中提出针对性建议，有效支持董事会科学决策与公司规范化运作。

（三）参加独立董事专门会议工作情况

2024年度任职期间，本人全程参与了全部4次独立董事专门会议，对审议的

所有议案均投出赞成票。在履职过程中，本人严格依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥法律专业优势，重点对关联交易的合规性、重大事项的法律风险等关键议题进行专业把关。通过会前详细审阅材料、会中深入质询管理层，本人就交易结构的合法性、合同条款的严谨性以及决策程序的规范性等方面提出多项建设性意见，确保相关决策既符合监管要求又能有效防控法律风险，切实履行了独立董事的监督职责和专业咨询职能。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任职期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书

等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。及时听取公司管理层对本年度公司生产经营、投资活动、财务状况和经营成果等事项的汇报，与内审部门及年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划及时间安排、风险

判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，加强独立董事工作职责，充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任职期间，本人始终将维护中小股东合法权益作为履职重点，通过

健全权利保障体系，督促公司完善投资者关系管理制度，确保中小股东质询得到及时专业回复；同时针对上市公司担保、股份回购等重大事项，结合《公司法》《证券法》等规定，在董事会审议中重点提示法律风险及中小股东保护措施，切实履行独立董事监督职责，推动公司治理规范化和透明度提升。

（六）公司现场工作的情况

2024年度任职期间，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

及公司章程规定，通过累计15个工作日的现场履职，全面履行独立董事监督职责。

具体包括：1、通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，深入调研公司生产经营及重大事项进展；2、重点核查财务管理、内控执行、关联交易及募集

资金使用等关键领域，确保合规运作；3、现场督导年度审计工作，对审计计划、风险判断等核心环节提供专业指导。作为法律专业人士，本人特别关注公司重大决策的合规性及风险防控，通过审阅文件、实地考察及与管理层充分沟通，切实发挥独立董事在公司治理中的监督制衡和专业咨询作用。

（七）公司为独立董事履职提供支持的情况

2024年度任职期间，本人与董事会、监事会及公司管理层建立了高效畅通的

沟通机制，通过定期会议、专项汇报及日常交流等多种渠道，确保重要经营信息的及时获取与充分知情。在履职过程中，本人依法独立行使职权，针对重大决策事项积极发表专业意见，公司各治理主体均予以充分尊重与配合，未发生干预独立董事履职的情形，为本人客观、公正地履行监督职责提供了有力保障。这一良性互动机制有效促进了公司治理水平的提升，切实维护了上市公司整体利益及中小股东合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1、2024年度日常关联交易预计事项

经独立董事专门会议第一次会议预审通过，本人对公司第九届董事会第十四次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查。

基于法律专业判断，本人认为：该等关联交易严格遵循《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；交易定价机制采用市场化原则，价格公允、透明；交易规模与公司实际经营需求相匹配；不存在利益输送或损害

中小股东权益的情形。基于上述判断，本人同意将该议案提交董事会审议，并提示关联董事依法回避表决。

2、商标转让关联交易事项

经独立董事专门会议第三次会议预审通过，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》进行了专项核查。经审慎评估：本次交易标的权属清晰，转让程序合法合规；交易价格经专业评估机构评定，定价公允合理；交易条款设置完备，风险控制措施得当；

对公司财务状况和经营成果无不利影响。本人特别关注合同条款的完备性及法律风险防范，确认本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及中小股东利益，同意提交董事会审议并提示关联董事回避表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度履职期间，本人始终秉持独立公正原则，切实维护公司及全体股东

合法权益，尤其注重保护中小股东利益。通过定期问询、现场调研等方式，本人持续跟踪监督公司及股东各项承诺的履行情况，确保相关承诺事项在公司定期报告中完整披露。经核查，报告期内公司及股东严格履行各项承诺义务，未发生任何变更或豁免承诺的情形，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施经核查2024年度公司经营管理情况，截至报告期末，公司未发生任何重大资

产收购事项，亦不存在董事会针对收购交易进行决策或采取相关措施的情形。公司所有重大投资及资产运作均严格按照《公司法》《公司章程》及相关监管规定执行，保持了稳健的经营发展策略。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度履职期间，本人对公司信息披露及内部控制情况进行了审慎核查。

在信息披露方面，公司严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，按时编制并披露各期定期报告。报告内容完整翔实，准确反映了报告期内的财务状况、经营成果及重要事项，切实保障了投资者的知情权。经核查，各期定期报告均履行了完整的审议程序，经董事会、监事会审议通过，全体董事、监事及高级管理人员均依法签署书面确认意见，审议及披露程序合法合规。

在内部控制方面，公司已建立完善的内部控制体系，严格执行《企业内部控制基本规范》及相关配套指引。经审阅内控评价报告及与审计机构沟通确认，公司在财务报告、重大事项决策、运营管理等重要环节均建立了有效的控制措施，内控体系运行良好。作为独立董事，本人重点关注了关键业务环节的内部控制执行情况，确认公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，为财务报告的真实性和合规性提供了合理保障。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经董事会审计委员会第十次会议预审通过，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。本人对该事项进行了审慎核查：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，其专业团队具有丰富的上市公司审计经验，审计程序规范、质量控制严格，能够保持必要的独立性和专业胜任能力。基于对审计机构资质、经验及服务质量的综合评估，本人认为续聘该所符合《上市公司治理准则》等相关规定，有利于保障审计工作的连续性和质量，同意该议案提交董事会审议。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

2024年度任职期间，公司财务管理工作运行平稳有序，财务负责人履职情况良好。经核查，报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况，现任财务总监持续稳定履职，具备相应的专业资质和任职资格，能够有效执行公司财务管理制度，确保财务报告的准确性和完整性。公司财务管理团队保持稳定，为财务信息披露质量和经营决策提供了专业保障。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度任职期间，本人对公司财务报告质量及会计处理规范性进行了重点监督。经审阅审计报告、与年审会计师沟通确认，公司报告期内严格执行企业会计准则，会计政策保持一贯性，未发生因主观原因导致的会计政策或会计估计变更；经核查财务核算流程及重要会计处理事项，未发现需追溯调整的重大会计差错更正情况。公司财务部门专业胜任能力良好，会计核算工作规范严谨，财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合上市公司财务信息披露的监管要求。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任职期间，公司高级管理团队保持稳定，治理结构运行良好。经核查，报告期内未发生聘任或解聘高级管理人员的情况，现任高级管理人员具备与其职位相匹配的专业资质和管理能力，勤勉尽责，能够有效执行董事会决议，推动公司各项业务稳健发展。公司治理层与管理层权责清晰、配合顺畅，为公司规范运作和可持续发展提供了有力保障。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年度任职期间，本人对《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》进行了独立审查。经审慎评估，该薪酬方案制定程序规范，严格遵循《上市公司治理准则》及《公司章程》相关规定；方案设计科学合理，既充分考量公司实际经营状况，又参照同行业、同地区市场薪酬水平，建立了具有竞争力的激励体系；同时设置了合理的绩效考核指标，能够有效调动管理层积极性，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的根本利益。

2024年4月，本人对公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行了专项核查。经审阅相关法律文件及审计报告，确认本次回购注销事项严格遵循《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，回购程序合法合规，定价依据充分公允；作为法律专业人士，本人重点核查了回购条款的合法性和程序的完备性，确认该事项不会对公司财务状况产生重大影响，且不影响管理团队的稳定性与勤勉尽责义务的履行，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度履职期间，本人严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，忠实履行独立董事职责。通过审慎审议重大议案、深入调研公司经营状况、与管理层保持充分沟通等方式，独立客观地行使表决权。在履职过程中，本人特别关注公司治理规范性、财务报告真实性及中小股东权益保护等关键事项，切实发挥独立董事在完善公司治理结构和保障投资者合法权益方面的监督制衡作用。

展望2025年，本人将持续秉持“独立、专业、勤勉”的履职原则：一是深化对公司战略规划及业务发展的理解，通过专项调研、定期沟通等方式提升履职深度；二是重点关注重大投资决策、关联交易及信息披露等关键领域的合规性审查；三是优化与各治理主体的协作机制，在保持独立性的前提下，促进董事会决策更加科学高效。本人将不断提升专业履职能力，为推动公司高质量发展、维护全体股东合法权益作出更大贡献。

独立董事：吴勇敏

2025年4月15日