浙商证券股份有限公司

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江

五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对五芳斋2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25185750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864374940.00元，坐扣承销费用

66319811.32元（不含税）后的募集资金为798055128.68元，已由主承销商浙商

证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外

部费用36386550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761668578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元项目序号金额

募集资金净额 A 76166.86

截至期初累计 项目投入 B1 49022.85

发生额 利息收入净额 B2 740.50

1项目序号金额

项目投入 C1 8787.13

本期发生额 利息收入净额 C2 315.59

项目结项结余资金转出 C3 2.23

项目投入 D1=B1+C1 57809.98截至期末累计

利息收入净额 D2=B2+C2 1056.09发生额

项目结项结余资金转出 D3=C3 2.23

应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 19410.74

实际结余募集资金 F 19410.74

差异 G=E-F -

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）、全资子公司湖北五芳斋食品有限公司（以下简称“湖北五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2022年8月26日，公司连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴

分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分

行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公

司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了

《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2024年9月23日，公司、湖北五芳斋公司连同保荐机构与中国民生银行股份

有限公司杭州分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元开户银行银行账号账户名称募集资金余额备注中国民生银行股份有湖北五芳斋食品

647597519[注1]162504220.96

限公司嘉兴分行有限公司中国光大银行股份有浙江五芳斋实业

7965018800037577031603188.22

限公司嘉兴分行股份有限公司中国民生银行股份有浙江五芳斋实业

636609671[注1]-已注销

限公司嘉兴分行股份有限公司

中国农业银行股份有19399901040071092[浙江五芳斋实业

-已注销

限公司嘉兴分行注2]股份有限公司浙商银行股份有限公335002001012010028浙江五芳斋实业已注销

司嘉兴分行3648[注3]股份有限公司中国工商银行股份有120406802920015744成都五芳斋食品

-

限公司嘉兴秀洲支行5[注4]有限公司

合计194107409.18

注1：公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，原公司在中国民生银行股份有限公司嘉兴分行开立的用于五芳斋三期智能食品车间建设项目的募集资金专户（账号：636609671）的资金已按规定全部转出。为方便公司资金账户管理，公司对上述募集资金专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。变更后新项目的开户行为中国民生银行股份有限公司嘉兴分行，专户账号为647597519；

注2：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入

0.25万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户；

注3：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入

1.98万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户；

注4：公司在中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的用于五芳斋成都生产基地

升级改造项目的募集资金专户，已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，于

2025年1月进行注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至本报告期末，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

3五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升

公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资

源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年4月23日召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币25000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为

19380.74万元，具体情况如下：

单位：元存放银行类型金额期限

中国民生银行股份有限公司嘉兴分行[注]协定存款162504220.95活期

中国光大银行股份有限公司嘉兴分行协定存款31303188.22活期

合计—193807409.17

注：系湖北五芳斋在中国民生银行股份有限公司嘉兴分行开立的账户。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

4（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情

况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2025]3751号），认为：五芳斋公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

保荐机构通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：五芳斋2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

5附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司单位：万元

募集资金总额76166.86本年度投入募集资金总额8787.13

变更用途的募集资金总额15664.70

已累计投入募集资金总额57809.98

变更用途的募集资金总额比例20.57%是否已截至期末累项目可截至期末截至期末投变更项募集资金截至期末计投入金额项目达到本年度是否达行性是

承诺投资调整后承诺投入本年度入进度（%）

目（含承诺投资累计投入与承诺投入预定可使用实现的到预计否发生项目投资总额金额投入金额(4)=(2)/(1)

部分变总额金额(2)金额的差额状态日期效益效益重大变

(1)[注3]

更）(3)=(2)-(1)化五芳斋三期智能食

是15666.862.162.16-2.16-100.00[注1]不适用不适用否品车间建设项目五芳斋数字产业智

否36140.0036140.0036140.00-36148.078.07100.022022年7月不适用不适用否慧园建设项目五芳斋研发中心及

信息化升级建设项否10350.0010350.0010350.004480.727458.80-2891.2072.07[注2]不适用不适用否目五芳斋成都生产基

否5010.005010.005010.004262.115119.42109.42102.182025年3月不适用不适用否地升级改造项目武汉速冻食品生产

否15664.7015664.7044.3044.30-15620.400.282026年6月不适用不适用否基地建设项目

6补充流动资金否9000.009000.009000.009037.2337.23100.41不适用不适用否

合计－76166.8676166.8676166.868787.1357809.98-18356.88－－－－公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并对项目达到预计可使用状态的时间进行延长。

五芳斋研发中心及信息化升级建设项目：综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。

五芳斋成都生产基地升级改造项目：募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影

未达到计划进度原因（分具体项目）响，项目建设进度略有滞后。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。

公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。近两年，市场环境持续变化，公司始终以用户需求为导向，积极拥抱市场变化，应对挑战：公司着力稳固粽类行业的市场地位，顺应消费者品质化需求，积极调整产品结构而非盲目拓展销量，公司现有粽类产能可有效满足生产经营，公司积极提升拓展非粽类产品线，并将烘焙、速冻食品作为第二增长曲线的重要支点，进一步清晰战略方向，有必要新建专业化、集中化的速冻食品生产基地。在此情形下，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司决定及时终止五芳斋三期智能食品车间建设项目，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的武汉速冻食品生产基地建设项目。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

7截至2022年8月31日，公司以自筹资金投入募集资金项目和发行费用的金额分别为35205.58万元和874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预募集资金投资项目先期投入及置换情况先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的35205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

根据2024年4月23日公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币25000.00万元的部分闲置募集资金购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为19380.74万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因[注4]募集资金其他使用情况无注1：公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”；

注2：截至2024年12月31日子项目研发中心升级项目已达到预定可使用状态；子项目信息化升级项目预计于2025年7月达到预定可使用状态；

注3：五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致；

注4：本报告期，公司将“五芳斋数字产业智慧园建设项目”结项后的结余利息收入2458.02元以及“补充流动资金”项目结项后的结余利息收入

19839.99元转出，用于公司日常生产经营。

8附件2

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司单位：万元变更后项目截至期末计划实际累计项目达到本年度变更后的项目

本年度投资进度（%）是否达到变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额投入金额预定可使用实现的可行性是否发生

实际投入金额(3)=(2)/(1)预计效益

资金总额(1)(2)状态日期效益重大变化五芳斋三期智武汉速冻食品生

能食品车间建15664.7015664.7044.3044.300.282026年6月不适用不适用否产基地建设项目设项目

合计－15664.7015664.7044.3044.30－－－－原项目拟投资45106.09万元，预计增加10000万只高端粽子系列产品、4350万只烘焙类食品（月饼、绿豆糕、蛋黄酥）、1304万袋速冻类食品（汤圆、烧卖、馄饨）等的生产能力。近两年，市场环境持续变化，公司始终以用户需求为导向，积极拥抱市场变化，应对挑战：公司着力稳固粽类行业的市场地位，顺应消费者品质化需求，积极调整产品结构而非盲目拓展销量，公司开发品质直接可感知的爆料粽系列，完成了高质价比新品的差异化价值链转化落地，公司对已有粽类产能及“五芳斋成都生产基地升级改造项目”进行审慎、合理、有序的投入，可有效满足生产经营，实现募集资金效益最大化；公司积极提升拓展非粽变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

类产品线，并将烘焙、速冻食品作为第二增长曲线的重要支点，进一步清晰战略方向。目前，速冻食品销售额同比增长，同时为了拓展华中区域市场占比，有必要新建专业化、集中化的速冻食品生产基地。在此情形下，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司决定及时终止原项目，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的新项目。

公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该

9项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。2024年9月23日，公司、湖北五芳斋连同保荐机构与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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