五芳斋:上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的

法律意见书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份

有限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称《管理办法》)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，就公司本激励计划调整和授予相关事项（以下简称“本次调整和授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与调整和授予有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

本所仅就公司本次调整和授予事项的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实

的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的

主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供公司为本次调整和授予事项之目的使用，不得由任何

其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本激励计划调整与授予的批准和授权

（一）2026年2月11日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了明确同意的核查意见。

（二）2026年2月25日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，对本激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了核查意见。

（三）2026年3月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于2026年3月4日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年3月9日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了

《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司

2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已

对该等议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、关于本激励计划的调整

根据《激励计划》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将该部分授予份额调整至预留部分。

根据公司第十届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计8.08万股，经过调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由122人调整为121人，首次授予限制性股票数量由628.56万股调整为620.48万股；预留授予限制性股票数量由71.44万股调整为79.51万股，本激励计划授予的限制性股票总数保持不变。

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、关于本激励计划的授予条件

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。