证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2025-081

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回

购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于

2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议，

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将对《激励计划》中激励对象因离职而不再具备激励对象资格所对应的合计53331股限制性股票进行回购注销。

*本次回购注销股份的有关情况

回购股份数量（股）注销股份数量（股）注销日期

53331533312025年11月13日

一、本次回购注销限制性股票的决策与信息披露

1、2025年9月10日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司2025年9月11日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。

2、根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2025年9月11日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-064）。自披露该公告之日起45日内，公司未接到相关债

1权人向公司提出提前清偿债务或提供担保的要求。

二、本次回购注销限制性股票情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于《激励计划》中2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计53331股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购注销限制性股票数量为

53331股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1060811股。

（三）回购注销安排公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886082279），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年11月13日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划中的已获授但尚未解除限售

的限制性股票53331股。注销完成后，公司总股本将由197125868股减少至

197072537股。具体股权结构变动情况如下：

单位：股类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股1114142-533311060811无限售条件的流通股1960117260196011726

股份合计197125868-53331197072537

注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

2公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2025年11月11日

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