上海市锦天城律师事务所

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2026年2月5日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

2026年2月12日，公司在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会

1上海市锦天城律师事务所法律意见书补充通知的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）。《增加临时提案的公告》载明，单独持有32.34%股份的股东五芳斋集团股份有限公司，在2026年2月11日提出临时提案并书面提交股东会召集人，提请增加《关于<浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，除增加临时提案外，于2026年2月5日公告的原股东会通知事项不变。

本次股东会现场会议于2026年3月3日14:30在浙江省嘉兴市秀洲区新城

街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2026年3月3日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年3月3日9:15-15:00）。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东/股东代理人共131人，代表有表决权股份

123033279股，所持有表决权股份数占公司股份总数的64.7296%。

经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上交所信息网络有限公司验证其身份。

2、列席会议的人员

除出席本次股东会的股东/股东代理人外，公司董事和高级管理人员列席本次股东会。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

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三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《会议通知》和《增加临时提案的公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

关联股东已回避，表决结果：同意2543367股，占出席会议有效表决股份总数的93.2910%；反对108204股，占出席会议有效表决股份总数3.9689%，弃权74700股，占出席会议有效表决股份总数的2.7401%。

中小股东表决情况：

同意：2170046股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.2266%；

反对108204股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.5986%；弃权：

74700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.1748%。

2、审议通过《关于修订<浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意122586323股，占出席会议有效表决股份总数的99.6367%；

反对393256股，占出席会议有效表决股份总数0.3196%，弃权53700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0437%。

3、审议通过《关于<浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

关联股东已回避，表决结果：同意121998684股，占出席会议有效表决股份总数的99.6113%；反对422356股，占出席会议有效表决股份总数0.3448%，弃权53700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0439%。

中小股东表决情况：

同意：7740700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.2062%；

反对422356股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1401%；弃权：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

53700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6537%。

4、审议通过《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

关联股东已回避，表决结果：同意121992384股，占出席会议有效表决股份总数的99.6061%；反对423856股，占出席会议有效表决股份总数0.3460%，弃权58500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0479%。

中小股东表决情况：

同意：7734400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.1296%；

反对423856股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1584%；弃权：

58500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7120%。

5、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

关联股东已回避，表决结果：同意121997684股，占出席会议有效表决股份总数的99.6104%；反对426336股，占出席会议有效表决股份总数0.3481%，弃权50720股，占出席会议有效表决股份总数的0.0415%。

中小股东表决情况：

同意：7739700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.1941%；

反对426336股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.1886%；弃权：

50720股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6173%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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