上海市锦天城律师事务所

关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有

限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)等有关规定，就公司实施本激励计划出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国

证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

司本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据浙江省市场监督管理局于2025年12月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007042034718），五芳斋成立于1998年04月27日，住所为浙江省嘉兴市秀洲区中山西路2946号，法定代表人为厉建平，注册资本为19827.3527万元人民币，经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；

广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；

外卖递送服务；会议及展览服务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房地产经纪；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；组织文化艺术交

流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体验式拓展活动及策划；数字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；

文艺创作；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工

艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；其他文化艺术经纪代理；摄像及视频制作服务；非物质文化遗产保护；货物进出口；技术进出口（除依法须经批

3上海市锦天城律师事务所法律意见书准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），五芳斋的登记状态为“存续”。

经查询上海证券交易所公开信息，公司于2022年8月31日在上海证券交易所上市，股票简称为“五芳斋”，股票代码为“603237”。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具的天健审

〔2025〕3748号《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性2026年2月11日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《2026年限制性股票激励计划（草案）》），经本所律师审核，公司本激励计划内容合法合规：

（一）本激励计划的目的

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据、范围及核实

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。

2、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计122人，占公司截至2024年12月

31日员工总数3565人的3.42%，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人

员及核心骨干人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司（控股子公司）具有聘用或雇佣关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

3、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

公示期不少于10天。

公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

由本公司对内幕信息知情人于本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

据此，本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》

第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配情况

1、根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的

股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

2、根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限

制性股票数量699.99万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19707.25万股的3.55%。其中，首次授予限制性股票628.56万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.79%；

预留71.44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.21%。

公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划涉及的尚在有效期内的标的股票总数为106.08万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为699.99万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为806.07万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19707.25万股的4.09%。本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3、根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制

性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本激励计划占本激励计划序号姓名职务性股票数量拟授出全部权草案公告日股（万股）益数量的比例本总额的比例

1马建忠董事、总经理74.5810.65%0.38%

2马冬达常务副总经理29.404.20%0.15%

3沈燕萍副总经理16.842.41%0.09%

4陈传亮职工董事、财务总监15.642.23%0.08%

5于莹茜董事会秘书15.642.23%0.08%

6张瑶合规总监14.862.12%0.08%

中层管理人员、核心骨干人员

461.6165.94%2.34%（合计116人）

预留的限制性股票71.4410.21%0.36%

合计699.99100.00%3.55%

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及

的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女；

注3：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象；

注4：预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

注5：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本所律师认为：

1、公司本激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及

7上海市锦天城律师事务所法律意见书激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。

2、公司本激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至

本法律意见书出具日公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出具日

公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或

回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在

60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

4、解除限售安排

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至相应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至相应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

若预留部分在2026年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2026年三季报

披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日预留授予部分第一

起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%个解除限售期交易日当日止自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日预留授予部分第二

起至相应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%个解除限售期交易日当日止

5、禁售期

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

据此，本所律师认为本激励计划明确了有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排以及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十五条、第二十四条及第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、授予价格

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

予限制性股票的授予价格为每股10.51元，即满足授予条件后，激励对象能够以每股 10.51元的价格购买公司在二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2、授予价格的确定方法

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.51元的60%，为每股10.51元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.33元的60%，为每股

10.40元。

据此，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），具体如下：

1）首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

当年净利润增长率净利润累计值增长率

解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）期年度核指标目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个解净利润较2025年的增

202629.00%20.30%29.00%20.30%

除限售期长率净利润较2025年的增

第二个解长率或2026-2027年两

202743.00%30.10%172.00%150.40%

除限售期年累计净利润较2025年的增长率净利润较2025年的增

第三个解长率或2026-2028年三

202863.00%44.10%335.00%294.50%

除限售期年累计净利润较2025年的增长率公司层面解除限售系业绩考核指标业绩完成度数（X1/X2）

A≥A X1=100%

当年净利润增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

净利润累计值增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm

B＜Bn X2=0

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

当年净利润增长率净利润累计值增长率

解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）期年度核指标目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）公司层面解除限售比例 X X取 X1和 X2的较高值

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的合并报表归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

2）预留授予的限制性股票

若预留部分在2026年三季报披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年三季报披露后授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

当年净利润增长率净利润累计值增长率

解除限售 考核 该考核年度使用的考 （A） （B）期年度核指标目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）净利润较2025年的增

第一个解长率或2026-2027年两

202743.00%30.10%172.00%150.40%

除限售期年累计净利润较2025年的增长率净利润较2025年的增

第二个解长率或2026-2028年三

202863.00%44.10%335.00%294.50%

除限售期年累计净利润较2025年的增长率公司层面解除限售系业绩考核指标业绩完成度数（X1/X2）

A≥A X1=100%

当年净利润增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

净利润累计值增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm

B＜Bn X2=0

公司层面解除限售比例 X X取 X1和 X2的较高值

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（4）个人层面业绩考核要求

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N）。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

考评结果优秀良好合格不合格个人层面解除限售比例

100%90%0%

（N）

若各年度公司层面业绩考核达到触发值的，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解

除限售比例（N）。

激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

3、考核指标的科学性和合理性说明

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。本计划设置的公司层面业绩条件综合考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，公司为本激励计划设定了业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及第十八条的规定。

（七）其他

除以上事项外，《2026年限制性股票激励计划（草案）》对于本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售、变更及终止程序，公司/激励对象的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等事项作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。

据此，本所律师认为，《2026年限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交董事会审议。

2、2026年2月11日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

公司董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，对上述议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

3、公司薪酬与考核委员会对公司本激励计划相关事项进行了核查，发表了

核查意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规、规范性文件和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，一致同意公司实施本次激励计划。

（二）本激励计划仍需履行的程序

1、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

据此，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行了现阶段应履行的批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审批、审议等程序。本激励计划经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定

经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。

据此，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、本激励计划涉及的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》后，应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和核查意见等必要文件。

据此，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司已承诺并在《限制性股票激励计划(草案)》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要

求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）根据公司薪酬与考核委员会就本激励计划发表的意见，公司薪酬与

考核委员会认为，本激励计划符合相关法律法规、规范性文件和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。

（三）《2026年限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象承诺参与

本计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，《2026年限制性股票激励计划（草案）》的内容符

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

合《管理办法》等的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件

的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应履行的批准程序；

尚需按照《管理办法》等有关规定履行公示、审批、审议等程序；本激励计划激

励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

19