证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2026-005

浙江五芳斋实业股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2026年2月6日以邮件方式告知了全体董事。

（三）本次会议于2026年2月11日以现场结合通讯的方式召开并形成决议。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

（五）会议由董事长主持，董事会秘书及高管列席。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

（一）审议通过《关于〈浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江五芳斋

1实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：

2026-006）。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。

本议案需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划

的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；

3、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性

股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

24、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并

同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

9、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授

予价格和授予日等全部事宜；

10、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁

的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其

他相关协议；

13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致

的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外；

15、授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提3交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

16、为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券

公司等中介机构；

17、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事马建忠、陈传亮系本激励计划关联董事，已回避表决。

本议案需提交股东会审议。

鉴于公司即将于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会，公司控股股东五芳斋集团股份有限公司从提高公司决策效率的角度考虑，提请将本议案以临时提案方式提交至公司2026年第一次临时股东会审议。五芳斋集团股份有限公司单独持有公司32.34%股份，符合提出临时提案的股东资格要求，临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、备查文件

1、浙江五芳斋实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2026年2月12日

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