浙江五芳斋实业股份有限公司

董事、高管薪酬管理制度

（2026年2月修订）

第一章总则

第一条为建立健全浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核体系，完善激励与约束机制，促进公司可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及

《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高

级管理人员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，监督本制度的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。

第五条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露；

高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股东会说明，充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门等根据职责配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理的具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履行职务所需的合理费用由公司承担。

（二）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

（三）在公司担任经营管理职务的非独立董事及高级管理人员，其薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

第八条薪酬构成的具体确定方式：

（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平、行业特点及个人能力等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩指标完成情况、个人绩效考核结

果为重要依据确定和支付。绩效薪酬的发放应以年度绩效考核为基础，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付；

（三）中长期激励收入：包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。

第九条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费、培训等

按《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬支付、调整与追索扣回

第十条薪酬支付均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等个人承担部分后发放。

第十一条董事、高级管理人员在任期届满、离职或职务变动时，按其实际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。

第十二条公司可根据行业薪酬水平变化、通胀情况、公司经营业绩、组织

结构调整等因素，适时对薪酬水平进行调整。调整方案由薪酬与考核委员会拟定，按程序审议后执行。

第十三条公司建立薪酬追索扣回机制，发生下列情形时，公司有权追回已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追溯重述，导致当年绩效薪酬或激励收入超额发放的；

（二）董事、高级管理人员因履职不当、违反忠实勤勉义务、从事违法违规行为（包括但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）给公司造成损失的；

（三）董事、高级管理人员被监管机构认定不适当人选、公开谴责或受到重大行政处罚的；

（四）董事会或股东会认定的其他严重损害公司利益或违反公司规定的行为。

薪酬追索扣回程序由薪酬与考核委员会启动并报董事会审议执行。

第十四条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬

水平、薪酬与公司业绩的关联性、薪酬追索扣回机制及其执行情况等内容。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度与有关规定不一致的，以法律法规及《公司章程》为准。

第十六条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释，修订时需经董事会审议后提交股东会批准。

第十七条本制度自股东会审议通过之日起生效。