证券代码：603237证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
中国*嘉兴
2026年5月14日浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
目录
2025年年度股东会会议须知........................................2
2025年年度股东会会议议程........................................4
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6
议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案...............................13
议案三：关于2025年度财务决算报告的议案................................14
议案四：关于2025年度利润分配方案的议案................................18
议案五：关于2026年度申请银行综合授信额度的议案............................20
议案六：关于2026年度担保额度预计的议案................................21
议案七：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案.............................24
议案八：关于续聘2026年度会计师事务所的议案..............................26
议案九：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案..............................29
2025年度独立董事述职报告（潘煜双）..................................30
2025年度独立董事述职报告（吴勇敏）..................................35
2025年度独立董事述职报告（王淼）...................................39
1浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
浙江五芳斋实业股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会。
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经会议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将
2浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断会议议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与股东会议题无关或将泄
露公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
十、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
十一、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
十二、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
3浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
浙江五芳斋实业股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2026年5月14日（星期四）14:00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢323室
（四）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会
秘书、见证律师、高级管理人员。
（五）主持人：董事长厉建平先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）宣布到会股东人数和代表股份数；
（三）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）宣读股东会会议须知；
（六）宣读会议议案：
是否为特别序号议案名称汇报人决议事项非累积投票议案
1关于2025年度董事会工作报告的议案否魏荣明
2关于2025年年度报告及其摘要的议案否陈传亮
3关于2025年度财务决算报告的议案否陈传亮
4关于2025年度利润分配方案的议案否陈传亮
4浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
5关于2026年度申请银行综合授信额度的议案否陈传亮
6关于2026年度担保额度预计的议案否陈传亮
7关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案是于莹茜
8关于续聘2026年度会计师事务所的议案否陈传亮
9关于公司董事2026年度薪酬方案的议案否徐珣
注：上述议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2026年 4月 22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息
披露媒体上披露的相关公告。
（七）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
（十二）签署股东会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
5浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，围绕公司发展战略，忠实、勤勉地履行了各项职责，推动了公司业务发展。现将2025年度董事会工作报告如下：
一、报告期内主要经营情况
面对外部经济环境的不确定性以及行业“内卷”的挑战，公司持续推进“食品+餐饮”双轮驱动战略，优化产品结构与业务模式，加快餐饮连锁与海外市场布局，强化供应链核心能力，深入实施降本增效举措，提升合规与风控水平，推动企业稳健发展。
根据天健会计师事务所出具的年度财务审计报告，2025年度公司实现营业收入为224232.91万元，同比下降0.40%；归属于上市公司股东的净利润为
12161.86万元，同比下降14.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润10352.72万元，同比下降20.61%。截至2025年末公司总资产为231269.03万元，同比上升2.39%；归属于上市公司股东的所有者权益为167495.26万元，同比下降2.49%。年度经营活动产生的现金流量净额为26309.69万元，同比下降16.41%。
二、董事会工作情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会、13次专门委员会会议及2次独董专门会议，所有会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合法律法规和《公司章程》规定。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》等6项议案；
2025年4月19日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》等22项议案；
6浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料2025年4月29日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》；
2025年6月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
2025年8月28日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》等3项议案；
2025年9月10日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》等7项议案；
2025年9月26日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长的议案》等4项议案。
2025年10月29日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》等2项议案。
（二）提议召开股东会情况
公司严格按照法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的要求，规范召集、召开股东会，会议采用了现场投票与网络投票相结合的方式，聘请律师出席见证并出具法律意见，特别是在审议关联交易议案时，关联股东均回避表决，确保关联交易的公平性与合理性。报告期内，经公司董事会提议，共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，具体情况如下：
2025年1月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》等4项议案；
2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》等11项议案；
2025年9月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》等5项议案。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使，同时，股东大会修改为股东会。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计与合规委员会、薪酬与考
7浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
核委员会、提名委员会四大专门委员会及独董专门会议，本年度继续本着勤勉尽责原则，依据法律法规、规范性文件及《议事规则》开展工作，委员结合专业优势对公司重大事项进行客观审慎判断，为董事会科学高效决策提供有力支撑。
2025年9月，董事会根据监管要求及公司治理实际需求，审议通过取消监
事会相关议案，明确监事会职权由董事会审计与合规委员会承接，进一步完善了公司内部监督体系，强化了审计与合规委员会的监督职能。
2025年度，公司审计与合规委员会召开8次会议，战略与可持续发展委员
会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，独董专门会议召开2次会议。
（四）董事会成员变动情况
报告期内，公司顺利完成董事会换届相关工作，换届程序严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，经股东大会审议通过，产生了新一届董事会成员。新一届董事会成员结构进一步优化，兼顾了专业背景、行业经验和履职能力的多元化，独立董事占比符合监管要求，为董事会科学决策、高效履职奠定了坚实的人才基础，有效保障了公司治理的连续性和稳定性。
各位董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度勤勉履职，认真出席会议、积极参加业务培训，持续学习最新法律法规及监管要求，提升决策专业性。换届后的新一届董事会迅速进入履职状态，各位董事恪尽职守，积极参与公司重大事项研讨与决策，充分发挥专业优势，为公司发展建言献策。
（五）信息披露工作情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定，切实履行信息披露义务，严把信息披露质量关，持续提升公司规范运作水平和信息透明度。报告期内，公司严格按照法律法规和上市规则规定的披露时限，在指定报刊、网站及时报送并披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，客观反映公司经营发展相关事项，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司编制并披露2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告四份定期报告，日常性各类公告84份（带公告编号），信息披露工作持续保持高标准，2025年，公司在上海证券交易所关
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于上市公司信息披露工作的考核中再次被评定为最高等级 A级。公司严格按照中国证监会《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好重大披露事项的内幕信息知情人登记备案及保密工作，报告期内未发生任何泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司持续提升投资者关系管理工作质量，以实现公司价值和股东利益最大化为目标，推动公司与投资者的良性互动。公司严格按照相关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，方便广大投资者参与决策；通过投资者电话、邮箱、上证 e互动、现场调研等多种渠道，及时解答投资者关心的问题，切实保障投资者知情权，并将投资者合理意见和建议及时传递至公司管理层，为公司经营决策提供参考。
为加深投资者对公司业务及文化的了解，公司延续“引进来+走出去”的沟通模式，积极传递公司价值。2025年4月，公司发布公告并如期举办2024年度业绩说明会，就公司经营业绩、发展战略等内容与投资者进行深入交流；同时通过上证 e互动平台及时回复投资者咨询、积极接待线上/线下调研、参与行业策略会，充分保障投资者的沟通需求，树立了透明、负责任的上市公司形象。
（七）股东回报情况
公司重视投资者回报，秉持可持续发展的原则，实施持续、稳定的分红政策。
2025年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计拟派发现
金红利94505898.50元（含税）。近三个会计年度，公司累计现金分红达3.30亿元，累计现金分红比例达230.72%，体现了公司对股东回报的坚定承诺。
为切实回馈股东、增强股东获得感，公司在现金分红基础上，于2025年面向符合条件的在册股东开展端午股东回馈活动，向股东赠送公司端午粽子礼盒，让股东更好地体验公司核心产品，深入了解“五芳斋”品牌，感谢股东对公司的长期支持与厚爱。
（八）股份回购情况
公司综合研判资本市场表现与自身财务状况，于2025年6月审议通过并启动实施股份回购计划，科学制定回购方案，兼顾提升市场信心与公司长远发展利益。本次股份回购实施期间为2025年6月27日至2025年10月16日，累计回
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购股份3388545股，累计回购金额59399550.81元。报告期内，公司严格遵守相关法律法规和监管要求，确保整个股份回购过程合法、规范；通过定期发布回购进展公告，及时披露相关信息，保障所有投资者的知情权，增强市场透明度。
此外，在股份回购过程中注重与监管机构保持密切沟通，确保回购行为符合监管要求。
三、2026年董事会重点工作
2026年，公司经营工作以“稳健经营、提质增效”为指导，聚焦“质量效益”核心目标，重点提升经营成果质量、组织运营效率、产品质量效益以及核心团队素质，全力保障企业健康、可持续发展。
2026年，董事会将重点推进以下九个方面的工作。
（一）稳健发展节令食品业务，实现提质增利
针对端午、中秋等节令主营业务，细分节令送礼、团购福利、家庭自食等多元化消费场景，强化产品差异化竞争优势，实现产品力、渠道力、品牌力整合升级，夯实行业第一品牌地位。同时，针对商超、电商、经销商等不同客户类型，采取差异化市场营销策略，建立快速响应机制，优化客户服务体系。此外，强化库存管理、定制业务管理、渠道价格管理和防窜货管控，维护市场价格秩序与品牌形象，确保整体盈利提升。
（二）实施“走出粽子”战略，突破非粽业务
突破非粽品类选择范围，多模式培育非粽大单品。对月饼、汤圆、饭团等成熟产品，通过直营渠道广泛铺货，扩大增量。同时，创新客户合作模式和跨部门项目奖励机制，加速新品切入日销赛道。进一步优化商贸组织架构，培养年轻业务骨干梯队，加大激励奖惩力度，激发一线销售队伍的战斗力。
（三）加快连锁拓店，扩大餐饮日销业务
以千店规模为发展目标，通过“餐饮+零售”“直营+加盟”的模式，加快餐饮连锁的规模化扩张进程。对于直营存量门店，将通过“品质升级、研发创新、体验优化”三大举措提升单店盈利能力，实现稳步发展；同时，着力加快轻餐饮小型门店的开设进度，在单店盈利模型得到充分验证的基础上，以加盟模式为主，在长三角核心城市加速拓店步伐，确保餐饮连锁效益的持续增长。
（四）开展武汉、成都产销一体化模式试点
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开展武汉与成都产销一体化业务模式试点，全力拓展湖北、四川两省销售渠道，完善供应链建设，确保募投项目产能得到充分、有效释放。管理层面通过充分授权、简化流程、创新机制，提升区域产销运营效率，打开外围市场新局面。
（五）实施“走出国门”战略，加快布局海外市场
以港澳、新加坡、英国为核心，稳步拓展日韩、东南亚、中东、欧洲、北美及大洋洲市场。产品端，采取自产自营出口及海外供应链合作“双轨制”，构建粽子、月饼、饭团、速冻点心等产品矩阵；渠道端，通过经销商、京东海外渠道及自营门店等多种模式，逐步搭建国际业务销售网络，夯实海外发展根基。
（六）提升管理效能，推动数智化升级与研发创新
强化企业内部运营，以净利润、经营性现金流、净资产收益率、库存控制率、人效等为核心指标，分解落实到各部门，并与财务预算管理、绩效考核挂钩，推动降本增效各项举措落地见效。
加大数智化投入力度，运用自动化、人工智能等新技术手段，强化产销协同机制，提升产能利用率与精益化运营效率。同时，进一步增强研发创新能力，开发有机、低糖低脂、清洁标签、药食同源等契合大健康趋势的新产品，以满足不同消费群体的多样化需求。
（七）加强品质管理，完善全链路质量管理体系
筑牢食品安全防线，进一步强化异物管控、现场管理与委外代工管理，提升对不同出口国食品安全标准的精准把控能力。同时，加大品牌传播力度，提高舆情处置水平，在复杂多变的舆论环境中掌握主动权，维护和提高品牌声誉。
（八）完善公司治理，提升组织能力
公司坚持以规范运作、合规经营为核心，持续优化“三会”治理，健全内部控制体系，保障公司独立规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一是规范“三会”运作，根据国家各项监管要求，结合公司战略和业务发展，动态修订完善各项制度和议事规则，确保股东会、董事会规范运作；强化专门委员会专业支撑作用，常态化开展董事、高管履职培训，确保决策科学、合规、高效。
二是筑牢内控防线，明确各层级内控职责，完善资金管理、食品安全、海外市场、新模式试点等关键领域的内控制度，严格落实内部审计闭环管理，严控各
11浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
类经营风险，深化全员合规文化建设。
三是提升组织能力，完善激励奖惩机制。在合规前提下优化审批流程，强化部门“一把手”主责制，提高跨部门协同效率；以业绩结果为导向，实施新一轮股权激励计划，并健全激励奖惩机制，确保公司战略目标落地执行。同时，积极履行社会责任，全面落实 ESG战略各项举措，大力推动绿色化、智能化与可持续发展。
（九）完善信息披露和投资者关系管理工作
严格履行信息披露义务，主动配合监管协同，将治理成效纳入相关主体考核问责体系，确保各项治理措施落地见效。加强与股东及投资者的沟通对接，通过定期召开投资者说明会、业绩发布会，及时回应市场关切，传递公司战略规划与经营动态；优化投资者关系管理机制，建立完善多渠道沟通平台，保障股东的知情权与参与权，构建和谐互信的投资者关系生态。
2026年，公司董事会将以规范治理为基石，科学决策，稳健经营，创新拓展，强化内控管理与组织能力建设，保障公司高质量发展，回报全体股东与社会。
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
12浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会编制了《2025年年度报告》及其摘要，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2025年度的经营情况。具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度报告》及摘要。
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
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议案三：关于2025年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目2025年度2024年度同比增减%
营业收入224232.91225135.50-0.40
归属于上市公司股东的净利润12161.8614214.13-14.44
归属于上市公司股东的扣除非10352.7213040.45-20.61经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股）0.630.73-13.70
加权平均净资产收益率（%）7.138.24减少1.11个百分点
经营活动产生的现金流量净额26309.6931475.93-16.41
项目2025年末2024年末同比增减%
总资产231269.03225865.272.39
归属于上市公司股东的净资产167495.26171775.36-2.49
报告期内，归属于上市公司股东的净利润12161.86万元，同比14214.13万元减少2052.27万元，同比下降14.44%。
二、主要财务状况（合并报表）
截至2025年12月31日，公司总资产231269.03万元，比上年末225865.27万元增加5403.76万元，同比上升2.39%。公司总负债63599.80万元，比上年末53879.59万元增加9720.21万元，同比上升18.04%。
（一）资产情况
1.主要资产构成及变动情况
单位：万元
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项目2025年末2024年末同比增减%
货币资金47782.2751991.50-8.10
交易性金融资产15000.003100.78383.75
应收账款6427.804257.6450.97
预付款项1035.14945.539.48
其他应收款2427.301843.6131.66
存货16166.6221726.53-25.59
其他流动资产5208.024717.4110.40
流动资产合计94047.1588583.006.17
长期股权投资-2.40-100.00
其他权益工具投资22.9822.98-
投资性房地产2188.134997.84-56.22
固定资产109896.89105321.544.34
在建工程417.976671.11-93.73
使用权资产12882.608842.8745.68
无形资产6908.727208.12-4.15
长期待摊费用3898.283325.2517.23
递延所得税资产937.43846.7210.71
其他非流动资产68.8943.4458.60
非流动资产合计137221.88137282.27-0.04
资产总计231269.03225865.272.39
主要变动原因分析：
(1)交易性金融资产变动主要系期末持有结构性存款增加。
(2)应收账款变动主要系商超应收款增加。
(3)其他应收款变动主要系押金及保证金增加。
(4)长期股权投资变动主要系对联营企业追加投资。
(5)投资性房地产变动主要系出售部分投资性房地产。
(6)在建工程变动主要系成都基地产线配套升级等项目转固。
(7)使用权资产变动主要系新增租赁业务。
(8)其他非流动资产变动主要系预付设备款增加。
15浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2.主要负债构成及变动情况
单位：万元
项目2025年末2024年末同比增减%
短期借款-50.00-100.00
应付票据12312.412162.57469.34
应付账款11102.2313693.07-18.92
预收款项137.8585.1261.96
合同负债8270.757980.313.64
应付职工薪酬4648.026207.65-25.12
应交税费1454.63959.0451.68
其他应付款7165.728280.02-13.46
一年内到期的非流动负债4643.284097.9213.31
其他流动负债3724.314229.11-11.94
流动负债合计53459.2047744.8111.97
租赁负债7826.404480.2474.69
递延收益2312.571649.3440.21
递延所得税负债1.625.20-68.85
其他非流动负债---
非流动负债合计10140.596134.7865.30
负债合计63599.8053879.5918.04
主要变动原因分析：
(1)短期借款变动主要系本报告期已归还短期借款。
(2)应付票据变动主要系采用票据方式结算的原材料款增加。
(3)预收账款变动主要系预收房租增加。
(4)应交税费变动主要系应交企业所得税及增值税增加。
(5)租赁负债变动主要系新增租赁业务。
(6)递延收益变动主要系增加与资产相关的政府补助。
(7)递延所得税负债变动主要系受新租赁准则的影响。
3.所有者权益结构及变动情况
单位：万元
项目2025年末2024年末同比增减%
股本19707.2519827.35-0.61
资本公积109036.46111054.08-1.82
库存股16767.3112098.4738.59
其他综合收益155.20114.8935.09
盈余公积11083.469772.3713.42
16浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
未分配利润44280.1943105.152.73
归属于母公司所有者权益合计167495.26171775.36-2.49
少数股东权益173.98210.32-17.28
所有者权益合计167669.24171985.68-2.51
主要变动原因分析：
(1)库存股变动主要系本期回购二级市场股票以及实施股权激励。
(2)其他综合收益变动主要系外币折算差异。
（二）经营成果
单位：万元
项目2025年度2024年度同比增减%
营业总收入224232.91225135.50-0.40
营业总成本209790.93209214.190.28
其中：营业成本141200.51137210.012.91
销售费用47400.5349490.64-4.22
管理费用15820.9417385.60-9.00
研发费用2359.412646.61-10.85
财务费用400.92-53.22不适用
利润总额16040.2218233.19-12.03
净利润12178.5814087.35-13.55
归属于上市公司股东的净利润12161.8614214.13-14.44
（三）现金流量情况
单位：万元
项目2025年度2024年度同比增减%
经营活动产生的现金流量净额26309.6931475.93-16.41
投资活动产生的现金流量净额-15863.53-16125.69不适用
筹资活动产生的现金流量净额-23049.75-25979.00不适用
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
17浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案四：关于2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币378291816.43元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本议案审议日，公司登记总股本197072537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份6999929股，扣减拟回购注销的限制性股份1060811股，以此计算合计拟派发现金红利
94505898.50元（含税），占2025年度以合并报表归属于上市公司股东净利润
的比例77.71%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份6999929股及拟回购注销的限制
性股份1060811股，不参与本次利润分配。
若仅因股权激励授予股份登记完成等情形，致使公司回购专用证券账户内股份数量发生变动，但未引起公司总股本发生变化的，该部分股份相应参与本次利润分配，本次分配方案不作调整。
如在议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形项目2025年度2024年度2023年度
现金分红总额（元）94505898.5096757242.00139044388.00
回购注销总额（元）---归属于上市公司股东的
121618636.47142141306.84165737581.93
净利润（元）
18浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
本年度末母公司报表未
378291816.43
分配利润（元）最近三个会计年度累计
330307528.50
现金分红总额（元）最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于否
5000万元
最近三个会计年度累计
0
回购注销总额（元）最近三个会计年度平均
143165841.75
净利润（元）最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总330307528.50额（元）
现金分红比例（%）230.72现金分红比例是否低于否
30%是否触及《股票上市规
则》第9.8.1条第一款第
（八）项规定的可能被否实施其他风险警示的情形
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
19浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案五：关于2026年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司（含全资子公司，下同）拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押或为自身提供连带责任保
证等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币15亿元
的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
董事会提请股东会授权公司经营管理层在额度范围内签署相关融资、担保及
资产抵（质）押类合同，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次申请融资授信额度的决议有效期为自本次股东会审议通过之日起12个月内。
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
20浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案六：关于2026年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况为满足业务发展需要，公司全资的成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）、浙江五芳斋节令食品有限公司（以下简称“节令食品”）、FORTUNAEX SAPORIBUS HOLDING PTE. LTD.（芳味韵福控股私人有限公司，以下简称“芳味韵福”）拟向银行申请综合授信。公司拟为上述三家全资子公司提供合计不超过15000.00万元人民币的担保额度，其中：
1、为成都五芳斋提供的5000.00万元担保额度为年度额度预计，包含公司
2025年度已为其提供的存量担保，并非新增额外担保额度；
2、为节令食品、芳味韵福提供的各5000.00万元担保额度为2026年度新增担保预计。
担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担
保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
（二）担保预计基本情况担保额被担保度占上担保方方最近本次新是否是否截至目前担市公司担保预计有担保方被担保方持股比一期资增担保关联有反保余额最近一效期例产负债额度担保担保期净资率产比例
被担保方资产负债率超过70%的控股子公司不超过
五芳斋节令食品100.00%80.28%0.005000.002.99%自公司2025否否年年度股东万元会审议通过不超过之日起12
五芳斋芳味韵福100.00%76.53%0.005000.002.99%个月内否否万元
被担保方资产负债率未超过70%的控股子公司自公司2025年年度股东
成都五芳100.00%21.56%4277.00不超过
五芳斋5000.002.99%会审议通过否否斋万元万元之日起12个月内
注：本表格中“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”计算所依据的“最近一期净资产”为截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产
21浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
二、被担保人基本情况
（一）基本情况被担保人类型被担保人名称被担保人类型及上市公司持股情况主要股东及持股比例统一社会信用代码
法人成都五芳斋全资子公司公司持有其100%股权915101157978081611
法人 节令食品 全资子公司 公司持有其 100%股权 91330411MADLA56Y4W公司通过浙江五芳斋企业管理
法人 芳味韵福 全资子公司 202413902D
有限公司持有其100%股权
主要财务指标（万元）
被担保人名称2025年12月31日/2025年度（经审计）2024年12月31日/2024年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
成都五芳斋20578.364436.1216142.2329205.732163.0219141.065159.0313982.0323900.172699.61
节令食品11306.309076.222230.0916088.971202.331055.4227.671027.761551.9527.76
芳味韵福3145.882407.42738.4630.11-782.831429.177.161422.010.00-17.80
上述被担保全资子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等），不存在被列为失信被执行人的情形。
22浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
三、担保协议的主要内容2025年12月3日，公司与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“光大银行”）签署了《最高额保证合同》，为成都五芳斋在该行办理的综合授信业务提供不超过人民币5000.00万元本金余额连带责任担保。具体情况详见公司公告（公告编号：2025-083）。
公司与节令食品、芳味韵福尚未签署担保协议。
本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，公司及子公司将根据实际需要与银行等融资机构签订相关担保协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司、子公司与授信银行在以上担保额度内协商择优确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度在担保期限内可循环使用。
本次预计担保事项的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性
1、本次担保预计是为了满足各子公司的日常经营需要、融资需要，符合公
司的整体利益，具有必要性和合理性。公司将密切关注有关融资使用情况及企业经营情况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险，不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法利益。
2、资产负债率为70%以上的全资子公司，公司对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案审议日，公司对外担保总额为4277.00万元，均为对控股或全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的2.55%。公司不存在逾期对外担保。
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
23浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案七：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
（一）拟回购注销部分限制性股票情况根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的4名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1060811股进行回购注销。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
（二）公司注册资本及股份总数的变化情况
截至本议案审议日，公司登记注册资本为人民币197072537.00元，公司股份总数为197072537股。
完成1060811股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币
197072537.00元变更为人民币196011726.00元，公司股份总数由197072537
股变更为196011726股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
二、《公司章程》修订内容为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具体修订内容如下：
条款原章程内容修订后内容公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
第六条197072537.00元。196011726.00元。
本章程所称高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人
的总经理、副总经理、财务负责人
第十二条“”（本公司称“财务总监”，下同）、董（本公司称财务总监，下同）、董
事会秘书、总审计师、合规总监、人
事会秘书、总审计师、合规总监。
力资源总监。
公司股份总数为197072537股，公公司股份总数为196011726股，公
第二十一条司的股本结构为：普通股司的股本结构为：普通股
197072537股。196011726股。
24浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次拟修订的《公司章程》须经股东会特别决议审议通过，同时提请股东会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
25浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案八：关于续聘2026年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国2025年末合伙人数量250人
2025年末执业注册会计师2363人
人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人
业务收入总额29.69亿元2025年（经审其中：审计业务收入26.01亿元
计）业务收入
其中：证券业务收入15.47亿元客户家数756家
审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务
2024年上市公业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应司（含 A、B 业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、涉及主要行业
股）审计情况渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等天健所同行业上市公司审计客户家数578
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）具有良好的投资
者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至
2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业
26浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年存在执业行为相关的民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健所作为华仪电气20172019已完结（天健年度、年度所需在5%的
华仪电年报审计机构，因华仪范围内与华仪
投资气、东海2024年3月6电气涉嫌财务造假，在电气承担连带
者证券、天日后续证券虚假陈述诉讼责任，天健所健所案件中被列为共同被已按期履行判告，要求承担连带赔偿决）责任。
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行
政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：盛伟明，2003年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署8家上市公司审计报告。
签字注册会计师：沈姣姣，2018年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天健所执业，2023年起为公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：郭俊艳，2000年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健所执业，2025年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。
2、诚信记录
27浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度拟定财务审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元，最终根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定实际的审计收费。
二、生效日期本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
公司第十届董事会第六次会议已审议通过此议案，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
28浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案九：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬体系和《董事、高管薪酬管理制度》规定，2026年度公司董事薪酬方案如下：
一、董事薪酬标准
（一）独立董事实行固定津贴制，标准为10万/年（税前）。独立董事不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履行职务所需的合理费用由公司承担。
（二）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（三）在公司担任经营管理职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。
1、基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平、行业特点及个人能力等因素确定，按月发放；
2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩指标完成情况、个人绩效考核结果为
重要依据确定和支付。绩效薪酬的发放应以年度绩效考核为基础，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付；
3、中长期激励收入：包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
二、其他规定
（一）薪酬支付均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等个人承担部分后发放。
（二）董事在任期届满、离职或职务变动时，按其实际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。
全体董事对本议案回避表决，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2026年5月14日
29浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年度独立董事述职报告（潘煜双）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届、第十
届董事会独立董事，2025年度严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作细则》等法律法规与制度要求，秉持对全体股东负责的原则，忠实勤勉履职，积极参与公司治理相关会议，对重大事项审慎发表独立意见。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景潘煜双，女，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学教授
（二级），博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、浙江省“万人计划”教学名师、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省教学团队带头人、嘉兴大学
MPACC教育中心主任。兼任中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会副主任委员、浙江省工商管理教学指导委员会委员、浙江省会计学会常务理
事、浙江省审计学会理事、嘉兴市内审协会副会长。现任公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
任职期间，本人仅担任公司独立董事，未兼任其他任何职务，未为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿或无偿服务；本人配偶、父母、子女及
主要社会关系均未在公司及公司主要股东单位担任董事、监事、高级管理人员等
关键职务，未从公司及其主要股东、利害关系方获取未披露额外利益，不存在任何影响独立董事独立性的情形，履职过程始终保持客观、公正、独立。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2025年度，公司共召开8次董事会会议、3次股东大会，本人均亲自出席，出席率100%。会前认真研读议案材料，会中立足财务专业优势，重点关注集中竞价交易回购、内部控制制度修订、重大投资、关联交易、财务负责人聘任、董事会
换届等事项的合规性与风险管控，为董事会科学决策提供专业支撑。报告期内，本人对所有审议议案均投赞成票，未提出异议，切实维护全体股东尤其是中小股
30浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会工作情况
作为董事会审计与合规委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人全年主持审计与合规委员会8次会议，重点督导以下工作：
1、财务报告审阅：逐一审阅季度、半年度、年度财务报告，核查收入确认
、应收账款、存货跌价、股份回购会计处理等关键科目，确保财务数据真实公允；
2、内控体系完善：全程参与公司内部控制制度修订审议，督促完善财务管
理、采购销售、生产运营、募集资金使用等关键流程内控条款，提升内控覆盖度与执行效力；
3、合规风险管理：聚焦重大会计政策变更、关联交易公允性、回购资金使
用合规性、食品安全合规等事项，开展专项核查；
4、任职资格核查：严格审核财务负责人聘任资格，确认专业能力与履职经
验符合上市公司要求。
同时全程参与薪酬与考核委员会会议，审议高管绩效考核方案、薪酬标准，结合公司经营业绩、行业薪酬水平与地区实际，确保激励机制与公司发展战略匹配，兼顾激励性与合规性。履职中保持独立审慎态度，通过查阅财务报表、调取审计底稿、专项调研访谈等方式深入了解经营状况，针对性提出专业建议，充分发挥监督与咨询作用。
（三）参加独立董事专门会议工作情况
2025年度，本人出席2次独立董事专门会议，参会率100%。会议重点审议重
大关联交易、内部控制制度修订、股份回购合规性等关键事项，会前充分审阅交易协议、定价依据、内控修订文本等材料，会上结合财务专业背景，就关联交易定价公允性、中小股东利益保护机制、内控执行落地措施等提出专业质询与优化建议，基于独立判断发表明确意见并投赞成票，有效发挥独立董事监督制衡作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与内部审计机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持
常态化、高效率沟通：
31浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
1、监督内部审计工作：定期听取内部审计年度计划执行、专项审计开展、内控缺陷整改等情况汇报，督促内部审计聚焦财务规范、资金使用、关联交易等高风险领域；
2、协同外部审计：就年度审计计划、审计重点、集中竞价回购会计处理、内控修订后执行效果、定期报告审计进度等与年审会计师充分沟通，协调解决审计过程中的专业问题，推动内外部审计协同发力，筑牢公司财务合规防线，维护公司及全体股东利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视中小股东沟通，通过业绩说明会、投资者关系平台等渠道听取诉求、回应关切，督促公司及时回复股东提问，建议完善投资者沟通机制，保障中小股东知情权、参与权、监督权，提升公司治理透明度。
（六）公司现场工作的情况
2025年度，本人累计现场工作15个工作日，通过现场参会、实地考察生产基
地与仓储物流环节、审阅财务资料与内控执行记录、与财务及内审人员座谈等方式，全面了解公司生产经营、集中竞价回购实施进度、内控修订落地效果、财务管理规范、关联交易执行、募集资金使用等实际情况；重点核查财务核算规范性、
内控流程执行到位率、股份回购资金使用合规性，督导年度审计关键环节，切实履行独立董事监督职责。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司管理层重视规范治理，为履职提供充分保障：保障独立董事独立性，建立畅通沟通机制；配合审计督导、回购合规核查、内控修订审议等工作，及时提供完整资料；提供全方位履职便利，助力有效监督、维护中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》专项核查，确认关联交易遵循市场化定价，定价公允、具备商业实质，与经营需求匹配，不存在利益输送，同意提交董事会审议并提示关联董事回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格履行公开承诺，无变更或豁免承诺情形。
（三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
32浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
截至报告期末，公司未发生重大资产重组类资产收购；对收购控股子公司少数股东权益事项，核查确认决策程序合规、定价公允，不存在损害股东利益情形。公司重大投资决策均依规执行，经营策略审慎稳健。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依规编制披露定期报告，内容完整、数据真实公允；已建立覆盖关键流程的内控体系，在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，缺陷整改及时到位。本人重点核查回购会计处理、收入确认、应收账款等高风险领域，保障信息披露质量。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行专业评估，确认其具备相应资质与胜任能力，独立性、审计质量、服务能力符合要求，同意提交董事会审议。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
2025年度，公司财务负责人任职稳定，未发生聘任或解聘事项。现任财务总
监具备丰富的上市公司财务管理经验，熟悉食品行业财务规范与监管要求，带领财务团队严格执行企业会计准则与公司内控规范，有效保障财务报告编制准确、资金管理合规、财务运行稳健。通过审阅财务报告、与会计师沟通、核查财务工作记录，确认公司财务管理规范有序，财务信息披露真实完整，符合监管要求，财务负责人稳定履职为公司财务安全运行提供有力支撑。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司严格执行企业会计准则，除财政部统一要求外，无自主会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正，财务报告真实、公允反映公司财务状况与经营成果。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，公司完成董事会换届及部分高管离任工作，本人对董事提名、高
管聘任离任事项审慎核查，确认任职资格合规、程序合法，未对公司经营产生不利影响，管理层运行平稳，新一届董事会成员结构进一步优化，董事队伍更加年轻化、专业化，整体专业背景、履职经验与公司发展战略更加匹配。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
33浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料计划，激励对象获授权益、行使权益条件，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2025年度，本人作为独立董事审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。经审慎核查，公司董事、高级管理人员薪酬方案综合考虑经营业绩、行业及地区薪酬水平，具备合理性与激励性，有利于调动履职积极性，促进公司稳定发展。
2025年4月，本人对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行专项核查
：本次回购注销严格遵循企业会计准则及公司股权激励计划相关规定，回购价格公允，会计处理合规，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不影响管理团队稳定。本人重点核查会计处理与财务影响，确保股东权益得到有效保护。
四、总体评价和建议
2025年度，本人忠实勤勉履职，聚焦信息披露质量、财务规范、内控执行、集中竞价回购合规、内部控制制度完善等重点，依托财务专业优势独立研判，切实发挥完善公司治理、保护投资者权益的作用。
2026年，本人将继续恪守职责，重点提升履职成效：一是持续跟踪新会计准
则实施、财务数字化转型、股权激励计划实施，提供专业意见；二是增加现场调研频次，深入业务一线；三是强化中小股东权益保护，在利润分配、资本运作、内控持续优化等事项上坚持独立判断。本人将以专业、审慎、独立的态度履职，为公司高质量发展、维护全体股东合法权益贡献力量。
独立董事：潘煜双
34浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年度独立董事述职报告（吴勇敏）
各位股东及股东代表：
作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交
易所上市规则等法律法规要求，在2025年度工作中，充分发挥法律专业优势，高度关注公司治理合规、重大事项法律风险、中小股东权益保护，主动了解公司经营状况，积极参会履职、审慎表决，切实维护全体股东合法利益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景吴勇敏，男，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。自1984年7月以来，一直在浙江大学（原杭州大学）法学院从事经济法、商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、浙江省保险法研究会主任、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲
裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人配偶、父母、子女、主要社会
关系未在公司及公司主要股东单位任职，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外未予披露的利益，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2025年度，公司共召开8次董事会会议、3次股东大会，本人均亲自出席，出
席率100%，无缺席、无连续两次未亲自参会情形。会前主动获取并全面审阅会议材料；会中立足法律专业，重点对集中竞价交易回购、内部控制制度修订、关联交易、董事会换届、重大投资等事项的合规性、程序合法性、法律风险进行把关；会后持续跟踪议案执行情况。报告期内，本人对所有审议议案均投赞成票，未提出异议或弃权，表决基于独立判断，符合公司及全体股东利益。
35浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
（二）参加董事会专门委员会工作情况
2025年度，本人担任提名委员会主任委员、审计与合规委员会委员。
提名委员会：全年主持召开2次会议，全程参与公司董事会换届、董事及高管任职资格审查，从法律合规、任职条件、独立性等方面严格把关，确保提名与聘任程序合法、人选合规。
审计与合规委员会：全年出席5次会议，重点关注内控体系修订、回购资金使用合规、信息披露合规、财务报告法律风险，从法律视角提出风险防控建议，保障公司规范运作。
（三）参加独立董事专门会议工作情况
2025年度，本人出席2次独立董事专门会议，参会率100%。会议重点审议关
联交易等事项，本人充分发挥法律专业优势，对决策程序、中小股东保护等逐项核查，发表明确独立意见，确保重大事项依法合规。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人持续与内部审计、年审会计师保持沟通，重点关注股份回购合规性核查、内控修订后执行、财务信息披露合法等事项，从法律层面确认会计处理、资金使用、信息披露符合监管要求，协同防范合规风险。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将中小股东权益保护作为履职核心，通过业绩说明会、投资者关系平台等渠道回应诉求；在股份回购、内控完善、关联交易等重大事项中，重点提示法律风险与公平性保障，督促公司及时、准确披露信息，保障中小股东知情权、参与权、监督权。
（六）公司现场工作的情况
2025年度，本人累计现场履职15个工作日，通过参会、实地调研、资料审阅等方式，重点核查集中竞价回购实施、内控修订落地、关联交易、募集资金使用等关键环节的合规性，现场督导重大决策法律风险防控，履行监督职责。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司管理层高度重视法人治理与规范运作，为独立董事依法履职提供全面保障：严格保障独立董事独立性，建立规范高效的沟通机制；积极配合开展法律合规审查、回购事项法律核查、内控制度修订审议、关联交易合规监督等工作，及时、全面提供相关资料与信息；为履职提供全方位必要支持，保障独立董事有效
36浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
行使监督权、切实维护中小股东合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对2025年度日常关联交易预计等事项进行专项法律核查，确认交易遵循市场化定价、程序合规、定价公允，不存在利益输送或损害中小股东利益情形，同意提交董事会审议并提示关联董事回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，报告期内公司及相关方严格履行公开承诺，无变更或豁免承诺情形。
（三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
截至报告期末，公司未发生重大资产重组类资产收购事项；就收购控股子公司少数股东权益相关事项，本人从法律合规角度进行专项核查，确认相关决策程序合法合规、交易定价公允合理、信息披露规范完整，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司重大投资事项均严格履行法定决策程序，经营决策审慎稳健。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依规编制披露定期报告，内容完整、数据真实公允；已建立覆盖关键流程的内控体系，在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，缺陷整改及时到位。本人重点核查回购会计处理、收入确认、应收账款等高风险领域，保障信息披露质量。
2025年9月，公司董事会审议通过修订及制定部分内部治理制度，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计与合规委员会工作细则》等多
项内控与治理制度。本人全程参与法律合规审查，确认修订依据充分、符合最新监管要求，重点完善资金管理、关联交易、股份回购、财务报告等关键环节管控，程序与内容合法合规，有利于提升公司治理与风险防范能力，不存在损害股东利益情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经审慎核查，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应资质与独立性，程序合规、决策合理，本人同意该事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
37浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
报告期内公司财务负责人任职稳定，未发生聘任或解聘事项，履职合规，保障财务管理规范运行。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司严格执行企业会计准则，无自主会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情形，财务信息真实公允。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度公司完成董事会换届及相关人事调整，本人作为提名委员会主任委员，严格审查任职资格与聘任程序，确保符合法律规定与监管要求，治理结构规范、管理层运行平稳。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对董事及高管薪酬、回购注销限制性股票等事项进行法律合规核查，确认薪酬与激励事项程序合法、定价公允、合规可行，不存在损害公司及中小股东利益情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格履行独立董事职责，充分发挥法律专业优势，重点围绕
公司治理合规、重大事项法律审查、集中竞价回购合规、内部控制制度完善、中
小股东权益保护等方面独立审慎履职，有效发挥监督制衡作用。
2026年，本人将继续秉持独立、客观、公正原则，持续提升履职效能：一是
强化监管政策与法律规则跟踪，提升合规审查专业性；二是持续关注股权激励事项、内控体系执行、信息披露质量；三是深化现场调研与中小股东沟通，坚守法律底线，维护全体股东合法权益，为公司高质量规范发展贡献专业力量。
独立董事：吴勇敏
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2025年度独立董事述职报告（王淼）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定，勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会及各专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关注传统食品行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：
本人作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，立足食品行业专业背景，围绕公司主营业务发展、食品安全管控、供应链运营、品牌质量建设等重点领域勤勉履职，充分发挥行业专家的专业判断作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景王淼，女，1962年11月出生，民盟党派，博士学历。历任无锡轻工大学（现江南大学）讲师、副教授、教授，主要从事生物化学、食品酶学以及食品生物技术领域的教学与科研工作，为首批国家级一流本科课程《生物化学》课程负责人，江南大学至善优秀教师。现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人除担任公司独立董事外，未在公司担任其他任何职务，未与公司及控股股东、实际控制人存在其他关联关系，未从公司及其关联方获取超出独立董事津贴以外的任何不当利益，不存在任何影响独立性的情形，具备履行独立董事职责所必需的独立性、专业能力和时间精力。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
39浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年度，公司共召开董事会会议8次、股东大会3次，本人均亲自出席，出席率100%。会前认真审阅各项议案及经营、生产、质量相关资料；会中重点围绕公司经营发展、食品质量安全、产能运营、产业布局、股份回购合规影响、内部
控制体系建设等事项，结合食品行业特点发表专业意见；会后持续关注议案执行情况，审慎行使表决权，切实发挥独立董事监督与专业支持作用。
（二）参加董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，同时担任提名委员会、审计与合规委员会、战略与可持续发展委员会委员，全年认真履职参会。
作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开相关会议，重点审议董事及高级管理人员薪酬与绩效考核事项，结合行业特点与公司经营业绩，审慎把关激励约束机制的公平性与合规性，推动薪酬考核与公司长期发展相匹配。
在其他专门委员会履职中，结合食品行业专业优势，在董事高管提名、内控执行与食品安全管控、公司战略及供应链布局等方面审慎发表专业意见，助力董事会科学决策与风险防控。
（三）参加独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人出席独立董事专门会议2次，参会率100%。会议期间，重点就公司重大经营事项、股份回购、内控制度修订等涉及公司持续稳健经营的内容，结合食品行业监管要求与运营特点，独立发表意见，确保相关事项既符合监管规定，也契合食品企业经营实际。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计部门及年审会计师保持常态化沟通，重点关注内部控制制度在食品安全管理、生产经营、资金使用等环节的执行与监督效果，了解股份回购相关财务处理、内控审计及信息披露合规情况，从行业运营与风险管控角度提出意见，协同推动内部审计与外部审计有效衔接，保障公司财务规范、内控有效、经营稳健。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视中小股东权益保护，通过业绩说明会、投资者沟通等渠道，关注投资者对公司产品质量、品牌发展、经营稳定性等方面的关切，督促公司持续
40浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
提升信息披露质量，以稳健经营和高质量产品回馈投资者，维护公司在资本市场与消费市场的双重信誉。
（六）公司现场工作的情况
2025年度，本人通过现场参会、实地走访生产厂区、仓储物流环节、品控中
心等方式开展现场履职，深入了解公司生产运营、食品安全管控、集中竞价回购实施对主业现金流及经营投入的影响、内控体系在生产经营环节落地执行等实际情况，确保专业判断建立在真实经营状况基础之上。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司积极为本人履职提供必要条件，及时提供行业相关资料、生产经营数据、质量管控报告及内控、回购相关文件，保障独立董事充分知情权，为独立、客观、专业履职提供了良好支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对公司报告期内日常关联交易等事项进行审慎核查，认为相关交易符合食品行业经营特点，定价公允、程序规范，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，报告期内公司及相关方均严格履行各项公开承诺，不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
截至报告期末，公司未发生重大资产重组类资产收购事项；对于收购控股子公司少数股东权益事项，经核查，相关决策程序合规、定价公允，未对公司主营业务及食品生产经营稳定性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司重大投资决策均依法依规履行程序，经营策略稳健，符合食品行业长期发展要求。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经审阅公司定期报告及内部控制评价相关资料，公司财务信息披露真实、准确、完整，内部控制体系覆盖生产经营全流程，在食品安全管控、资金管理、关联交易、股份回购管理等方面运行有效，能够保障公司规范运营。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，程序合规，
41浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
该机构具备相应执业资格与独立性，本人对此无异议。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司除监管要求的会计政策调整外，无其他会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项，财务处理规范。
（七）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生聘任、解聘或调整事项，任职稳定，财务管理体系运行规范，能够有效保障公司财务核算、资金管理及信息披露工作有序开展。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，公司完成董事会换届及高级管理人员重新聘任工作。本人作为提
名委员会委员，严格对董事候选人、高级管理人员人选的任职资格、专业背景及独立性进行审慎核查，确认相关提名、聘任程序合法合规，人选结构契合公司食品主业发展需要，未损害公司及股东利益，管理层团队平稳衔接、履职到位。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司董事、高级管理人员薪酬及限制性股票回购注销等事项进行核查，认为相关事项程序合规、安排合理，有利于激发管理团队积极性，稳定食品研
发、生产、运营核心人才队伍，促进公司长期稳健发展。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格履行独立董事职责，充分发挥食品行业专业优势，重点
围绕公司食品安全管控、主营业务发展、生产经营稳定性、内控体系落地、股权
激励对主业影响等方面开展专业判断与监督，助力公司在严守食品质量安全底线的基础上实现规范治理与稳健经营。
2026年度，本人将继续秉持独立、客观、公正原则，持续跟踪行业政策变化
与市场趋势，重点关注公司食品安全体系建设、供应链风险防控、内控执行效果及产业创新发展等事项，不断提升履职深度与专业度，切实维护全体股东利益，为公司持续健康高质量发展贡献专业力量。
独立董事：王淼
42浙江五芳斋实业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
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沪公网安备31011802005267号
