公司代码：603238公司简称：诺邦股份

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二零二五年十一月目录

2025年第二次临时股东大会议程......................................1

2025年第二次临时股东大会须知......................................2

2025年第二次临时股东大会会议议案...................................4

议案一：关于取消监事会并修订<公司章程>的议案.......................4

议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案.......................6

议案三：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案.8

议案四：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案..10杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

会议召开和表决方式:本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

现场会议时间：2025年11月26日（星期三）14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室。

会议主持人：董事长任建华先生。

会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读诺邦股份2025年第二次临时股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、宣读议案：

1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》3《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》4《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票方式表决议案；

八、与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、签署股东大会决议和会议记录；

十二、宣布会议结束。

12025年第二次临时股东大会须知

为确保公司2025年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位

证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。

本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司

将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或

2网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录

音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

32025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于取消监事会并修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市规则（2025年4月修订）》

等法律法规及规范性文件的规定，公司决定取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职权。

二、修订公司章程的情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，拟相应修订《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

本次《公司章程》的具体修订内容详见公司于2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-026）。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在该议案经股东大会审议批

准后及时办理工商登记、公司章程备案等事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至相关登记、备案事项办理完成之日止。

本议案已于2025年11月10日经公司第六届董事会第十三次会议、第六届

监事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

4杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2025年11月26日

5议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》

《上市公司信息披露管理办法（2025年3月修订）》等相关规定以及《公司章程》

修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度。其中部分制度尚需股东大会审议通过，具体如下：

是否需要股东大序号制度名称变更情况会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外投资管理办法》修订是

5《关联交易管理办法》修订是

6《对外担保管理办法》修订是

7《信息披露管理办法》修订是

8《投资者关系管理办法》修订是

9《募集资金管理办法》修订是

10《内部审计制度》修订是《股东、董事和高级管理人员持有本公司股

11制定是份及其变动管理制度》

12《董事离职管理制度》制定是

上述制定、修订的部分治理制度全文已于2025年11月11日在《证券时报》和

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已于2025年11月10日经公司第六届第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

6杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2025年11月26日

7议案三：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董

事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会任期将届满。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将选举第七届董事会董事。

一、董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的情况

根据《公司章程》规定，公司第七届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名（其中应当包括至少一名会计专业人士）、职工代表董

事1名（由职工代表大会选举产生）。

经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，公司于2025年11月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名

第七届董事会非独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名任建华先生、任

富佳先生、龚金瑞先生、任建永先生、王刚先生为第七届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见公司于2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

本次非独立董事选举将以累积投票方式进行。本次股东大会选举的董事将与公司职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成公司第七届董事会。公司第七届董事会董事任期自2025年第二次临时股东大会通过选举董事相关议案之日起3年。

二、其他情况说明

上述董事候选人的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。

为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过本次换届事项相关

8议案之前，仍由公司第六届董事会按照相关规定继续履行职责。

本议案已于2025年11月10日经公司第六届第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2025年11月26日

9议案四：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事

候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会任期将届满。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将选举第七届董事会董事。

一、董事会换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的情况

根据《公司章程》规定，公司第七届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名（其中应当包括至少一名会计专业人士）、职工代表董

事1名（由职工代表大会选举产生）。

经公司董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，公司于2025年11月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名

第七届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名董静女士、汪泓女士和颜亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见公司于2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

独立董事候选人董静女士、汪泓女士和颜亮先生均已获得上海证券交易所主

板独立董事资格培训，其中，汪泓女士为会计专业人士。根据相关规定，上述独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

本次独立董事选举将以累积投票方式进行。本次股东大会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第七届董事会。

公司第七届董事会独立董事自公司股东大会审议通过独立董事选举相关议案之

日起就任，任期3年，且需满足连续任职不超过6年的规定。

二、其他情况说明

10上述董事候选人的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过本次换届事项相关议案之前，仍由公司第六届董事会独立董事按照相关规定继续履行职责。

本议案已于2025年11月10日经公司第六届第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2025年11月26日

11