诺邦股份:诺邦股份2024年年度股东大会会议资料

公司代码：603238公司简称：诺邦股份

杭州诺邦无纺股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月目录

2024年年度股东大会议程.........................................1

2024年年度股东大会须知.........................................3

2024年年度股东大会会议议案.......................................5

议案一：2024年度董事会工作报告.....................................5

议案二：2024年度监事会工作报告....................................15

议案三：关于2024年度财务决算报告的议案...........................18

议案四：关于2025年度财务预算报告的议案...........................22

议案五：关于2024年度独立董事述职报告的议案.......................23

议案六：关于2024年年度报告及摘要的议案...........................41

议案七：关于2024年度利润分配方案的议案...........................42

议案八：关于确认2024年董事、监事薪酬的议案.......................43

议案九：关于2024年度日常关联交易情况和2025年度日常关联交易预计的议案.....................................................44

议案十：关于2025年度综合授信额度的议案...........................46

议案十一：关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案..........47

议案十二：关于续聘2025年度审计机构的议案.........................50杭份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议召开和表决方式:本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

现场会议时间：2025年5月16日（星期五）14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室。

会议主持人：董事长任建华先生。

会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读诺邦股份2024年年度股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、宣读议案：

1《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3《关于2024年度财务决算报告的议案》

4《关于2025年度财务预算报告的议案》

5《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

6《关于2024年年度报告及摘要的议案》

7《关于2024年度利润分配方案的议案》

8《关于确认2024年董事、监事薪酬的议案》9《关于2024年度日常关联交易情况和2025年度日常关联交易预计的议案》

10《关于2025年度综合授信额度的议案》

11《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》

12《关于续聘2025年度审计机构的议案》

六、股东讨论并审议议案；

1七、现场以记名投票方式表决议案；

八、与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、签署股东大会决议和会议记录；

十二、宣布会议结束。

22024年年度股东大会须知

为确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位

证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。

本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司

将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或

3网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录

音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

42024年年度股东大会会议议案

议案一：2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵

守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关

法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、管理层讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

2024年，全球经济经历疫情、地缘冲突、通货膨胀等多重冲击后展现出超

预期韧性，全球贸易缓慢复苏；国内经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展。公司所在非织造布行业同样表现出恢复性增长态势，规上企业营收及利润总额结束自2021年以来的向下颓势，多项主要经济指标回升向好。国内利好政策持续释放，特别是第三季度国内一揽子增量政策的推出，极大激发了市场活力，全年出口明显回暖，非织造布出口量额齐增长。公司作为水刺无纺布行业龙头，报告期内生产经营情况与行业基本面保持一致，且效益指标远超行业平均水平。除外部条件利好以外，公司更是得益于自身发展不断精进所形成的内生动力和核心竞争力。报告期内，公司在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，紧紧围绕“匠心独具，坚持产品引领；凝心聚才，坚定品牌战略”的年度经营主题，狠抓“产、研、销”三大核心模块，加强内部管理，全年实现营业收入

223664.36万元，与上年相比增长16.80%，归属于母公司所有者的净利润

9522.73万元，与上年相比增长15.22%。

（1）突破内卷困局，高端产品取得新进展

2024年，尽管行业整体已经走出2020年以来投资过热产能过剩的阴霾，但

国内供需依然存在结构性矛盾，行业内普遍采取最直接的价格竞争手段，企业盈利能力持续承压，普遍反映一般产品价格已下探到盈亏平衡点边缘。报告期内，公司因时因地调整销售政策，提升国际贸易重视度，在常规产品遭遇严峻价格战5的情况下，依靠高端差异化产品有效避开行业内卷困境，成功开发海外大客户，

签下大订单，高端产品美标可冲散材料实现批量销售，至此湿法产品已成为公司核心产品，从三季度开始各条生产线处于持续满产状态。基于此，报告期内公司卷材出口遍及30多个国家和地区，外贸客户达到近百家，美洲、澳洲、东亚、东南亚的多个公司级大客户实现销量增长，外贸占比创历史新高，产品结构得到显著优化。

（2）研发采购共振，全面支持营销市场开拓

公司完整覆盖干法梳理、湿法成型和干湿混合等生产工艺，是国内水刺非织造布行业内种类最齐全、工艺最完善的生产企业之一，可以根据客户个性化需求定制产品。报告期内，公司研发创新中心积极配合营销政策调整，一方面根据客户需求反馈开发差异化新品，比如对耐洗度、花型和应用领域有特殊要求的新品；

另一方面根据客户要求改进产品性能指标，比如在价格不变的情况下提升美标产品分散性。报告期内，公司研发费用7773.14万元，完成近150份技术性文件，主要涵盖国内外新品与竞品分析、基础理论研究、工艺技术升级等课题。截至报告期末，公司已累计获得授权专利274项，其中发明专利72项，专利数量尤其是发明专利数量居于行业领先地位。

同时，采购端广开原料供应商渠道，在保证质量的情况下有效降低原材料采购成本，与上游优质原料供应商签订独家战略合作协议，联合研发美标产品所需原料，为公司产品升级、降本增效提供坚实基础；在粘胶供应不足的情况下，通过市场寻找及自身技术处理，极大缓解了粘胶短缺的压力，并打破了对单一供应商的高度依赖。

（3）产线技改升级，生产更加智能化绿色化

现阶段经济社会发展逐步向全面绿色转型，绿色环保可降解的消费热点愈加活跃，湿法市场规模持续较高增长。公司顺应客户需求，扩大湿法生产线产能布局，报告期内完成高速湿法+干法水刺（CP）生产线技改项目。该项目使用进口高端设备，根据公司产品差异化特质自主调整工艺参数及流程，可进一步降低水电气能耗，低排放更环保，同时产品手感、蓬松度、布面均匀度、吸水性及横向强力等物性均有不错表现，功能性较强，能够满足客户多样化使用需求，特别是高端医疗卫生、个人护理等领域的需求。此外，CP 类产品使用更高比例的木浆纤维，天然具备成本优势。水刺木浆复合产品（CP 类产品）的顺利接单生产，

6弥补了原先 TT 线低价走量的业务短板，进一步打开了湿法线产能空间，为公司

增加湿法订单接单创造条件。此外，公司积极改造旧生产线，报告期末启动新一轮老线技改项目，要求特别融入公司独有的水刺工艺技术，推动生产线向高端化、智能化、绿色化、融合化方向迈进。预计新湿法生产线将成为国内产能最大的生产线，大幅提升公司供应能力、降低单位生产成本，从而加强公司高端产品竞争力和市场份额。报告期内，生产端齐心协力，通过多次试验提高生产线速保产增产，牢牢把握住了订单火爆的市场机遇。

（4）加深品牌定位认识，小植家快速发展

2024年是自有品牌小植家真正意义上的品牌发展第二年，小植家团队通过

提升专业能力、深化经营意识、明确品牌定位等来全方位提升经营管理水平。报告期内，自有品牌小植家实现营业收入2985.49万元，同比增长80.62%，其中双11大促期间实现了同比增长116%。

产品方面，坚持“个护”与“家清”两大类目驱动，“个护”以洗脸巾、湿厕纸为主打品类，“家清”以懒人抹布、厨房湿巾为主打品类，两大类目紧盯目标不放松，通过打造品类爆品实现快速增长。渠道方面，优化拓展线下产品铺设，立足当地，通过与当地主流商超合作，进一步提升小植家品牌曝光度；承载集团品牌愿景，结合老板电器线下门店优势，深度绑定老板电器，为老板电器定向开发新产品，加强“家清”类产品推广；线上打好京东天猫销售主阵地，拓深抖音快手等新兴电商平台提升产品与品牌曝光度，结合货架电商及兴趣电商共同实现品销联动。品牌方面，完善市场推广策略，坚持品质领先，强化小植家品牌中高端定位，与美 one、蜜蜂惊喜社、蜜蜂心愿社、烈儿宝贝、陈洁、交个朋友等知名达人开展合作，助力小植家品牌发展。

（5）继续夯实代工业务，国光规模稳步扩张

公司控股子公司杭州国光28年专业专注，不忘初心，一直专注于各种多功能、高性能、环保型湿巾的开发及应用技术研发生产，产品目前已涵盖婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾、功能性湿巾、湿毛巾及干棉柔巾等六大领域，是国内湿、干巾产品线最齐全、规模最大、品控能力最强的生产商之一。报告期内，杭州国光实现营业收入139261.62万元，同比上年增长26.58%，继续保持稳定增长。

2024年，杭州国光继续稳固海外市场，大力开拓国内市场，在深化与全球

7沃尔玛、金红叶集团、山姆会员店、麦德龙、屈臣氏、金佰利等原有大客户合作的同时，努力开发出一批新客户，如胖东来、无印良品、恒安集团等，国内销售占比进一步提升。研发端，坚持产品领先、品质第一的经营理念，继续加大对产品的研发投入，满足客户的多元化需求，开发了打湿后不掉絮、搓揉不变形的纯棉柔巾，维护酸碱平衡、减少细菌滋生的国光女性湿厕纸，温和不刺激、敏感肌也可以放心使用的玻尿酸卸妆湿巾，纯物理反应、快速实现凉感的冷感擦汗湿巾等多款产品，解决客户需求痛点，实现快速规模化出货。未来，随着消费者对健康、环保和个性化需求的不断增加，国光将加大新技术、新材料和新产品的研发力度，推出更多高品质、多功能的湿巾产品。生产端，为满足客户日益增长的订单需求，国光一方面合理规划生产场地和产线，通过机器换人、流程优化、信息化系统建设等多种方式提升现有产能，单班满产效率提升30%以上；另外一方面继续加大产线投入力度，新增20余条干、湿巾生产线，努力确保供货及时性。

为应对国际宏观环境的不确定性，报告期内杭州国光在马来西亚试点投入新工厂，预计2025年年中能够达到投产状态。

报告期内，杭州国光先后获得余杭区制造业创新发展示范企业、全国标准地第一家企业、新一代信息技术与制造业融合发展试点示范企业（网络协同制造方向）、浙江省智能工厂（数字化车间）、国家级绿色工厂等荣誉。

(二)主营业务经营情况

1、分产品

单位：元营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减（%）

（%）（%）

增加1.36个百

水刺非织造材料709448278.51554986902.3021.77-1.18-2.87分点

水刺非织造材料减少2.09个百

1508781166.311338182566.8111.3127.8430.92

制品分点

减少14.66个

其中：自有品牌29854883.5819147623.5635.8680.62134.15百分点

增加4.34个百

其他18414144.2212435340.6532.4710.704.02分点

82、分地区

单位：元营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上分地区营业收入营业成本

（%）年增减年增减年增减（%）

（%）（%）

减少3.39个

境内1041310619.38907543431.9912.8515.7420.43百分点

增加0.42个

境外1195332969.66998061377.7716.5017.7617.16百分点

（三）资产、负债情况

单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期期末变的比例的比例

动比例（%）

（%）（%）主要是销售规模扩

应收账款392556736.3713.96301254168.5412.1430.31大，应收账款增加所致应收款项融主要是公司期末应收

768071.650.03468578.650.0263.92

资票据增加所致主要是报告期公司预

预付款项22885990.840.819966214.230.40129.64付原料款增加所致主要是应收押金保证

其他应收款6769184.140.242506857.170.10170.03金增加，应收出售设备款增加所致主要是订单增加导致

存货245176116.008.72178692284.757.2037.21库存余额上涨所致其他流动资主要是增值税留抵税

30386715.371.0816455245.740.6684.66

产额增加所致主要是对艾德林（浙其他权益工

10000000.000.360.000.00不适用江）生物科技有限公

具投资司的股权投资所致主要是预付待安装设

在建工程21659880.150.7714110234.030.5753.50备增加所致主要是报告期增加租

使用权资产42779130.291.52160512.320.0126551.62赁厂房所致长期待摊费主要是报告期装修改

19461283.320.693485040.640.14458.42

用造费增加所致主要是销售规模增长

相应采购规模增长，应付账款568527774.8220.21404242078.7416.2940.64期末未付款项增加所致

9主要是预收客户货款

合同负债33950536.151.2125643643.141.0332.39增加所致主要是应付租金增加

其他应付款10987045.180.394733189.240.19132.13所致一年内到期主要是一年内到期的

的非流动负10375126.150.37210406.020.014831.00租赁负债增加所致债主要是预收客户货款其他流动负

1587290.620.06979399.210.0462.07增加，相应待转销项

债税额增加所致主要是期末尚未支付

租赁负债32775781.441.170.000.00不适用的租赁付款额增加所致其他综合收主要是外币财务报表

53042.730.0020.000.00不适用

益折算差额所致

二、未来发展规划及重大风险情况

（一）公司未来发展规划

1、公司发展战略

公司以“高端差异化水刺非织造材料的引领者”为企业愿景，专注人类健康护理，创新研发绿色产品，站位全球视野，学习互联网思维，善于整合产业链资源，依托人才和科技并举的创新之路，提升核心竞争力，秉承艰苦创业的老虎钳精神，持续发展，不断超越。

2、2025年度经营计划

2025年，公司将继续深耕水刺非织造工艺，持续开发差异化、技术化、个

性化水刺非织造材料及其制品，保持干法梳理、湿法成型和干湿混合生产工艺及规模在国内水刺非织造材料行业的领先水平。年内计划重点发展湿法可冲散产品，一方面进一步提高可冲散产品的销售占比，优化产品结构；另一方面激励研发团队积极开发湿法新应用，避开产品同质化竞争，牢牢守住公司湿法产品在市场中高品质高价位的高端形象。大力推广“木芯纺”系列，充分挖掘专线生产带来的工艺精进和效率提升，满足客户降本需求和定制需求。年内，公司将推进新一轮老线技改项目，加快设备更新迭代，进一步建设高端化、智能化、绿色化生产线。

同时，公司将继续致力于扩大制品 OEM 业务规模，加强杭州国光及纳奇科的研发能力，丰富各类多功能、高性能、环保型湿巾产品矩阵，进一步稳固杭州国光作为中国出口湿巾第一梯队企业的龙头地位。最后，公司将更加重视自有品牌“小植家”的发展，高质量打造从水刺非织造材料到制品 OEM 再到终端自有品牌的完

10整产业链。

2025年，公司经营管理层根据发展实际、市场竞争态势、上下游产业影响

及趋势制定了“差异创新深化——赋值，装备升级智化——赋能”的年度经营主题，并以此为核心落实以下几项重点工作：

1、销售趋利避害，外贸优先，以新品育客，发展长线思维。2024年国内贸

易内卷严重，企业普遍有订单无利润，公司得益于差异化技术和品控实力守住了产品售价，甚至在年底率先提出涨价。同时，公司高端产品美标可冲散材料实现了批量销售，效益可观。预计2025年国内竞争依然激烈，公司将继续坚持外贸优先思路，避开国内价格内卷的恶性竞争，特别是避开与资源优势型企业对抗，另辟蹊径，着重开拓湿法可冲散外贸订单。2025年美国关税政策背景之下，公司在美国市场的业务可能受到挑战，但是非美市场业务可能获得发展机遇，因此公司将灵活应对美国关税，在尽可能维持对美贸易的同时，将着重开拓非美市场的湿法可冲散外贸客户及订单。此外，鼓励销售队伍在新产品上投注更多精力，孜孜不倦地向市场推广新品，为引入潜在的高端品牌客户创造机会。

2、研发运作新项目，升级新装备，深耕湿法线，开辟新应用。为满足市场

不断增长的湿法产品需求，也为了加强公司内生动能来应对复杂严峻的发展环境，公司将启动新一轮老线技改项目，推动旧设备有序置换升级，在此过程中特别融入公司独有的工艺技术，推动生产线向高端化、智能化、绿色化、融合化方向迈进。现阶段市场新增的湿法线集中应用于湿厕纸，存在单一应用风险，可能带来同质化竞争。公司不仅要挖掘干法梳理的差异化应用，更要挖掘湿法新应用，避免对单一品类的过度依赖，确保能够快速适应市场变化。

3、生产启迪思维，保质增产，有条不紊，精细耕耘。要求生产中心始终秉

持科学严谨的管理理念，有序安排各项生产任务，通过优化生产工艺、升级生产设备以及应用数字化系统实施精益的生产管理，在保证质量的前提下稳步提高产量，并摊低产品单位成本，为销售获客创造量和价的双重有利条件。同时，深挖内部成本管控，有效降低各项能耗指标，提高生产队伍对工艺技术及装备设备问题的处理速度，减少批量质量事故及损失。

4、品牌因企制宜，稳健经营，团结奋进，竞争致胜。现今健康护理和家庭

清洁类一次性用品已经成为消费刚需，擦拭巾市场连续多年保持高速增长。因此，公司高度重视自有品牌“小植家”，2025年要求品牌奋力争取营收翻倍增长。一

11方面，在公司支持下，根据小植家状态逐步增加投入，做到不冒进、不保守。结

合市场趋势和消费痛点，利用公司差异化卷材，开发更多制品新应用，推出更多创新产品，提升产品竞争力。另一方面，优化营销策略，线上线下齐发力，扩大品牌传播范围，提高品牌知名度和美誉度。借助国家扩内需促消费政策的有力契机，争取自有品牌快速壮大，反哺制品 OEM 和卷材业务，实现公司从单纯 BTB 到深入 BTC 市场的转型升级。

（二）可能面对的风险

1、国际贸易摩擦风险近年来，全球经济增长动能偏弱，地缘政治冲突、国际贸易摩擦等问题频发，特别是美国再筑关税壁垒。当前公司出口占比较高，尽管美国市场占比有限，且公司提早制定了应对方案，包括但不限于由客户共同分担关税成本，广泛寻找国内品牌客户和非美市场客户，但海外业务还是可能会受到贸易保护主义的不利影响。若美国进一步提高对公司产品所属类别的关税税率，可能会导致公司产品在美国市场的竞争力下降，利润空间被压缩。

2、市场竞争风险

2024年，水刺非织造产业呈现恢复性增长态势，行业过剩产能出清信号显现，进入下半年信号愈加强烈。根据行业协会统计，2024年全国非织造规模以上企业的营收和利润总额自2021年以来首次转为正增长，但是毛利率和营业利润率尚未回到2022年水平。二季度末，企业普遍反映一般产品价格已下降到盈亏平衡点边缘。所以，行业价格竞争局面尚未结束，企业利润率依然在低谷期。

鉴于国内外产业资本开始增加对湿法生产线的投资，可能导致湿法市场价格竞争，所以预计国内产业低效益内卷的局面还将持续一段时间。如果公司不能通过产品研发创新和降耗提效来应对行业的竞争态势，公司的行业地位和市场份额将面临一定风险，从而对公司生产经营产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司主要原材料占生产成本比重较大，其中粘胶纤维、涤纶纤维和浆粕等主要原材料的价格变动会对公司生产成本造成较大影响。尽管公司已经广开供应商渠道，但是国际大宗商品价格变动依然在很大程度上影响公司原材料采购成本。

若未来主要原材料价格维持高位运行或者进一步上涨，将对公司盈利能力造成不

12利影响。反之，若上述原材料的价格有所下降，将降低产品生产成本，从而为销

售起量创造有利的价格空间，从而提高公司盈利水平。

4、汇率变动风险

公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大不确定性，使公司面临汇率变动风险。报告期内，一方面公司出口销售占比较高；另一方面，由于生产规模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料的金额日益增加。综上，出口销售和海外采购规模的增长将放大人民币汇率变动对公司业务的不确定影响，可能使公司汇兑损失增加。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内会议召开情况参加董事会情况参加股东大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参出席股东大会的次数事会次席次数次数自参加会次数加次数数议任建华否33000否1任富佳否33000否1龚金瑞否33000否1任建永否33000否1傅启才否33000否1王刚否33000否1董静是33000否1汪泓是33000否1颜亮是33000否1年内召开董事会会议次数3

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数3

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了1次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。

13该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2024年年

度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

14议案二：2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及

《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法履行职责，列席了公司董事会和股东大会，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，现将监事会在2024年度主要工作汇报如下：。

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开了4次会议，会议审议事项如下：

序号召开时间会议届次审议议案

（1）《关于2023年度监事会工作报告的议案》

（2）《关于2023年年度报告及摘要的议案》

（3）《关于2024年第一季度报告的议案》

（4）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

（5）《关于2023年度财务决算报告的议案》

（6）《关于2024年度财务预算报告的议案》

（7）《关于2023年度利润分配方案的议案》

（8）《关于确认2023年度监事薪酬的议案》第六届监事会第六次（9）《关于2023年度日常关联交易情况和2024年度日常

12024-4-23会议关联交易预计的议案》（10）《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》

（11）《关于2024年度综合授信额度的议案》（12）《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》

（13）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（14）《关于续聘2024年度审计机构的议案》

（15）《关于会计政策变更的议案》

第六届监事会第七次

22024-8-27《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

会议

第六届监事会第八次

32024-10-28《关于公司2024年第三季度报告的议案》

会议

二、公司规范运作情况

1、检查公司依法运作情况

公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求

15开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，

内部控制制度较为完善，有效的防范了管理、经营和财务风险。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司2024年度的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反

映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、检查公司关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，且决策程序合法、合规交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，依据市场机制来运作，定价合理。不存在损害公司及全体股东利益的情况；不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。

4、利润分配情况

公司利润分配方案综合考虑了公司经营现状、现金流状况、经营发展需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

5、内部控制制度执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断加强自身学习，努力提高履职能力，进一步促进公司的规范运作。

16该议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

17议案三：关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现根据审计结果编制2024年度财务决算报告，报告包括母公司诺邦股份和子公司（邦怡科技、小植家、杭州国光、纳奇科、康纳医疗、事锦网络、意佳、自然洁净）合并数据，报告详见《杭州诺邦无纺股份有限公司2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

附件：《杭州诺邦无纺股份有限公司2024年度财务决算报告》杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

18附件

杭州诺邦无纺股份有限公司

2024年度财务决算报告

公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现根据审计结果编制2024年度财务决算报告，报告包括母公司诺邦股份和子公司（邦怡科技、小植家、杭州国光、纳奇科、康纳医疗、事锦网络、意佳、自然洁净）合并数据。

一、经营状况

报告期内，公司实现营业收入223664.36万元，与上年相比增长16.80%；

归属于上市公司股东的净利润9522.73万元，与上年相比增长15.22%。主要财务数据如下表：

单位：元本期比上年同期增项目2024年度2023年度减（%）

一、营业收入2236643589.041914934521.2016.80%

减：营业成本1905604809.761605455540.8818.70%

税金及附加18842862.3012740708.1447.89%

销售费用61753929.2849176372.9725.58%

管理费用66179706.6471116649.26-6.94%

研发费用77731435.8181533291.47-4.66%

财务费用-25612646.39-12853781.51不适用

加：其他收益13914577.6410020367.0638.86%

投资收益169918.06375428.42-54.74%公允价值变动收

1786470.971033914.6672.79%

益

信用减值损失-6414891.641526327.69不适用

资产减值损失-21863382.91-16729763.52不适用

资产处置收益31631.33-7187.39不适用

二、营业利润119767815.09103984826.9115.18%

加：营业外收入335329.667793074.21-95.70%

减：营业外支出1474164.50992357.1948.55%

三、利润总额118628980.25110785543.937.08%

减：所得税费用9290000.1711488008.45-19.13%

四、净利润109338980.0899297535.4810.11%

191.归属于母公司所有

95227339.4082644855.3815.22%

者的净利润

2.少数股东损益14111640.6816652680.10-15.26%

1、营业收入同比增长16.80%，其中水刺非织造材料制品增长30.92%。境内

营业收入增长15.74%，境外营业收入增长17.76%。

2、税金及附加同比增长47.89%，主要系本期房产税、土地使用税增加所致

3、销售费用同比增长25.58%，主要系本期销售收入增加，销售人员工资相应增加，另外服务费及宣传费增加所致。

4、财务费用减少12758864.88元，主要系本期利息收入增加，汇兑收益增加所致。

5、其他收益同比增长38.86%，主要系收到政府补助增加所致。

6、投资收益同比减少54.74%，主要系本期未发生处置交易性金融资产的情况。

7、公允价值变动收益同比增长72.79%，主要系权益工具投资产生的公允价

值变动收益较上期增加所致。

8、资产减值损失同比增加5133619.39元，主要系本期计提存货跌价较上期增加所致。

9、信用减值损失同比增加7941219.33元，主要系本期计提应收账款坏账准备较多所致。

10、营业外收入同比减少95.70%，主要系赔款收入减少所致。

11、营业外支出同比增长48.55%，主要系非流动资产毁损报废损失增加所致。

二、资产结构

报告期末公司总资产281242.73万元，净资产164972.13万元，资产负债率41.34%。

1、总资产较年初增长13.34%，主要系销售规模扩大所致。其中，货币资金

增加5890.55万元、应收账款增加9130.26万元，存货增加6648.38万元，使用权资产增加4261.86万元。

2、总负债较年初增长31.68%，主要系销售规模扩大所致。其中，应付票据

增加2376.36万元，应付账款增加16428.57万元，租赁负债增加3277.58万元。

203、净资产较年初增长3.21%，主要系本期净利润增加所致。

三、现金流量状况

1、报告期经营活动现金流量净流入24950.88万元，其中经营现金流入同

比增长24.56%，经营现金流出同比增长23.07%。本期销售商品收到现金增加，经营性活动的票据保证金收支净额同比增加所致。

2、投资活动现金流量净流出40664.37万元，其中投资现金流入同比减少

50.04%，投资现金流出同比增长133.90%。主要系本期购建固定资产支付现金增加，购买定期存款支付现金增加所致。

3、筹资活动现金流量净流出4223.44万元，其中筹资现金流入同比增长

83.61%，筹资现金流出同比增长136.67%。主要系本期分配股利支付的现金增加所致。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

21议案四：关于2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司拟定的主要预算指标如下：

项目2024年业绩2025年计划增长比例

营业收入（万元）223664.36250000.0011.77%

卷材产销量（吨）55338.0061000.0010.23%

本预算报告仅为公司经营计划预测，能否实现取决于外部环境、经济发展趋势、市场需求等诸多因素，具有不确定性，不构成对业绩的承诺，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

22议案五：关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作

制度（2023年11月修订）》的要求，独立董事应当向上市公司年度股东大会提

交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

附：《诺邦股份独立董事年度述职报告（董静）》

《诺邦股份独立董事年度述职报告（汪泓）》

《诺邦股份独立董事年度述职报告（颜亮）》杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

23杭州诺邦无纺股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（董静）

2024年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，

本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。

现将2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

董静，女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，复旦大学企业管理学博士，上海财经大学国际文化交流学院院长、商学院教授、博士生导师，注册会计师。上海浦东新区财政学会副会长，浦东新区综合经济学会常务理事。美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、圆通速递股份有限公司独立董事、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司的控股股东及其关联方取得额外的、未予以披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况参加股东大会参加董事会情况情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两出席股东大会董事会次数席次数参加次数席次数次数次未亲自参的次数

24加会议

33000否1

报告期内，公司共召开3次董事会会议、1次股东大会，本人均亲自出席以上会议，忠实履行独立董事职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关情况，获取资料并研究，会上积极参与各项议题讨论，认真审议每项议案，并结合个人专业知识提出合理化建议。在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权并发表独立意见，为公司科学决策发挥积极作用。报告期内，本人未对以上董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数战略委员会1100薪酬与考核委员会1100独立董事专门会议1100

报告期内，战略委员会召开1次会议。本人作为公司战略委员会委员，亲自出席会议，会议审议通过《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》。

报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，亲自出席并主持会议，会议审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2023年度绩效考核的议案》。

本人忠实履行董事会专门委员会委员职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关资料，及时向相关部门和人员询问详情，利用自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并审慎行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人未对以上董事会专门委员会审议通过的各项议案提出异议。

报告期内，独立董事专门委员会召开1次会议。本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，会议审议通过《关于2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的议案》《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》，对涉及公司关联交易事项进行认真审查，保证在独立、客观、审慎的前提下发表意见。公司积极提供履职所需资料，保障了独立董事决策的科学性和客观性。报告期内，本人未对独立董事专门会议通过的各项议案提出异议。

25（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真翻阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会

计师事务所进行了深度沟通交流，全面了解公司近年来的财务状况和经营风险，维护了审计结果的客观、公正，也为后续公司合法合规披露定期报告及财务信息打好基础。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责，在召开董事会会议前主动了解并获取做出决策所需要的资料，详细审阅会议文件及相关材料，并做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。本人充分利用股东大会、网上业绩说明会与中小投资者进行沟通交流。报告期内，公司共召开1次股东大会，审议对中小投资者单独计票的议案共5项，本人在召开股东大会前仔细核实需要对中小投资者单独计票的议案，有效维护了中小投资者的利益。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司独立董事工作制度》的要求，累计现场工作时间达到15个工作日。本人积极利用董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会等工作机会到访公司进行实地调查，除认真审议会议各项议案以外，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水平。

26（七）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过实地调查和电话、网络等方式与公司董监高保持密切联系，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极配合本人提供完整的会议文件及相关资料，定期通报公司生产经营及重大事项的进展情况，充分尊重本人作为公司独立董事的知情权和表决权，使本人能够及时掌握公司运行动态，为公司经营管理决策提供更加科学合理的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《公司关联交易管理办法（2023年11月修订）》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

2024年4月23日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的议案》《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本人亲自参与会议并认真审核了该议案，并发表了同意的独立意见。

报告期内，除以上关联交易事项外未发生其他应当披露的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法

规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保了财务信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系。公司内控体系符合有关法律法规和部门规章要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。根据《企业内部控制基本规范》及

27其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘任会计师事务所情况

公司于2024年4月22日召开第六届董事会审计委员会第五次会议，2024年4月23日召开第六届董事会第七次会议，2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员

和相关工作人员积极提供必要的工作条件和人员支持，未拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，未干预本人独立行使职权。2024年履职期间，本人勤勉尽责，在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；

在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。

2025年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严

格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

28杭州诺邦无纺股份有限公司

独立董事：董静

2025年4月24日

29杭州诺邦无纺股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（汪泓）

2024年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，

本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规的规定及《公司章程》《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。

现将2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

汪泓，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学历。

现任浙江工商大学副教授，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况参加股东大会参加董事会情况情况是否连续两本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东大会次未亲自参董事会次数席次数参加次数席次数次数的次数加会议

33000否1

报告期内，公司共召开3次董事会会议、1次股东大会，本人均亲自出席以上会议，忠实履行独立董事职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关情况，获取资料并研究，会上积极参与各项议题讨论，认真审议每项议案，并结合

30个人专业知识提出合理化建议。在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权并发

表独立意见，为公司科学决策发挥积极作用。报告期内，本人未对以上董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计委员会4400薪酬与考核委员会1100独立董事专门会议1100

报告期内，审计委员会召开4次会议。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，亲自出席并主持会议，会议审议通过公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告以及《关于续聘2024年度审计机构的议案》等议案。

报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席会议，会议审议通过《关于董事、监事及高级管理人员

2023年度绩效考核的议案》。

（三）行使独立董事职权情况

31（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真翻阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司独立董事工作制度》的要求，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，累计现场工作时间达到15个工作日。本人积极利用董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会等工作机会到访公司进行实地调查，除认真审议会议各项议案以外，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水平。

（七）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过实地调查和电话、网络等方式与公司董监高保持密切联

32系，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极配合本人提供完整的会议文件

及相关资料，定期通报公司生产经营及重大事项的进展情况，充分尊重本人作为公司独立董事的知情权和表决权，使本人能够及时掌握公司运行动态，为公司经营管理决策提供更加科学合理的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，除以上关联交易事项外未发生其他应当披露的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规

及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保了财务信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系。公司内控体系符合有关法律法规和部门规章要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司披露了《2023年度内

33部控制评价报告》，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘任会计师事务所情况

（四）董事、高级管理人员的薪酬

四、总体评价和建议

2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员

在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。

2025年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严

格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

34杭州诺邦无纺股份有限公司

独立董事：汪泓

2025年4月24日

35杭州诺邦无纺股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（颜亮）

2024年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，

现将2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

颜亮，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历杭州市高层次人才，正高级经济师。现任物产中大集团投资有限公司党总支书记、董事长，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。出版专著有《长线思维》、《国货新世代》、《非对称策略》。

二、独立董事年度履职概况

33000否1

报告期内，公司共召开3次董事会会议、1次股东大会，本人均亲自出席以

36上会议，忠实履行独立董事职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关情况，获取资料并研究，会上积极参与各项议题讨论，认真审议每项议案，并结合个人专业知识提出合理化建议。在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权并发表独立意见，为公司科学决策发挥积极作用。报告期内，本人未对以上董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计委员会4400独立董事专门会议1100

报告期内，审计委员会召开4次会议。本人作为公司董事会审计委员会委员，亲自出席会议，会议审议通过公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告以及《关于续聘2024年度审计机构的议案》等议案。本人忠实履行董事会专门委员会委员职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关资料，及时向相关部门和人员询问详情，利用自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并审慎行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人未对以上董事会专门委员会审议通过的各项议案提出异议。

（三）行使独立董事职权情况

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真翻阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、

372024年半年度报告、2024年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）在公司现场工作情况

（七）上市公司配合独立董事工作情况

38三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，除以上关联交易事项外未发生其他应当披露的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规

（三）聘任会计师事务所情况

公司于2024年4月22日召开第六届董事会审计委员会第五次会议，2024年4月23日召开第六届董事会第七次会议，2024年5月15日召开2023年年

39度股东大会审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘请天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

四、总体评价和建议

2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员

在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。

2025年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严

杭州诺邦无纺股份有限公司

独立董事：颜亮

2025年4月26日

40议案六：关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及最新修订征求意见稿、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等规则的要求，公司2024年年度报告全文共由十节组成。

为方便在指定报刊上披露，在2024年年度报告全文的基础上，摘录主要内容形成了2024年年度报告摘要。2024年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的范围。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

41议案七：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司所有者的净利润95227339.40元，母公司实现净利润78190325.61元。

截至2024年12月31日，公司未分配利润为763293152.15元，资本公积为

368033481.67元，盈余公积为91357141.06元。

本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本为177509000.00股，由此计算合计拟派发现金股利53252700.00元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为55.92%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

42议案八：关于确认2024年董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事、监事在公司领取薪酬金额如下：

单位：万元币种：人民币

姓名职务领取薪酬或津贴（税前）

任建华董事长—

任富佳董事—

龚金瑞董事、总经理95.00

任建永董事、副总经理86.70

傅启才董事、副总经理75.00

王刚董事—

董静独立董事7.14

汪泓独立董事7.14

颜亮独立董事—

陆年芬监事长34.78

张永涛监事47.46

王秋霞监事32.05

合计385.27

董事任建华、任富佳、王刚，独立董事颜亮不在公司领取报酬。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议全体

董事、监事回避表决，直接提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

43议案九：关于2024年度日常关联交易情况和2025年度日常

关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件对上市公

司日常关联交易的相关规定，2024年度日常关联交易情况和2025年度预计发生日常关联交易情况如下：

一、关联关系介绍

名称：杭州老板电器股份有限公司

统一社会信用代码: 91330000725252053F

类型：股份有限公司

法定代表人：任建华

注册资本：94902.405万元

主营业务：厨房电器产品的研发、生产、销售和综合服务。

地址:浙江省杭州市临平区余杭经济开发区临平大道592号

关联关系：受同一实际控制人控制

二、关于日常销售产品关联交易的基本情况

单位：万元预计2025关联交易关联交易关联交易2024年交2024年获是否超过年交易总公司名称类型内容易总金额批额度获批额度金额杭州老板电

器股份有限销售商品材料290.961200否1200公司

说明：公司的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸油烟机所需耗材如厨房湿巾、油杯垫、增亮巾等产品使用无纺布材料较为合适，消费者反馈效果非常良好，因此双方长期合作。

三、定价政策和定价依据

销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

441、交易的必要性和持续性

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公

司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对

关联人形成依赖。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

45议案十：关于2025年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司生产经

营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2025年度综合授信额度之以下权限：

1.批准公司向金融机构申请办理不超过40000万元综合授信额度；

2.批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过8000万

元综合授信额度；

3.批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过50000万元

综合授信额度；

4.批准纳奇科化妆品有限公司向金融机构申请办理不超过50000万元综合

授信额度；

5.批准康纳（浙江）医疗用品有限公司向金融机构申请办理不超过5000

万元综合授信额度；

6.公司授信总额度不超过153000万元人民币，在上述规模内各公司以其自

有资产为上述综合授信额度提供担保；

7.对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权公司董事长或其指定的代理人签署相关协议。

上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑

汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。

授信期限内，授信额度可以循环使用具体银行授信额度以公司及其子公司与相关银行签署的协议为准。

以上所称额度有效期为公司2024年度股东大会审议通过本议案之日起至

2025年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

46议案十一：关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的

议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）

及其全资子公司纳奇科化妆品有限公司（以下简称“纳奇科”）、康纳（浙江）

医疗用品有限公司（以下简称“康纳”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，杭州国光拟为纳奇科担保40000万元，杭州国光拟为康纳担保5000万元，纳奇科拟为杭州国光担保30000万元。

二、被担保人基本情况

（一）杭州国光旅游用品有限公司

1.公司名称：杭州国光旅游用品有限公司

2.住所：浙江省杭州市余杭区径山镇俞顺路8号

3.注册资本：贰仟壹佰肆拾柒万零叁佰玖拾陆元捌角捌分

4.成立日期：2001年12月17日经营范围：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；母婴用品制造；母婴用品销售；化妆品批发；货物进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5.杭州国光最近两年主要财务数据如下：

单位：万元科目2023年12月31日2024年12月31日

总资产64161.8774422.45

总负债42653.3051714.02

净资产21508.5722708.43科目2023年度2024年度

营业收入57603.0577775.96

利润总额442.862419.61

47净利润521.232199.86

（二）康纳（浙江）医疗用品有限公司

1.公司名称：康纳（浙江）医疗用品有限公司

2.住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道球城北路837号

3.注册资本：贰仟万元整

4.成立日期：2020年03月03日

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用

品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日

用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5.康纳最近两年主要财务数据如下：

单位：万元科目2023年12月31日2024年12月31日

总资产7745.338356.82

总负债1278.202079.89

净资产6467.136276.93科目2023年度2024年度

营业收入1181.342783.90

利润总额-777.69-187.68

净利润-842.45-190.20

（三）纳奇科化妆品有限公司

1.公司名称：纳奇科化妆品有限公司

2.住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路837号

3.注册资本：壹亿元整

4.成立日期：2017年4月28日

48经营范围：化妆品批发、卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；

日用百货销售；母婴用品制造；母婴用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；

用于传染病防治的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

5.纳奇科最近两年主要财务数据如下：

单位：万元科目2023年12月31日2024年12月31日

总资产87448.1695157.93

总负债54937.2160561.48

净资产32510.9534596.46科目2023年度2024年度

营业收入55628.7363686.91

利润总额4738.642141.35

净利润4113.042085.50

三、担保主要内容

本次相互担保主要用于控股子公司及其子公司项目建设、银行借款、银行承

兑汇票、开立信用证等银行授信业务。

以上相关事项的担保协议尚未签署，公司董事会授权杭州国光及其子公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日

49议案十二：关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任公司

2024年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保

护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。为确保审计工作的连续性和完整性，公司拟续聘其为公司2025年度审计机构，对公司2025年度财务报表和内控执行情况进行审计。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数707家

审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设

2024年上市公

施管理业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B股）供应业，科学研究和技术服务业，租赁和审计情况涉及主要行业

商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数544

502、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气已完结（天健

2017年度、2019年度

需在5%的范

年报审计机构，因华华仪电气、围内与华仪仪电气涉嫌财务造

投资者东海证券、2024年3月6日电气承担连假，在后续证券虚假天健带责任，天健陈述诉讼案件中被列已按期履行

为共同被告，要求承判决）担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：卢娅萍，2000年起成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审

51计服务；近三年签署或复核山子股份、南华期货、亚振家居等上市公司审计报告。

签字注册会计师：王润，2008年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核山子股份、百隆东方、亚振家居等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：王振，2011年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核禾望电气、显盈科技、明新旭腾等上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

具体情况详见下表：

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况

事由:在上市公司泽达易盛2021年财务报表审计项目中存在问题。

处理处罚情况:天津证监局对天健会

1卢娅萍2022年9月5日行政监管措施天津证监局

计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施在上市公司山子高科2023年财务报表审计中，项目组在执行风险评估及应对程序时，针对已识别的营业收入重大错报风险，设计的应对措施不充分，导致未发现山子高科2家全资子公司

卢娅萍、

22024年11月7日行政监管措施甘肃证监局之间内部销售会计处理错误，造成

王润

2023年山子高科合并利润表中披露的

营业收入、营业成本均少计2147.56万元。处理处罚情况:甘肃证监局对天健会计师事务所(特殊普通合伙)及签字会计师采取出具警示函措施

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计

费用为52万元，较上期审计费用未增长；内控审计费用为16万元，较上期审计

52费用未增长；两项合计为68万元。审计定价以资产总额的百分比为依据，综合

考虑审计风险，审计工作量及人力资源成本等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

2025年4月22日，公司召开第六届董事会审计委员会第九次会议，通过事前审核，认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务报

告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年5月16日