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北京国枫律师事务所

关于杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2025]A0574 号

致：杭州诺邦无纺股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十三次会议决议召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年11月11日分别在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《杭州诺邦无纺股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年11月26日下午14:00在杭州市余杭经济技术开发

区昌达路8号公司1号会议室如期召开，由贵公司董事长任建华先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明

的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个

人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股

权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计67人，代表股份127630092股，占贵公司有表决权股份总数的71.9006%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、董事候选人、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

3反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

（二）表决通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.04《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.05《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

4弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.06《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.07《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.08《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.09《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.10《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

同意127560447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9454%；

反对68645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0537%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

52.11《关于制定〈股东、董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

同意127580547股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9611%；

反对48545股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0380%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

2.12《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》

同意127593047股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9709%；

反对36045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0282%；

弃权1000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。

三、表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01《关于提名任建华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

同意127431752股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8445%，任建华先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.02《关于提名任富佳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

同意127431748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8445%，任富佳先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.03《关于提名龚金瑞先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

同意127431750股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8445%，龚金瑞先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.04《关于提名任建永先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

同意127431926股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8447%，任建永先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

3.05《关于提名王刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》

6同意127431748股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8445%，王刚先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

四、表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

4.01《关于提名董静女士为公司第七届董事会独立董事候选人》

同意127431751股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8445%，董静女士当选为公司第七届董事会独立董事。

4.02《关于提名汪泓女士为公司第七届董事会独立董事候选人》

同意127431749股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8445%，汪泓女士当选为公司第七届董事会独立董事。

4.03《关于提名颜亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人》

同意127431750股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8445%，颜亮先生当选为公司第七届董事会独立董事。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第（一）项、第2.01-2.02项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，上述第2.03-2.12项议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，上述第（三）、（四）项议案采取累积投票制，任建华先生、任富佳先生、龚金瑞先生、任建永先生、王刚先生当选为公司第七届董事会非独立董事，董静女士、汪泓女士、颜亮先生当选为公司第七届董事会独立董事。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

7综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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