证券代码：603238证券简称：诺邦股份公告编号：2026-001

杭州诺邦无纺股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日在杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室以现场方式召开第七届董事会第二次会议。会议通知及相关议案资料已于2026年4月8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于2025年度总经理工作报告的议案》；

2、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2025年年度报告及摘要的议案》；

4、审议《关于2026年第一季度报告的议案》；

5、审议《关于2025年度内部控制评价报告的议案》；

6、审议《关于2025年度财务决算报告的议案》；

7、审议《关于2025年度利润分配方案的议案》；

8、审议《关于2025年度独立董事述职报告的议案》；

9、审议《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；

10、审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

11、审议《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

12、审议《关于2025年度日常关联交易情况和2026年度日常关联交易预计的议案》；

13、审议《关于2026年度综合授信额度的议案》；

14、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

15、审议《关于2026年度开展远期结售汇业务的议案》；

16、审议《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

17、审议《关于制定公司部分治理制度的议案》；

18、审议《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

19、审议《关于会计政策变更的议案》；

20、审议《关于召开2025年年度股东会的议案》。

六、董事意见与表决结果：

1、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

3、审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2025 年年度报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

《诺邦股份2025年度年审会计师事务所履职情况评估报告》《诺邦股份董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见公司于同

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

4、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2026 年第一季度报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。5、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

7、审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币599433953.46元，2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为117316090.21元。

本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止2025年12月31日，公司总股本为177509000.00股，由此计算合计拟派发现金股利53252700.00元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为45.39%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-002）。

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

8、审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职，对其履行职责的情况进行说明。

9、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》

2025年度公司在任的独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见2025年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

董事2025年度薪酬情况详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2025 年年度报告》。

董事2026年度薪酬方案详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体成员回避表决，同意直接提交董事会审议。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事均为关联董事回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

11、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

高级管理人员2025年度薪酬情况详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份 2025 年年度报告》。

高级管理人员 2026 年度薪酬方案详见 2026 年 4 月 24 日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会以3票同意表决通过本议案，全体成员一致认为公司高级管理人员

2025年度薪酬及2026年度薪酬方案是依据公司所处行业、市场、公司经营效益及个人业绩等实际情况制定，制定、审议以及发放程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。

关联董事龚金瑞、任建永、林德胜回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

12、审议通过《关于2025年度日常关联交易情况和2026年度日常关联交易预计的议案》

公司日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》

等制度的要求，对公司有利、定价公允合理、不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案已经公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2025 年度日常关联交易情况和2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。

关联董事任建华、任富佳、王刚、任建永回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

13、审议通过《关于2026年度综合授信额度的议案》

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2026 年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-004）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-005）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于2026年度开展远期结售汇业务的议案》

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于 2026 年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-006）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

16、审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

该议案包括2项子议案，董事会进行了逐项审议，具体表决情况如下：

17.01审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

17.02审议通过《关于制定<远期结售汇管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度。

18、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。

19、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-009）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2026年5月15日下午14:00在杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室召开2025年年度股东会。具体内容详见2026年4月24日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。

三、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第三次会议决议；

4、第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2026年4月24日