证券代码：603238证券简称：诺邦股份公告编号：2025-024

杭州诺邦无纺股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日在杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室以现场方式召开第六届董事会第十三次会议。会议通知及相关议案资料已于2025年10月27日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。

会议的通知、召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

具体内容详见2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-026）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

该议案包括24项子议案，董事会进行了逐项审议，具体表决情况如下：

2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.04审议通过《关于修订<独立董事专门会议机制>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.05审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.06审议通过《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.07审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.08审议通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.09审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.10审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.11审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.12审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.13审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。2.14审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.15审议通过《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.16审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.17审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.18审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.19审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.20审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.21审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.22审议通过《关于制定<股东、董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.23审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

2.24审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-026）。

3、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名任建华先生、任富佳先生、龚金瑞先生、任建永先生、王刚先生为公司第七届董事会非独立董

事候选人，任期为经公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第六届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。

出席会议的董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：

3.1提名任建华先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2提名任富佳先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.3提名龚金瑞先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.4提名任建永先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.5提名王刚先生为第七届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

4、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名董静女士、汪泓女士、颜亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期为经公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第六届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。

出席会议的董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：

4.1提名董静女士为公司第七届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.2提名汪泓女士为公司第七届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.1提名颜亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

5、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

定于2025年11月26日下午2:00在杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见2025年11月11日在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺邦股份关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届董事会提名委员会第三次会议决议；

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2025年11月11日