公司代码：603238公司简称：诺邦股份

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二零二五年九月

1目录

2025年第一次临时股东大会议程......................................1

2025年第一次临时股东大会须知......................................2

2025年第一次临时股东大会会议议案...................................4

议案一：关于变更会计师事务所的议案.................................4

议案二：关于变更公司住所及经营范围、修订《公司章程》的议案.........8

2杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

会议召开和表决方式:本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

现场会议时间：2025年9月17日（星期三）14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室。

会议主持人：董事长任建华先生。

会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读诺邦股份2025年第一次临时股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、宣读议案：

1《关于变更会计师事务所的议案》

2《关于变更公司住所及经营范围、修订<公司章程>的议案》

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票方式表决议案；

八、与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、签署股东大会决议和会议记录；

十二、宣布会议结束。

12025年第一次临时股东大会须知

为确保公司2025年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位

证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。

本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司

将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或

2网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录

音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

32025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕

4号）的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司

业务发展和整体审计需要，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，审计费用合计60万元。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2013年12月10日组织形式特殊普通合伙

注册地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26首席合伙人刘维上年末合伙人数量196人上年末执业人注册会计师1549人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师781人

业务收入总额25.10亿元2024年（经审审计业务收入23.49亿元

计）业务收入

证券业务收入12.38亿元客户家数518家

审计收费总额6.20亿元

2024年上市公制造业、信息传输、软件和信息技术服务司（含 A、B股） 业、批发和零售业、科学研究和技术服务涉及主要行业

审计情况业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业本公司同行业上市公司审计客户家数383

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

4近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月

17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告

乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪

律处分3次、自律处分1次。

73名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措

施6次、纪律处分6次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、项目基本信息

项目合伙人：陈芳，2009年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过杭齿前进、巨化股份、万通智控、福赛科技、精智股份、宏正设计、通锦股份等上市公司或挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：华鋆烨，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过浙江震元、王力安防、正邦电子、博韬合纤等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目质量复核人员：刘勇，2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过黄山旅游、安徽合力等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

5项目合伙人陈芳、签字注册会计师华鋆烨、项目质量复核人刘勇近三年内未

曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025年度容诚会计师事务所为公司提供财务报告审计和内控审计的费用合计60万元。其中：年度财务报告审计费用为48万元，内控报告审计费用为12万元。同比2024年度天健会计师事务所审计费用68万元，审计费用减少11.76%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计情况

前任会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），为公司连续多年提供年审审计服务，上年度为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司拟变更会计师事务所，聘任容诚会计师事务所为公司

2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会

6计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求

和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2025年8月25日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，通过事前审核，认真审阅了容诚会计师事务所提供的相关材料，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求；公司变更会计师事务所的理

由充分、恰当，同意聘任容诚会计师事务所为公司2025年财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况

2025年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，以同意9票、反

对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制

审计机构，审计费用合计60万元。其中：年度财务报告审计费用为48万元，内控报告审计费用为12万元。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议意见

2025年8月26日，公司召开第六届监事会第十次会议，以同意3票、反对

0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务。监事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年9月17日

7议案二：关于变更公司住所及经营范围、修订《公司章程》

的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知》（浙政发〔2021〕7号）拟对注册地址进行变更，由“杭州市余杭经济技术开发区宏达路

16号”变更为“杭州市临平区宏达路16号”。同时，结合公司生产经营的实际需要，公司拟修改经营范围。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：

事项原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

公司住所：杭州市余杭经济技公司住所：杭州市临平区宏达路

第五条术开发区宏达路16号。16号。

经依法登记：公司的经营范围为：

一般项目：产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；第一类医疗器械销售；家用纺织制成品制造；个人卫生用品销售；

经依法登记：公司的经营范围卫生用品和一次性使用医疗用品为：生产：水刺无纺布（上述销售；母婴用品制造；母婴用品经营范围在批准的有效期内方销售；家居用品制造；家居用品可经营）。一般经营项目：销销售；医护人员防护用品批发；

售：无纺布；货物进出口（法汽车装饰用品制造；服饰制造；第十三条律、行政法规禁止的项目除外，医护人员防护用品生产（Ⅰ类医法律、行政法规限制的项目取疗器械）；服装服饰批发；日用得许可证后方可经营）；其他品批发；纸制品销售；纸制品制无需报经审批的一切合法项造；厨具卫具及日用杂品批发；

目。化妆品批发；二手日用百货销售；

货物进出口；机械设备销售；纺

织专用设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》全文登载于上海证券交易所网

8站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理本次变更相关的工商登记手续。

杭州诺邦无纺股份有限公司

2025年9月17日

9